成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）为

进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责

制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则所称高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员以及总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章机构设置与人员组成

第四条薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集、主持并签发会议文件；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，

1并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的

有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

2第十一条董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

公司人事、财务等各职能部门应当配合董事会办公室完成上述工作，及时向董事会办公室提供相关文件资料数据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人

员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集，应于会议召

开前三天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；

3情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）代为出席。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。如确有特殊原因不能出席会议的，经主任委员同意后可以会前提交审议及表决意见，或书面委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。表决实行一人一票，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，必要的费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名；如有委员持有不同意见，应当在签字时一并注明。

4会议记录由董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二十二条出席会议和列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章附则

第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规和规范性文件以及公

司章程有关规定不一致的，以法律、法规和《公司章程》的规定为准。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本工作细则解释权属公司董事会。

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