成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》之回复独立财务顾问二零二六年七月 1深圳证券交易所： 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“新筑股份”）收到贵所于2026年7月2日下发的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130013号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与重组报告书中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 2目录 目录....................................................3 问题1、关于本次交易方案..........................................4 问题2、关于拟置出资产..........................................44 问题3、关于拟置出资产的评估.......................................86 问题4、关于拟置入资产的财务数据..................................117 问题5、关于拟置入资产的评估......................................167 问题6、关于持续经营能力及本次交易的必要性........................266 问题7、关于业绩承诺..........................................299 问题8、关于资产权属和经营合规性..................................308 问题9、关于同业竞争..........................................341 问题10、关于募集配套资金.......................................350 问题11、关于土地用途.........................................384 其他事项................................................400 附件..................................................402 3问题1、关于本次交易方案 申请文件显示：（1）上市公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源或拟置入资产）60%股权，交易完成后，上市公司和四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称四川路桥）分别持有蜀道清洁能源60%和40%股权，上市公司和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）蜀道清洁能源成立于 2022年，由四川路桥100%出资；2024年，蜀道集团以四川铁能电力开发有限公司（以下简称铁能电力）60%股权、四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称铁投康巴）70%股权及299744.56万元现金对蜀道清洁能源增资，取得其60%股权，四川路桥持有蜀道清洁能源的股权比例降至40%。（3）蜀道清洁能源共有下属企业22家，部分主要下属企业系通过股权转让取得。（4）2025年5月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为上市公司控股股东。本次交易有利于实现上市公司主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下清洁能源产业规模化集群化发展。 （5）根据模拟财务报表，2024年和2025年，蜀道清洁能源投资收益分别为 1226.26万元和5317.24万元，净利润分别为-12284.95万元和3472.85万元； 根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司2025年投资收益为18338.66万元，净利润为5496.90万元，归属于母公司所有者的净利润为-3197.56万元。 蜀道清洁能源投资收益主要来自于参股的华电金沙江上游水电开发有限公司（以下简称华电金沙江上游），蜀道清洁能源于2024年取得华电金沙江上游股权，蜀道集团以铁投康巴70%股权对蜀道清洁能源出资，铁投康巴持有华电金沙江上游20%股权。（6）蜀道清洁能源原合并范围内子公司四川路桥城乡建设投资有限公司等多家公司未纳入本次交易范围，视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割；2026年1月13日，蜀道清洁能源对外转让所持川投集团甘肃能源有限责任公司24%股权。 请上市公司补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源 40%股权是否存在收购计划，如是，请披露后续收购安排；如否，本次交易完成后，蜀道清洁能源的控股权和少数股权分别由蜀道集团控制的新筑股份和四川路桥持有，请披露上市公司关于保障独立性、规范关联交易、防范利益输送的措施以及相关措施的有效性。（2）蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及 4历次控制关系变化的原因，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权 向蜀道清洁能源出资的原因。（3）蜀道清洁能源取得下属企业股权的方式，对于非投资成立的下属企业，披露蜀道清洁能源收购的原因。（4）结合前述问题的回复、四川省属国有企业的清洁能源业务概况、蜀道集团的清洁能源业务发展 情况、蜀道清洁能源下属的清洁能源发电项目主要位于四川省以及新疆地区的情况，分析上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。（5）结合上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，补充披露本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施。（6）列表披露上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产，并披露上市公司对相关业务的后续安排。 请上市公司补充说明：（1）报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对 应的投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响。（2）结合本次交易拟购买的蜀道清洁能源股权情况、备考财务报表中蜀道清洁能源 投资收益占净利润的比例、参股企业长期股权投资的价值占本次交易作价的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。（3）报告期初至今，蜀道清洁能源剥离资产的具体情况，相关调整原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响，剥离后资产是否完整独立；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例。（4）资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查披露事项（1）（6）和说明事项（2）并发表明确意见，请会计师核查说明事项并发表明确意见。 回复： 5一、上市公司补充披露 （一）本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源40%股权是否存在收购计划，如是，请披露后续收购安排；如否，本次交易完成后，蜀道清洁能源的控股权和少数股权分别由蜀道集团控制的新筑股份和四川路桥持有，请披露上市公司关于保障独立性、规范关联交易、防范利益输送的措施以及相关措施的有效性 1、本次交易未购买蜀道清洁能源剩余40%股权的原因 本次交易中，新筑股份未同步购买四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余40%股权，主要原因如下：一方面，新筑股份与四川路桥均为上市公司，如新筑股份通过发行股份购买资产方式同步购买该等股权会存在重复证券化问题；另一方面，以现金方式收购该等股权所需资金为37.36亿元，而现阶段上市公司主营业务造血能力、货币资金储备、债务融资空间及配套募集资金规模不足以支持公司进行该项收购。因此，现阶段同步收购该等股权的条件尚不成熟，具体如下： 除本次交易拟出售的业务外，公司城轨车辆造修业务的实施主体长客新筑（公司持股80.00%）2025年亏损0.66亿元，光伏发电业务的实施主体晟天新能源（公司持股51.60%）2025年盈利1.08亿元；公司2025年归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为-3.26亿元。公司现有主营业务的整体造血能力较弱，依靠经营积累筹集大额收购资金的能力较为有限。 从自有资金及债务融资能力看，截至报告期末，公司母公司货币资金余额仅 4.16亿元，而母公司有息负债余额高达29.32亿元；同时，公司合并口径资产负 债率已高达84.46%，通过新增债务融资筹集收购资金的空间十分有限。 从募集配套资金看，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易配套募集资金规模的理论上限为29.13亿元（具体详见重组报告书之“第八章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定”）。 因此，即使将本次交易配套募集资金全部用于收购该部分股权，仍存在约8.23亿元的资金缺口，公司无法仅依靠募集配套资金完成收购。 62、本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源剩余40%股权存在后续收 购计划 本次交易完成后，上市公司将取得蜀道清洁能源的控制权，清洁能源装机规模、资源储备和资产规模将显著提升，有利于改善上市公司经营状况、扩大净资产规模、提升资产质量，并增强持续经营能力和未来发展潜力。 本次交易完成后，为进一步厘清上市公司与控股股东及其控制企业之间的资产边界，上市公司对蜀道清洁能源剩余40%股权存在后续收购计划。截至回函日，上市公司尚未与相关方就后续收购的具体安排开展实质性筹划或磋商。本次交易完成后，上市公司将结合自身资金状况、经营业绩改善情况及融资能力恢复情况，择机启动收购四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余40%股权的相关工作，并严格按照中国证监会、深交所有关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。 3、在完成剩余股权收购前，上市公司保障独立性、规范关联交易及防范利 益输送的措施及其有效性 上市公司已建立较为健全、有效的内部控制制度，并得到有效执行，能够为保障上市公司独立性、规范关联交易及防范利益输送提供制度保障。 本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司合并报表范围。上市公司将根据相关法律法规及内部控制制度的要求，进一步提升蜀道清洁能源的规范运作及合规经营水平；同时，加强对其重大事项、关联交易及资金往来的管理和监督，推动相关制度有效执行，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。 此外，在完成蜀道清洁能源剩余40%股权收购前，如蜀道清洁能源未来存在资金需求，上市公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》等相关法律法规及内部制度，结合具体资金需求和融资安排，审慎履行增资、提供借款或其他资金支持所需的决策程序。涉及增资的，将以具有相应资质的第三方评估机构出具的评估结果为定价参考；涉及借款的，借款利率原则上不低于上市公司同期银行贷款利率。同时，上市公司将依法履行关联交易、提供财务资助等审议程序，关联董事及关联股东按规定回避 7表决（如需），并及时履行信息披露义务，确保相关交易具有必要性、定价公允、决策程序合规，不影响上市公司独立性，不存在向关联方输送利益或损害上市公司及中小股东利益的情形。 （二）蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系变化的原因，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源出资的原因 1、蜀道清洁能源的设立背景 （1）2003年至2021年：持续探索发展，在蜀道集团体系内形成一批存量清洁能源资产 2003年，四川路桥上市之初即将“能源环保等基础设施”纳入经营范围， 并开始布局清洁能源业务。同年，四川路桥投资设立四川巴河水电开发有限公司，负责开发双滩、风滩水电站。2020年，四川巴河水电开发有限公司实施派生分立，其水电业务及相关资产、负债由分立新设的鑫巴河承接。2005年，四川路桥投资设立巴郎河公司，负责开发巴郎口、华山沟水电站；2016年，投资设立四川铁投售电有限责任公司（现蜀兴公司），进一步将业务拓展至购售电领域。 2008年，铁投集团成立后，四川路桥成为其下属子公司。此后，铁投集团 在四川路桥前期清洁能源业务布局的基础上，进一步加大对水电、风电及光伏发电等领域的投资。2014年，铁投集团与四川路桥共同出资设立铁能电力，并通过该平台逐步开展清洁能源项目投资：2015年，铁能电力参股大渡河双江口水电站项目；同年，投资设立汉源铁能，负责开发汉源清溪一期风电项目；2016年，设立铁投环联，并通过并购方式取得盐源白乌光伏二期、三期项目；2024年，设立丹巴富能，通过司法拍卖方式取得关州水电站相关资产，并实施重建。 与此同时，铁投集团于2017年设立铁投康巴，作为参与金沙江上游大型水电项目投资的重要平台。铁投康巴通过参股华电金沙江上游、国能金沙江旭龙和国能金沙江奔子栏3家公司，间接参与金沙江上游9座大型水电站的投资开发。 截至蜀道清洁能源设立前，蜀道集团体系内已积累近二十年的清洁能源投资开发和运营经验，业务范围覆盖水电、风电、光伏发电及购售电等领域，并形成了一批存量清洁能源资产。 8（2）2022年至2024年：战略培育，由四川路桥进行孵化布局 为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》精神，推动省属国有企业高质量发展，经四川省政府批复，原铁投集团与原交投集团于2021年通过新设合并方式组建蜀道集团。蜀道集团成立后，加快由传统交通基础设施企业向综合性产业集团转型，将清洁能源投资、矿产及新材料投资、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设等相关多元产业明确为公路铁路 投资建设运营主业之外的第二核心主业。由此，蜀道集团清洁能源业务由此前的分散探索正式进入战略培育阶段。 为加快清洁能源板块培育并完成分散资产整合，客观上需要选择一个具备资金实力、专业人才及项目开发运营经验的平台承担培育职能。面对传统基建行业的周期性挑战，作为蜀道集团旗下发展较为成熟、利润贡献占比最高的上市公司平台，四川路桥彼时提出“一主两翼”发展战略，将矿业及新材料、清洁能源作为“两翼”。因此，蜀道集团同意将四川路桥作为清洁能源产业培育的载体，由四川路桥于2022年3月出资设立蜀道清洁能源，并将其定位为清洁能源业务的专业化实施和培育平台。该项安排既能够依托上市公司优势推动清洁能源业务专业化、规模化发展，也与四川路桥彼时的“一主两翼”战略高度契合。 因此，蜀道集团清洁能源板块的发展及蜀道清洁能源的设立，既是深化国企改革、推进专业化整合的结果，也是传统交通基础设施企业向综合性产业集团主动转型的重要举措。 2、蜀道清洁能源成立后的股权结构及历次控制关系变化的原因，以及蜀道 集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向其出资的原因 自成立以来，蜀道清洁能源共经历一次股权结构及控制关系变更。2024年 12月，四川路桥放弃增资优先认缴权，由其控股股东蜀道集团以现金及所持铁 能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源增资。增资完成后，蜀道清洁能源注册资本由300000万元增加至750000万元，蜀道集团、四川路桥分别持有其60%和40%股权，蜀道集团成为蜀道清洁能源的控股股东。 本次股权结构及控制关系变化以及蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源出资的原因具体如下： 9（1）基于专业化整合及战略重新定位，由蜀道集团直接控股 蜀道清洁能源设立后，在承接四川路桥既有清洁能源资产的基础上，取得凉山会东彝乡光伏项目、盐源牦牛坪光伏项目的开发权，并通过并购及续建方式取得了毛尔盖水光互补、新疆吐鲁番光伏光热一体化、新疆若羌风电等项目，逐步形成水、风、光、储并举的业务格局，已具备独立板块化运营及进一步规模化发展的基础。 2024年，结合清洁能源业务的发展情况，蜀道集团进一步明确其战略定位， 将其作为蜀道集团支柱产业之一。为解决清洁能源资产分散持有、管理不集中的问题，并落实国有企业专业化整合要求，蜀道集团于2024年实施集团层面的清洁能源资产专业化整合，明确将蜀道清洁能源作为蜀道集团清洁能源板块的唯一经营承载主体。 除集团层面的战略调整外，本次控制权调整亦兼顾四川路桥的战略发展需要。 为抢抓国家发展机遇，四川路桥的发展战略由“一主两翼”并举，调整为主动聚焦核心主业。基于此，蜀道集团将清洁能源板块和矿业板块从四川路桥剥离，推动四川路桥集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力。因此，由蜀道集团直接控制蜀道清洁能源，既推动清洁能源板块升级为集团独立核心主业，也兼顾了四川路桥聚焦大土木工程施工主业的战略调整诉求。 （2）蜀道集团以增资扩股方式实现直接控股的原因 蜀道集团以现金及所持铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁 能源出资，一方面是将蜀道集团体系内长期培育且业务同源的铁能电力和铁投康巴纳入统一平台，实现存量清洁能源资产、权益及管理关系的实质整合；另一方面，通过现金出资补充蜀道清洁能源开展新能源项目开发建设所需的资本金。 （三）蜀道清洁能源取得下属企业股权的方式，非投资成立的下属企业的收购原因 围绕蜀道集团清洁能源业务整体发展战略，蜀道清洁能源通过股东作价出资、投资设立及收购等方式，逐步构建完整的业务体系。如重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（二）历史沿革”之“4、蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系 10变化的原因，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源出资的原因”中所述，蜀道清洁能源下属企业股权取得主要是基于承接原控股股东四川路桥存量项目、清洁能源项目并购及开发建设需要，以及推进蜀道集团清洁能源资产专业化整合等需要。蜀道清洁能源设立及蜀道集团进行清洁能源资产专业化整合时，蜀道集团尚未成为新筑股份控股股东。 截至重组报告书签署之日，蜀道清洁能源下属企业共有22家，具体如下表所示： 11单位：万元 序注册资本/取得股权收购名称持股比例经营范围号出资额方式原因 一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务； 工程管理服务；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；国内贸易代理；机械设 备租赁；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活蜀道清洁四川铁能动、劳务派遣服务）；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；热 1130000.00能源直接股东作价蜀道集团清洁能电力开发力生产和供应；市政设施管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源 持股出资源资产整合有限公司100%管理；森林固碳服务；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；天然水收集与分配；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）水力发电、风力发电、太阳能发电；供电经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；集中式供水（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；水污染治理；电力工程、送变电及配电工程设计施工（不含供电设施和受电设施）（凭相四川铁投蜀道清洁关资质证经营）；电力技术开发；电力设备的销售并提供技术服务；货物及技术进出口； 2环联能源39739.00能源间接环境保护专用设备研发；节能技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术投资设立- 股份有限持股 53.9998%开发；承装、承修、承试供电设施和受电设施（未取得相关行政许可（审批），不得开公司展经营活动）；电力设备租赁；质检技术服务；信息技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；光伏设备及元器件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 太阳能发电；光伏发电；新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；太阳能电站全体控制系统管理与运维服务；太阳能热发电站仿真机系统管理与运维服务；太阳能发盐源环联蜀道清洁子公司铁电系统智能运维服务；太阳能上网电量预报系统管理与运维服务；风电场群区域集控系巨能电力 39200.00能源间接 投环联少收购盐源白乌光 统管理与运维服务；地热能热利用运维服务；生物质发电；蔬菜种植、销售；水果种植、发展有限持股数股东作伏三期项目 53.9998%销售；花卉种植、销售；花卉种子种植；藤椒种植、销售；家禽、家畜养殖、销售；销公司价出资售农副产品；中草药种植；销售中草药。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4盐源县中9000.00蜀道清洁太阳能光伏发电；太阳能、风能的技术推广服务；环保工程；工程管理服务。（依法须子公司铁收购盐源白乌光为新能源能源间接经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投环联少伏二期项目 12序注册资本/取得股权收购 名称持股比例经营范围号出资额方式原因科技有限持股数股东作 公司53.9998%价出资 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部蜀道清洁若羌县同门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般收购并继续建设 599216.31能源直接阳新能源项目：太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交收购取得新疆若羌风电项 持股有限公司100%流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营目 活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程监理。（依法蜀道清洁须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准盐源蜀道 620000.00能源直接文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源清洁能源投资设立-持股管理；环保咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、有限公司100%设计、监理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）蜀道清洁许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部收购毛尔盖水电毛尔盖水 720000.00能源直接门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般站项目，同时建电有限公收购取得 持股项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；金属矿石销售。设毛尔盖光伏项司 50.1%（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）目 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；发电技术服务； 合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；技蜀道清洁会东蜀道术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的8清洁能源10000.00能源直接项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）投资设立- 持股 有限公司100%电业务；供电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）四川巴郎 蜀道清洁水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、管理；园林绿化；电力安装及修理；原控股股东四川 9河水电开12000.00能源直接房地产开发；公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁；百货、五金交电、建筑机具销收购取得路桥清洁能源资 发有限公持股65%售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）产整合司 13序注册资本/取得股权收购 名称持股比例经营范围号出资额方式原因 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）四川铁投一般项目：以自有资金从事投资活动；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开蜀道清洁 10康巴投资10000.00发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；发电技股东作价蜀道集团清洁能能源直接 有限责任70%术服务；制冷、空调设备销售；家用电器销售；特种设备销售；机械电气设备销售；普出资源资产整合持股公司通机械设备安装服务；家用电器安装服务；通用设备修理；机械设备销售；日用电器修理；电子产品销售；机械设备租赁；供冷服务；合同能源管理；太阳能热利用产品销售； 气体、液体分离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可盐边蜀道蜀道清洁 11证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；环保清洁能源7000.00能源直接投资设立-90%咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监有限公司持股理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供四川蜀兴蜀道清洁应；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴原控股股东四川 12智慧能源10000.00能源直接能源技术研发；储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服收购取得路桥清洁能源资 有限责任持股 53.42%务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；社会经济咨询服务；信息技 产整合公司 术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 乌鲁木齐蜀道清洁一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发13市蜀清新1000.00能源直接电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务。（除依投资设立-能源有限持股法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电 14序注册资本/取得股权收购 名称持股比例经营范围号出资额方式原因 公司100%业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）四川蜀能蜀道清洁 14众鑫企业1000.00能源直接一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除投资设立-管理有限持股依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）责任公司100%四川蜀能蜀能众鑫众城企业 15330.00直接持有一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除管理合伙15.1515%投资设立-依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 企业（有份额限合伙）四川蜀兴蜀能众鑫益丰企业 16470.00直接持有一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除管理合伙10.6383%投资设立-依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 企业（有份额限合伙） 一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技蜀道清洁术推广；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展。（除依哈密市蜀 17500.00能源直接法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电清新能源投资设立- 持股业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、有限公司100%受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）开展四川润储汇 四川润储一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管蜀道清洁能彭州永定桥 18 汇能能源 100.00 理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评估服务；云计算装备技能源直接 收购取得 100MW/200MWh科技有限90%术服务；标准化服务；工业设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。（除依法须持股电化学储能电站公司经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目 15序注册资本/取得股权收购 名称持股比例经营范围号出资额方式原因 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务； 四川蜀清开展四川蜀清汇蜀道清洁新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评估服务；云 19汇储能源100.00储叙永震东能源直接计算装备技术服务；标准化服务；工业设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。收购取得 科技有限 90% 100MW/200MWh持股 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务； 公司电化学储能电站 发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工；建 设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部蜀道清洁门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；建道孚蜀道 205000.00能源直接筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；工程管理服务；电力设施器材销售；机械设备清洁能源投资设立- 持股销售；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；环境保护专用设备销售；太阳 有限公司100%能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装 备销售；专业设计服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；供暖服务。（依法须经批准的项目，阿坝县蜀 蜀道清洁经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 21道清洁能1000.00能源直接准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服投资设立- 源有限公 持股55%务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 司发电技术服务；新兴能源技术研发；集中式快速充电站；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）黑水县蜀蜀道清洁许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程监理。（依法 22道清洁能1000.00能源直接须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准投资设立-源有限公持股文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；环保咨询司100%服务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 16序注册资本/取得股权收购 名称持股比例经营范围号出资额方式原因外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注：蜀道清洁能源直接持有蜀兴公司53.42%股权，并分别通过四川蜀能众城企业管理合伙企业（有限合伙）、四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙）间接享有蜀兴公司0.41%、0.41%权益，合计权益比例为54.24%。 17（四）结合四川省属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公司清 洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力 1、四川省属国有企业的清洁能源业务概况及蜀道集团清洁能源业务发展情 况 （1）四川省属国有企业清洁能源业务概况 除蜀道集团外，四川省属国有企业中专注于清洁能源产业的主体主要为四川能源发展集团有限责任公司（由原四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司实施新设合并，以下简称四川能发集团）。根据四川能发集团发行公司债券的募集说明书，四川能发集团在四川省水电、火电、风电、光伏、生物质发电等参控股总装机规模在全省位列第一，其水电板块中的发电业务、风力发电、光伏发电板块情况如下： 1）水电板块中的发电业务 四川能发集团主要通过控股、参股形式，依托大江大河流域及优质中小流域进行水电开发。截至2025年末，控股水电控股装机容量为400.67万千瓦，其中主要控股水电站为紫坪铺水电站（装机规模76万千瓦）、金中九水电站（装机规模56万千瓦）等11座水电站，合计装机规模296.10万千瓦。参股水电方面，四川能发集团主要参股水电企业为雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称雅砻江水电）、长江电力（600900.SH）、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司（以下简称亭子口水电公司）。 A.雅砻江水电 四川能发集团通过上市公司川投能源（600674.SH）持有雅砻江水电 48.00%股权。 根据国家发展改革委授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源开发和水电站梯级建设运营。截至2025年末，雅砻江水电已投产二滩水电站、官地水电站、锦屏二级水电站、锦屏一级水电站、桐子林水电站、杨房沟电站、两河口电站，已投产水电装机容量达1920万千瓦。 18B.长江电力 四川能发集团持有上市公司长江电力3.75%股权。 截至2025年末，长江电力水电总装机容量7179.5万千瓦，其中国内水电装机7169.5万千瓦，约占全国水电装机的16%。 C.亭子口水电公司四川能发集团通过川投能源与四川省水电投资经营集团有限公司持有亭子 口水电公司25.0002%股权。亭子口水电公司下属亭子口水利枢纽电站位于四川省广元市苍溪县境内，是嘉陵江干流的唯一控制性骨干水利枢纽工程。截至2025年末，亭子口水电公司水电总装机容量110万千瓦。 2）风力发电、光伏发电板块 四川能发集团风力发电、光伏发电板块主要由控股子公司川能动力 （000155.SZ）运营。截至 2025年末，川能动力已投运风电、光伏发电项目总装 机容量为138.98万千瓦，其中风电装机容量为136.6万千瓦、光伏装机容量为 2.38万千瓦。川能动力风电场主要位于四川省凉山州会东县、美姑县等高海拔地区。 （2）蜀道集团的清洁能源业务发展情况 蜀道集团作为四川省交通强省建设的主力军，除高速公路、铁路投资建设运营等综合交通产业外，能源及矿产资源开发业务亦为蜀道集团核心主业之一，其中包括水力发电、太阳能发电、风力发电等清洁能源业务。 在蜀道集团成为上市公司控股股东之前，蜀道清洁能源为蜀道集团唯一的清洁能源业务投资平台。依托蜀道集团在四川“三州一市”地区长期开展重大交通基础设施投资建设、产业帮扶及地方合作所形成的地缘优势，蜀道清洁能源具备较强的优质项目获取能力，能够在四川“三州一市”等新能源资源富集地区获取优质清洁能源项目开发权。同时，蜀道清洁能源坚持市场化发展，通过股权收购等方式整合优质存量清洁能源资产，并将业务布局拓展至省外区域。 报告期内，蜀道清洁能源业务规模逐步扩张。截至2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68万千瓦，控股权益装机约254.26万千瓦， 19其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机3.65万千瓦；拟建项目权益装 机约515.06万千瓦，其中控股拟建项目权益装机约405.60万千瓦。 2、蜀道清洁能源项目主要布局于四川省及新疆地区的战略优势 蜀道清洁能源核心项目集中于四川与新疆地区，截至2025年末，蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目，具体地理分布如下： （1）四川地区 四川省作为传统水电大省，截至2025年末，水电装机容量实现1亿千瓦的历史性突破。“十四五”期间，四川省能源开发模式由过去较为依赖水电，逐步转向水风光一体化协同开发，新能源装机容量突破3200万千瓦，较“十四五”初期增长约5倍。 依托四川省丰富的水电资源及川西光伏资源，蜀道清洁能源积极在四川省布局水电与光伏项目，在四川地区已投运控股项目具体情况如下： 单位：万千瓦序业务总装机权益装项目名称具体位置权益比例号类型容量机四川省甘孜藏族自治州 1-1巴郎口水电站项水电康定市9.606.2465.00% 目（大渡河支流巴郎沟）四川省甘孜藏族自治州 1-2华山沟水电站项水电康定市7.204.6865.00% 目（大渡河支流巴郎沟）四川省阿坝藏族羌族自 1-3毛尔盖水电站项水电治州黑水县42.6021.3450.10% 目（黑水河干流） 水电合计-59.4032.26- 2-1盐源白乌光伏二四川省凉山彝族自治州光伏5.002.7054.00% 期项目盐源县 2-2盐源白乌光伏三四川省凉山彝族自治州光伏5.002.7054.00% 期项目盐源县 2-3凉山会东彝乡光四川省凉山彝族自治州光伏19.9719.97100.00% 伏项目会东县 2-4四川省阿坝藏族羌族自毛尔盖光伏项目光伏41.9521.0250.10% 治州黑水县 2-5盐源牦牛坪光伏四川省凉山彝族自治州光伏68.0068.00100.00% 项目盐源县 光伏合计-139.93114.39-注：未包含分布式光伏项目，即攀枝花盐边工商业分布式光储项目（总装机容量5.40万千瓦）与蜀兴公司分布式光伏项目（总装机容量5.06万千瓦）。 20根据四川省能源发展规划，2030年新能源装机容量达到8200万千瓦，在电 力装机总量中的占比超过45%，基本建成“水电和新能源双主体”的能源结构。 因此，四川省新能源建设已进入年新增并网约1000万千瓦的高速发展阶段，蜀道清洁能源迎来战略发展窗口期。 （2）新疆地区 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县是全国太阳能资源 I类区和全 疆十大风区之一，也是南疆唯一的风光资源集中区，光照充足、风力资源丰富。 同时，新疆地区正在积极挖掘电力“内消”潜力，推动“算电协同”发展，算力产业多点布局、加速成型，形成覆盖南北疆的绿色算力布局。蜀道清洁能源深耕新疆清洁能源市场，已于若羌县布局新疆若羌100万千瓦风电项目，有利于把握新疆地区风光资源开发及绿电消纳的产业机遇。 3、上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位 （1）战略定位：打造蜀道集团旗下清洁能源开发与综合能源服务业务平台 本次交易完成后，新筑股份现有桥梁功能部件、磁浮业务将置出，同时注入清洁能源发电资产，新筑股份将全面转向清洁能源开发与综合能源服务。未来，上市公司将作为蜀道集团旗下清洁能源业务唯一的运作平台，进一步助力清洁低碳绿色发展。 （2）发展规划：构建“水风光储”多能互补格局，深耕“源网荷储”综合服务，实现高质量跨越式发展依托本次注入的蜀道清洁能源，上市公司将构建起“水风光储”多能互补的能源结构，转向清洁能源开发与综合能源服务。一方面，上市公司将加速推进在建、拟建项目的建设、并网发电，将清洁能源发电作为业务发展的基本盘，夯实业绩基础；另一方面，依托蜀道集团在产业协同、项目资源获取等方面的赋能，持续获取优质清洁能源指标，提升清洁能源项目开发、建设和运营能力，同时，上市公司也将积极通过市场化指标竞配、存量优质资产收购等多种方式，实现装机规模、营业收入及利润水平的稳步增长。在此基础上，上市公司将进一步立足“源网荷储”全产业链，搭建“全链协同”产业功能平台，聚焦交能融合、矿电协同、零碳园区、算电协同等核心场景，打造深度服务新质生产力的“能源+” 21综合解决方案，为区域绿色低碳转型与高质量发展提供核心支撑。 4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力 结合前述分析，蜀道清洁能源的设立、历次股权结构及控制关系变化、下属企业的取得，主要系服务于蜀道集团旗下清洁能源资产专业化整合，以及清洁能源项目并购、开发建设需要。未来，上市公司亦拟择机收购蜀道清洁能源剩余 40%股权。本次交易系上市公司拓展清洁能源主业的重要举措，有利于提高上市 公司的资产质量、增强持续经营能力，具体如下： （1）注入经营性资产，提升上市公司资产规模和资产质量 本次交易后，上市公司将取得蜀道清洁能源控制权，并将其纳入合并报表范围，上市公司资产规模将大幅提升。蜀道清洁能源下属资产主要为水电、风电、光伏等清洁能源发电项目，具有项目运营周期较长、收入来源相对稳定等特点，有利于提升上市公司资产质量。 （2）拓展清洁能源主业，增强上市公司持续经营能力 本次交易后，上市公司主营业务将转向清洁能源发电领域，业务规模、装机规模及资源储备将显著提升。蜀道清洁能源已在四川省和新疆地区形成一定项目布局，未来将在现有项目基础上进一步夯实业绩，并通过依托蜀道集团赋能与市场化拓展并举的方式，推动装机规模、营业收入及利润水平稳步增长。 （3）出清亏损与传统主业资产，实现财务基本面的实质修复 报告期内，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-40914.60万元、-16845.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-42794.89万元、-32566.55万元；截至2025年末，上市公司归属于母公司股东的权益仅为84408.36万元，面临极大的经营压力与潜在退市风险。 通过本次交易，新筑股份将剥离长期亏损及传统主业资产并实现资金回笼，从而大幅减轻上市公司经营负担；同时，新筑股份将获取蜀道清洁能源控制权，提升资产规模和资产质量、增强持续经营能力。 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公 22司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的84408.36万元增至549114.72万元；2025年，上市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的149089.43万元、-12484.34万元、-16845.70万元分别增至215123.04 万元、5496.90万元、-3197.56万元，基本每股收益将由交易前的-0.22元/股增至-0.02元/股，财务基本面的实质修复，将有效提升上市公司的盈利能力与股东回报水平。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。 （五）结合上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，补充披露本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施 1、上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史 新筑股份于2010年9月在深交所上市，上市之初以桥梁功能部件为核心主业。此后，公司经历了两次业务转型，形成本次交易前轨道交通业务、桥梁功能部件及光伏发电三大主营业务板块。本次交易完成后，新筑股份主营业务将全面转型至清洁能源开发与综合能源服务。 （1）第一阶段：单一主业，桥梁功能部件（2010年上市—2012年） 上市之初，新筑股份作为一家典型的路桥机械制造企业，主营业务集中于桥梁支座、伸缩装置等桥梁功能部件的设计制造。这一阶段，公司业务结构相对单一，收入几乎全部来自桥梁功能部件。 目前，新筑股份桥梁功能部件业务主要由全资子公司新筑交科（本次出售的标的公司之一）以及新筑股份母公司（其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债亦为本次出售标的资产）负责实施。 （2）第二阶段：首次转型，涉足轨道交通业务（2012年—2021年） 2012年，新筑股份开始布局城轨车辆的整机制造。 2012年2月，新筑股份与中车长春轨道客车股份有限公司合作设立长客新筑，新筑股份持股80%，长客新筑主要负责城轨车辆造修业务。城轨车辆造修业务目前集中在成都市场，主要产品为地铁车辆。 232018年3月，新筑股份引进内嵌式中低速磁浮系统包括车辆、轨道梁、信 号、控制和系统集成等在内的全套核心技术。2021年10月，因经营需要，新筑股份决定对磁浮业务实施公司化运作，成立川发磁浮（本次出售的标的公司之一），作为磁浮业务的产业经营载体。 （3）第三阶段：进军光伏发电业务（2021年—2025年） 2021年，新筑股份现金收购晟天新能源51.60%股权，正式进军光伏发电行业。 控股子公司晟天新能源以光伏电站投资建设为主，截至2025年末，晟天新能源已在全国范围内投资建设 20座光伏电站，总装机规模 1757.32MW（含在建项目），其中，运营电站 1256.71MW，在建电站 500.61MW。晟天新能源光伏电站主要位于四川、湖南、河北、山西、甘肃、西藏、云南等地区，电站类型以集中式为主，按电站区域分布统计，西南区域运营电站 946.66MW，华北区域运营电站 151.25MW，华中区域运营电站 120MW，西北区域运营电站 40MW，为上市公司积累了宝贵的清洁能源资产整合与管控经验。 至此，本次交易前，新筑股份主营业务形成“轨道交通+桥梁功能部件+光伏发电”三大板块并存的格局。 2、本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施 本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司子公司，随着蜀道清洁能源纳入上市公司体系，上市公司经营规模将有所扩大，业务范围亦将进一步拓展，经营决策、内部管理及风险控制的复杂程度相应提高。若上市公司未能在生产管理、风险管理等方面建立与业务发展相适应的组织模式和管理制度，可能面临一定的管理及整合风险。 但与过去“轨道交通+桥梁功能部件+光伏发电”三大业务板块并存的状态不同，本次交易中，上市公司将桥梁功能部件业务与轨道交通业务中的磁浮业务全面置出，并拟后续筹划整体处置轨道交通业务中的城轨车辆造修业务。本次交易完成后，上市公司将全面聚焦于清洁能源开发与综合能源服务核心主业，主业的进一步聚焦，有助于降低业务整合的复杂性及相关风险。 同时，为确保战略目标顺利实现，并推动蜀道清洁能源与上市公司的深度整 24合，结合公司近年来在光伏发电领域的运营经验和管控基础，上市公司已制定相 应的整合管控安排，旨在保障蜀道清洁能源稳定运营的同时，实现上市公司整体资源优化配置、风险有效管控与战略协同，具体如下： （1）业务整合 本次交易完成后，蜀道清洁能源仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将进一步把握蜀道清洁能源的经营管理和业务方向，将本次交易完成后的新增业务纳入上市公司统一战略发展规划中，在采购、生产、运营等方面实现更全面的资源共享。 （2）资产整合 本次交易完成后，蜀道清洁能源作为独立的法人企业，将成为上市公司的控股子公司。上市公司在确保蜀道清洁能源拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。 （3）财务整合 本次交易完成后，上市公司将对蜀道清洁能源的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力，并对蜀道清洁能源的日常财务活动、重大事项进行监督。通过财务整合，蜀道清洁能源将纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。 （4）人员整合 本次交易完成后，出于维护蜀道清洁能源经营管理稳定的目的，上市公司将保持蜀道清洁能源现有核心管理层及业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加强对蜀道清洁能源的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。 （5）机构整合 本次交易完成后，上市公司原则上保持蜀道清洁能源现有内部组织架构的稳定性。一方面，蜀道清洁能源现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流 25程与管理部门持续运转；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一 步完善蜀道清洁能源法人治理结构和合规经营能力，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。 综上，虽然本次交易存在一定的整合管控风险，但上市公司依托2021年以来的清洁能源运营历史积淀，具备足够的能力实施整合，并针对性地制定了切实可行的整合管控计划，本次交易完成后，上市公司将通过上述措施，系统性、分阶段地推进标的资产的深度整合，切实保障本次整合管控措施的有效落地，最终实现提升上市公司整体价值、增强核心竞争力和可持续发展能力的战略目标。 此外，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”以及“第十二节风险因素”对于经营规模扩大后的管理及整合风险重新修订并提示如下： “本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司子公司，随着蜀道清洁能源纳入上市公司体系，上市公司经营规模将有所扩大，业务范围亦将进一步拓展，经营决策、内部管理及风险控制的复杂程度相应提高。若上市公司未能在生产管理、安全生产、风险管理等方面建立与业务发展相适应的组织模式和管理制度，可能面临一定的管理及整合风险，提请广大投资者关注相关风险”。 （六）上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产，相关业务后续安排 本次交易前，上市公司主要从事桥梁功能部件业务、轨道交通业务和光伏发电业务。本次拟出售资产包括桥梁功能部件业务、轨道交通业务中的磁浮业务。 上市公司未在本次交易中同步剥离的非清洁能源发电业务资产主要为轨道 交通业务中的城轨车辆造修业务和其它零星资产，具体资产情况及公司对相关业务的后续安排如下： 1、城轨车辆造修业务 公司城轨车辆造修业务相关资产包括上市公司母公司持有并租赁给长客新 筑使用的厂房、土地及部分机器设备以及长客新筑80%股权、成都中车长客轨道 车辆有限公司20%股权，公司对相关业务的后续安排如下： 26对相关业务的 项目具体资产范围后续安排厂房上市公司母公司持有并租赁给长客 新筑使用的厂房、土地及部分机器土地公司后续拟专注清洁能源 设备开发与综合能源服务，后机器设备及其他续将筹划城轨车辆造修业 长客新筑80%股权务的整体处置 成都中车长客轨道车辆有限公司20%股权 2、其它零星资产 除城轨车辆造修业务外，上市公司未在本次交易中剥离的其它零星资产后续安排如下： 单位：万元序号资产名称净资产营业收入对相关业务的后续安排 该公司在白俄罗斯地区提供车载超级电容、充电桩、 供电柜等动力技术产品，其超级电容产品主要采购自 1成都新筑丝路发展有100%1339.713376.75 上海奥威科技开发有限公司。鉴于公司已转让持有的限公司股权上海奥威科技开发有限公司35.90929%股权，未来不再涉及超级电容的研发、生产及应用，公司后续将通过股权转让方式处置该公司设立初衷主要为传统产业桥梁功能部件产品 2四川新筑精坯锻造有100%-2021.46172.85 盆式支座提供配套坯件，后因行业环境、产品市场需限公司股权求变化，公司已实质性终止该项目生产经营，后续将通过股权转让方式处置或清算退出该公司设立初衷旨在满足交通领域的对外投资需要。 3100%4899.2447.96本次交易后，该公司后续将转型为公司服务于清洁能蓉新数能股权 源发电主业的产业链拓展以及对外合作管理的综合投资平台继续存续 为将轨道交通打造成为新津县重点支柱产业，公司与成都新车现代有轨电 4车建设有限公司11800.000.00成都市新津交通建设投资有限责任公司共同出资设 80.00%立该公司，考虑到公司业务转型，后续将推进通过股股权 权转让方式处置 为拓宽轨道交通市场，推动创新发展，公司与成都西四川聚智精创轨道交南交通大学产业（集团）有限公司（现四川国经扬华 5通科技有限公司-274.110.00集团有限公司）联合组建该公司，目前该公司已无实 10.00%股权际经营，后续将推进通过股权转让方式处置或与该公 司大股东协商清算退出 西南交大（上海）轨公司通过蓉新数能间接持有。目前该公司已无实际经 6道交通研究院有限公117.5759.85营，后续将推进通过股权转让方式处置或与该公司大 司10.00%股权股东协商清算退出 该公司主营专业客车制造，因近年连续亏损，公司对 7成都客车股份有限公8.2522%-33704.5630837.37其投资的账面价值已为零，后续公司将配合该公司及司股权 其大股东进行处置 注：上表中营业收入、净资产为该等公司2025年（末）相应财务数据；成都新车现代 有轨电车建设有限公司、四川聚智精创轨道交通科技有限公司与西南交大（上海）轨道交通 27研究院有限公司2025年财务数据未经审计；成都新筑丝路发展有限公司营业收入在公司合 并财务报表净额法列报后为229.93万元。 （七）补充披露情况 1、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（十）其他事项”之“3、标的股权是否为控股权的说明”中补充披露了上市公司对蜀道清洁能源剩余40%股权的后续收购计划。 2、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（二）历史沿革”中补充披露了蜀道 清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系变化的原因，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源出资的原因。 3、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（四）下属企业情况”之“1、下属企业列表”中补充披露了蜀道清洁能源取得下属企业股权的方式及原因。 4、上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、结合四川省 属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力”中补充披露了本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力的情况。 5、上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”中补充披露了上 市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，本次交易后的整合管控风险以及上市公司的应对措施；在重组报告书“重大风险提示”以及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中就经营规模扩大后的管理及整合风险进行了提示。 6、上市公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据”中补充披露了上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产及相关后续安排。 28二、上市公司补充说明 （一）报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对应的投资损益，结合各 合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响 1、报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对应的投资损益 报告期内，蜀道清洁能源投资收益主要为权益法核算的联营企业带来的投资收益，而联营企业带来的投资收益主要来源于蜀道清洁能源参股的华电金沙江上游。除华电金沙江上游外，蜀道清洁能源其余联营企业报告期内尚处于建设期或业绩规模较小；大渡河双江口、国能金沙江旭龙因未批先建问题受到行政处罚并支付罚款进而出现亏损。 单位：万元 2025年2024年 公司金额占比金额占比 华电金沙江上游6196.25119.24%6653.23593.20% 国能金沙江旭龙-1038.01-19.98%6.400.57% 大渡河双江口---5532.07-493.23% 国能金沙江奔子栏0.870.02%0.710.06% 华电金上（甘孜）电力开发有限公司10.920.21%-6.68-0.60% 四川阿坝华电清洁能源有限公司26.430.51%-- 合计5196.46100.00%1121.59100.00% 注：蜀道清洁能源无合营企业。 2、结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况， 说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响 （1）各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策 报告期内，蜀道清洁能源的联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策情况如下： 单位：万元公司项目2025年2024年分红政策 华电金沙江上游资产总额6699761.675746442.66公司缴纳有关税款后的利 29水电开发有限公负债总额5451934.784675731.10润，按以下顺序分配:（一） 司弥补以前年度的亏损。（二）所有者权益1247826.891070711.56提取10%的法定公积金。 营业收入128762.61112091.16（三）根据股东会的决定提取任意公积金。（四）按照归母净利润33268.9534606.10股东实缴出资比例进行利润分配。 资产总额858244.10661625.07公司在审计后10日内提出 负债总额615291.12415619.13上年度财务决算和利润分配国家能源集团金 沙江旭龙水电有所有者权益242952.98246005.94方案及本年度财务预算并提 交董事会，董事会应在审议限公司 营业收入47.9754.87后提请召开年度股东会表 归母净利润-3052.9618.82决。 资产总额3482268.922943634.79 公司利润分配按照《公司法》 负债总额2821396.502417367.62《公司章程》及其他有关法四川大渡河双江 660872.42526267.17律、行政法规和国家有关国口水电开发有限所有者权益 有资本收益等规定执行。公公司 营业收入--司应当在每年的六月底前完 --16323.79成上年度利润分配。归母净利润资产总额97479.7366112.21公司在审计后10日内提出 负债总额29519.12288.20上年度财务决算和利润分配国家能源集团金 沙江奔子栏水电所有者权益67960.6165824.01方案及本年度财务预算并提 交董事会，董事会应在审议有限公司 营业收入10.6131.35后提请召开年度股东会表 归母净利润5.785.81决。 资产总额113293.2714614.47 公司存在可供分配利润时，负债总额65198.5514011.27除非全体股东一致同意不分 华电金上（甘孜）配利润或另行通过利润分配 电力开发有限公所有者权益48094.71603.20方案，每年度利润分配额不司 营业收入--得低于公司当年可供分配利 润的30% 归母净利润78.52-66.80 资产总额115954.4941217.97 公司存在可供分配利润时，负债总额107601.1537181.97除非全体股东一致同意不分 四川阿坝华电清8353.334036.00配利润或另行通过利润分配所有者权益 洁能源有限公司方案，每年度利润分配额不营业收入5403.22-得低于公司当年可供分配利 归母净利润69.43-润的30% 注：数据来源为上述公司审计报告或盖章版财务报表。 蜀道清洁能源参股的上述联营企业根据实际经营情况，兼顾股东利益和公司发展需要制定每年的利润分配方案，除华电金上（甘孜）电力开发有限公司、四 30川阿坝华电清洁能源有限公司外，其余公司的公司章程中未明确约定最低现金分红比例。 （2）相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响华电金沙江上游主要负责金沙江上游川藏段梯级电站等清洁能源的开发建设，下属苏洼龙水电站、巴塘水电站、叶巴滩水电站目前已投入运营，该公司经营业绩稳定，为蜀道清洁能源贡献的投资收益具备稳定性及可持续性；华电金沙江上游公司章程中虽未明确约定最低现金分红比例，但报告期内蜀道清洁能源分别取得分红6000万元、6212.86万元，维持较高水平。 大渡河双江口主要负责大渡河双江口电站的开发建设，报告期内尚处于建设期，未产生收入，其首台机组、第二台机组已分别于2026年6月、7月并网发电，剩余两台机组预计于2026年内并网发电。国能金沙江旭龙主要负责金沙江上游旭龙水电站的开发建设，报告期内尚处于建设期，未产生收入，预计于2029年投产发电。报告期内，大渡河双江口、国能金沙江旭龙出现亏损，系因未批先建问题受到行政处罚并支付罚款，上述事项属于非经常性事项，对蜀道清洁能源投资收益不会产生持续的负面影响。如不考虑该等事项，蜀道清洁能源2024、 2025年净利润将提升至-6752.88万元、4510.86万元。 蜀道清洁能源参股公司主要为大型水电站项目公司，报告期内已有部分电站投运的华电金沙江上游能够为蜀道清洁能源贡献稳定且可持续的投资收益、提升 蜀道清洁能源经营业绩。未来随着其余水电站的逐步建成投运并稳定运行，有望进一步提升蜀道清洁能源投资收益水平。 31（二）结合本次交易拟购买的蜀道清洁能源股权情况、备考财务报表中蜀道 清洁能源投资收益占净利润的比例、参股企业长期股权投资的价值占本次交易作价的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定 1、本次交易拟购买蜀道清洁能源控股权，蜀道清洁能源具备实质主营业务， 不存在单独购买少数股权的情形 （1）蜀道清洁能源主要从事清洁能源发电业务，同时参股部分大型水力发电项目及水光互补项目 蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营。 在蜀道集团成为上市公司控股股东之前，蜀道清洁能源作为蜀道集团旗下唯一的清洁能源发电业务平台，在资源获取、项目建设经验等方面已积累了较强的优势。 截至2025年末，蜀道清洁能源控股项目（含在建）总装机容量309.79万千瓦，权益装机容量254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机 3.65万千瓦。 本次上市公司收购蜀道清洁能源，将实现清洁能源装机规模与资源储备的大幅提升，在已有光伏发电业务的基础上，将形成“水风光储”一体化布局，夯实上市公司清洁能源开发与综合能源服务核心主业。 此外，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目及水光互补项目，与其主业同属清洁能源发电业务。此类项目由于投资规模较大、建设周期较长，且涉及移民安置、征地拆迁以及配套工程建设等多方面事项，加之历史背景原因，通常采用国家大型能源集团联合地方国企合作开发的“央地合作”模式。蜀道清洁能源通过参与此类项目，获取长期稳定的投资收益，并积累了相关项目建设与运营经验。 因此，本次上市公司通过收购蜀道清洁能源股权同时取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，并非单纯为获取投资收益。 32（2）蜀道清洁能源控股项目权益装机容量远高于参股项目 截至2025年末，蜀道清洁能源控股及参股项目的权益装机容量对比情况如下： 单位：万千瓦项目类型已投运在建拟建 控股项目权益装机250.613.65405.60 参股项目权益装机53.58231.84109.46 注：上述拟建的控股项目系蜀道清洁能源已获得法人优选通知书或者已公示法人优选评 审结果的项目，参股项目不含蜀道清洁能源拟退出的红原安曲光伏项目，下同。 除权益装机容量为35万千瓦的金沙江上游川藏段四川侧水光互补项目、权 益装机容量为40.25万千瓦的阿坝州阿坝茸安光伏项目外，蜀道清洁能源参股项目均为大型水力发电项目，项目建设周期较长，在建及拟建的参股项目中，仅 176.11万千瓦预计于2026年至2028年陆续投运，剩余165.20万千瓦预计于2029年至2035年陆续投运；而蜀道清洁能源在建及拟建的控股项目预计集中于2027年至2028年投运。 根据现有投建安排，未来三年，预计蜀道清洁能源控股项目及参股项目的权益装机容量变化情况如下： 单位：万千瓦项目类型2025年末2026年末2027年末2028年末 控股项目250.61254.26549.86659.86 参股项目53.58138.44229.69229.69综上，蜀道清洁能源控股项目权益装机容量远高于参股项目，蜀道清洁能源具备实质主营业务，本次收购不存在单独购买少数股权的情形。 2、蜀道清洁能源存在较大规模的营业收入、自身具备盈利能力，且随着蜀 道清洁能源控股电站相继稳定投产，投资收益的占比有望减小报告期内，蜀道清洁能源利润表主要科目及本次交易备考净利润情况如下： 单位：万元项目2025年度2024年度 蜀道清洁能源营业收入100155.5269622.42 蜀道清洁能源投资收益5317.241226.26 33项目2025年度2024年度 蜀道清洁能源净利润3472.85-12284.95 蜀道清洁能源投资收益占净利润比例 153.11% N/A 备考净利润5496.90- 蜀道清洁能源投资收益占备考净利润比例96.73%- 报告期内，蜀道清洁能源营业收入分别为69622.42万元、100155.52万元，主要由清洁能源发电业务收入构成。蜀道清洁能源自身存在较大规模的营业收入、具备持续经营能力。虽然受报告期内部分电站陆续投运，整体收入规模较小以及管理费用、财务费用较高等因素影响，蜀道清洁能源利润水平较低，导致蜀道清洁能源2025年投资收益占其净利润以及备考财务报表净利润的比例分别为 153.11%、96.73%。但考虑到蜀道清洁能源控股项目集中于报告期内投运，随着 其控股电站的相继投产并进入稳定运营期以及拟建控股项目的逐步投产，蜀道清洁能源经营业绩有望实现持续改善，蜀道清洁能源投资收益占备考财务报表净利润的比例亦有望下降。 3、蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估值占其全部股权评估值的比例较高，但资产占比及权益装机容量占比均不高，并非蜀道清洁能源的主要资产本次交易中，蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估情况如下： 单位：万元评估结论对应公司名称账面价值评估值增值额增值率的评估方法 华电金沙江上游220769.88220925.45155.570.07%成本法 国能金沙江旭龙82678.7083569.75891.051.08%资产基础法 国能金沙江奔子栏10187.1010194.096.990.07%成本法 大渡河双江口231326.95236270.174943.222.14%资产基础法 华电金上（甘孜）电6688.276685.17-3.10-0.05%成本法力开发有限公司 四川阿坝华电清洁能3146.433180.1133.681.07%成本法源有限公司 合计554797.32560824.746027.411.09%- 蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估值合计为560824.74万元，占蜀道清洁能源100%股权评估值的比例为60.05%，占比较高，主要系华电金沙江上游下属梯级电站、双江口水电站等均系大型水电站，建设成本以及蜀道清洁能源 34对应出资金额均较高。截至2025年末，前述参股企业长期股权投资的账面价值 占蜀道清洁能源总资产账面值的比例仅为20.21%，已投运参股项目权益装机容量仅占控股项目权益装机容量的21.38%，参股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。 综上所述，上市公司拟购买资产为蜀道清洁能源控股权，蜀道清洁能源存在营业收入、自身具备持续经营能力，其控股项目权益装机容量远高于参股项目权益装机容量；同时，蜀道清洁能源对参股企业的长期股权投资占其总资产比例较低，参股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。本次上市公司通过收购蜀道清洁能源股权取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，并非单纯为获取投资收益；随着蜀道清洁能源控股的在建、拟建项目未来陆续投产，相关项目将形成更大规模稳定可持续的业绩贡献。因此，本次交易不存在单纯购买少数股权的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定。 （三）报告期初至今，蜀道清洁能源剥离资产的具体情况，相关调整原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响，剥离后资产是否完整独立；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例 1、剥离资产的具体情况、相关调整原则和方法 报告期初至今，蜀道清洁能源存在模拟剥离资产及报告期后剥离资产情况，具体如下： （1）模拟剥离资产 为满足本次交易的需要，出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，蜀道清洁能源剥离部分子公司及联营企业，其中，于2025年10月与天府特资签订股权转让协议，转让其持有的路桥城乡、鑫巴河、黑水天源以及子公司铁能电力持有的彭州铁能、汉源 铁能、丹巴富能及环交所全部股权，于2026年5月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的恒晟电力全部股权。 蜀道清洁能源模拟财务报表数据即视为最早期间之期初该等股权转让事宜 已经完成划转交割，在模拟财务报表中对该等股权通过调减报告期净资产的方式 35剥离，不再纳入本次模拟财务报表合并范围。 （2）报告期后剥离资产 2026年1月，蜀道清洁能源对外转让所持有四川能源发展集团甘肃电力有 限公司（原名川投集团甘肃能源有限责任公司）24%股权，蜀道清洁能源尚未实际出资，账面未确认长期股权投资，零对价对外转让。 2、剥离资产对利润的影响 （1）模拟剥离资产对蜀道清洁能源利润的影响 模拟剥离资产包括蜀道清洁能源的子公司和联营企业，模拟剥离资产对蜀道清洁能源利润的相关影响情况汇总如下： 单位：万元 2025年初-股权转 项目2024年报告期期初让基准日 股权转让确认投资收益---33884.51 模拟剥离子公司净利润-12751.36-17020.90- 模拟剥离联营企业净利润-234.97-515.42- 注：路桥城乡股权转让基准日为2025年3月31日，恒晟电力股权转让基准日为2025年10月31日，其余公司股权转让基准日为2025年5月31日；根据股权转让协议约定，剥离公司在过渡期内以及股权交割日至工商变更登记日期间的利润或者亏损，由天府特资按股权比例享有或承担，因而即使不进行模拟剥离，各剥离公司股权转让基准日后的利润也归属于天府特资，故模拟剥离公司对蜀道清洁能源报告期利润的影响系各模拟剥离公司报告期期初至股权转让基准日的利润部分。 1）股权转让确认投资收益 由于模拟剥离视为最早期间之期初该等股权转让事宜已经完成划转交割，因而股权转让对利润的影响计入期初，未影响报告期利润，仅影响期初未分配利润。 2）模拟剥离子公司对净利润的影响 2024年及2025年初至股权转让基准日，模拟剥离子公司的净利润合计为负数，其中2024年度净利润合计为-17020.90万元，2025年初至股权转让基准日净利润合计为-12751.36万元，因而剥离该部分资产对蜀道清洁能源的利润产生正向影响。模拟剥离子公司净利润经审计后的净利润数据如下： 36单位：万元 净利润模拟剥离子公司 2025年初至股权转让基准日2024年度 路桥城乡-521.31-4172.85 鑫巴河-1105.92-1163.66 黑水天源-75.90-912.50 彭州铁能-905.30-1470.95 汉源铁能-859.73-9611.64 丹巴富能-2.46117.74 恒晟电力-9280.74192.96 合计-12751.36-17020.90 注：数据来源为模拟剥离子公司剥离基准日审计报告。 3）模拟剥离联营企业对利润的影响 2024年及2025年初至股权转让审计、评估基准日，报告期模拟剥离联营企 业环交所原应确认的投资收益为负数，因而剥离环交所对蜀道清洁能源的利润产生正向影响，具体如下： 单位：万元投资收益模拟剥离联营企业2025年初至股权转让2024年度基准日 环交所-234.97-515.42 注：数据来源为模拟剥离联营企业剥离基准日审计报告。 （2）报告期后剥离资产对蜀道清洁能源利润的影响蜀道清洁能源期后对外零对价转让四川能源发展集团甘肃电力有限公司股权，由于尚未实际出资，未确认长期股权投资，因而该笔转让不影响蜀道清洁能源的利润。 3、剥离资产不影响蜀道清洁能源资产的完整性、独立性 模拟剥离资产及报告期后的剥离资产均系股权转让，剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的相关资产后，有助于提高蜀道清洁能源的资产质量，剥离公司的资产均随股权剥离，剥离公司与蜀道清洁能源不存在共用银行账户、混合经营等情况，剥离后蜀道清洁能源仍保留完整资产独立开展业务，剥离资产 37不影响蜀道清洁能源资产的完整性、独立性。 4、被剥离资产的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例 （1）模拟剥离资产主要财务数据 2024年及2025年初至股权转让审计、评估基准日，模拟剥离资产主要财务 数据如下： 单位：万元股权转让基准日 项目类别公司/2025年初至股权转让基2024.12.31/2024年度准日 路桥城乡49600.5549495.35 鑫巴河42398.7443562.64 黑水天源6661.526673.47 模拟剥离彭州铁能1019.951918.46子公司 资产总额汉源铁能24796.7025294.40 丹巴富能186629.27185873.59 恒晟电力509529.76459404.23 小计820636.48772222.14模拟剥离 环交所3922.774114.00联营企业 路桥城乡4785.865757.16 鑫巴河9660.8110755.00 黑水天源686.19762.09 模拟剥离彭州铁能336.501241.81子公司 净资产汉源铁能-8668.57-7817.03 丹巴富能33190.2833192.74 恒晟电力97306.4991577.75 小计137297.56135469.51模拟剥离 环交所176.63764.05联营企业 路桥城乡128.5712447.73 鑫巴河756.523763.83模拟剥离 营业收入黑水天源106.97369.79子公司 彭州铁能-- 汉源铁能1114.212960.99 38股权转让基准日 项目类别公司/2025年初至股权转让基2024.12.31/2024年度准日 丹巴富能-139.28 恒晟电力6171.94316.33 小计8278.2119997.95模拟剥离 环交所77.22396.08联营企业 路桥城乡-521.31-4172.85 鑫巴河-1105.92-1163.66 黑水天源-75.90-912.50 模拟剥离彭州铁能-905.30-1470.95子公司 净利润汉源铁能-859.73-9611.64 丹巴富能-2.46117.74 恒晟电力-9280.74192.96 小计-12751.36-17020.90模拟剥离 环交所-587.42-1288.54联营企业 （2）报告期后剥离资产主要财务数据 蜀道清洁能源报告期后转让四川能源发展集团甘肃电力有限公司，其2024年及2025年度的主要财务数据列示如下： 单位：万元 项目2025.12.31/2025年度2024.12.31/2024年度 资产总额2890.233688.61 负债总额139.241.18 净资产2750.993687.44 营业收入-- 利润总额-936.44-112.56 净利润-936.44-112.56 （3）被剥离资产占剥离前蜀道清洁能源相应财务指标的比例模拟剥离子公司2025年财务数据占剥离前蜀道清洁能源的相应财务指标的 比例如下： 39单位：万元 2025.12.31/2025年度模拟剥离子公司合计剥离前蜀道清洁能源占比 资产总额827243.503571926.0423.16% 净资产138371.571268018.8110.91% 营业收入26535.10126690.6220.94% 净利润-18580.86-15108.01122.99% 注：模拟剥离子公司数据来源于各家剥离子公司的2025年度审计报告，剥离前蜀道清洁能源数据系2025年度经审计的模拟合并报告数据与上述各剥离子公司各项数据合计；由 于剥离的联营企业系按权益法核算，不纳入蜀道清洁能源合并报表，故未纳入比例计算。 （四）资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核 查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性模拟资产剥离及报告期后的资产剥离均系下属子公司或联营公司的股权转让，剥离公司的资产、负债等均随股权剥离，除股权转让外，未涉及其他资产、负债、成本、费用等的重新分配。 三、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、针对披露事项（1）（6），独立财务顾问和律师履行了以下核查程序： （1）向上市公司了解本次交易未全部收购蜀道清洁能源股权的背景、原因及后续收购计划，查阅《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，复核配套募集资金上限计算过程，向上市公司了解完成剩余股权收购前其保障独立性、规范关联交易及防范利益输送的措施。 （2）查阅上市公司年度报告，了解上市公司主要业务情况，向上市公司了解未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产及后续安排。 2、针对披露事项（2）（3）（4）（5），独立财务顾问履行了以下核查程 序： （1）查阅蜀道清洁能源设立与历次股权变更的工商档案，蜀道清洁能源参 控股公司工商信息，四川路桥相关公告文件；向蜀道清洁能源了解蜀道清洁能源设立前蜀道集团清洁能源业务开展情况，以及蜀道清洁能源设立、历次股权及控制权变更的具体背景。 40（2）获取并查阅蜀道清洁能源下属企业营业执照、公司章程与工商档案； 向蜀道清洁能源了解非投资成立的下属企业的收购原因。 （3）通过公开渠道查询及向蜀道集团了解其他四川省属国有企业开展清洁能源业务情况；查阅四川能发集团公开披露的债券募集说明书；向上市公司了解 其清洁能源发电业务发展规划及战略定位；查阅本次交易的《备考审阅报告》。 （4）通过查阅上市公司历年公告，了解上市公司主营业务变化情况、下属企业取得及运营历史；向上市公司了解本次交易完成后上市公司拟对标的公司实施整合管控的方案。 3、针对说明事项（1）（3）（4），独立财务顾问与会计师履行了以下核查 程序： （1）获取蜀道清洁能源各联营企业的审计报告或财务报表，了解其资产规 模及经营业绩情况；向蜀道清洁能源了解各联营企业业务情况，评估其对蜀道清洁能源的影响；获取各联营企业公司章程等文件，了解其中针对分红政策等相关约定；就受到的处罚等事项获取相关处罚文件，核实处罚事项。 （2）向蜀道清洁能源了解蜀道清洁能源报告期初至今是否存在资产剥离的情况；获取并检查与资产剥离相关的文件，包括股权转让协议、工商登记文件等； 获取资产剥离相关的审计报告、评估报告；取得蜀道清洁能源模拟财务报表，检查模拟资产剥离相关的调整原则和方法、会计处理是否正确；获取模拟剥离资产 2025年经审计的财务报告；向蜀道清洁能源了解剥离资产的原因，分析剥离资 产后蜀道清洁能源资产的完整性、独立性。 （3）获取并检查与资产剥离相关的文件，包括股权转让协议、模拟财务报表等，了解资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配。 4、针对说明事项（2），独立财务顾问、律师与会计师履行了以下核查程序： 向蜀道清洁能源管理层了解参股项目的背景及原因；获取蜀道清洁能源控股项目、参股项目的后续投资建设安排；获取并查阅了蜀道清洁能源的《资产评估报告》及评估说明、模拟财务报告以及本次交易的《备考审阅报告》。 41（二）核查意见 1、针对披露事项（1）（6），经核查，独立财务顾问和律师认为： （1）上市公司本次未收购四川路桥持有的蜀道清洁能源40%股权具有合理性，上市公司对蜀道清洁能源剩余40%股权存在后续收购计划； （2）上市公司已列表披露未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产及对相关业务的后续安排。 2、针对披露事项（2）（3）（4）（5），经核查，独立财务顾问认为： （1）蜀道集团清洁能源板块的发展及蜀道清洁能源的设立，既是深化国企 改革、推进专业化整合的结果，也是传统交通基础设施企业向综合性产业集团主动转型的重要举措；蜀道集团直接控股蜀道清洁能源，系基于专业化整合及清洁能源业务发展战略的重新定位，同时兼顾四川路桥的战略发展需要，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源出资的原因系将蜀道集 团体系内长期培育且业务同源的铁能电力和铁投康巴纳入统一平台，实现存量清洁能源资产、权益及管理关系的实质整合。 （2）蜀道清洁能源取得下属企业的方式包括投资设立、股东作价出资、收 购取得等，对于非投资设立取得的下属企业，相关收购主要是基于承接原控股股东四川路桥存量项目、清洁能源项目并购及开发建设需要，以及推进蜀道集团清洁能源资产专业化整合等需要。 （3）蜀道清洁能源的设立、历次股权结构及控制关系变化、下属企业的取得，主要系服务于蜀道集团旗下清洁能源资产专业化整合，以及清洁能源项目并购、开发建设需要。未来，上市公司亦拟择机收购蜀道清洁能源剩余40%股权。 本次交易系上市公司拓展清洁能源主业的重要举措，有利于提高上市公司的资产质量、增强持续经营能力。 （4）本次交易完成后存在一定的管理及整合风险；针对上述风险，上市公司已制定了整合管控安排；上市公司已在重组报告书中披露相关风险。 3、针对说明事项（1）（3）（4），经核查，独立财务顾问与会计师认为： （1）蜀道清洁能源参股公司主要为大型水电站项目公司，报告期内已有部 42分电站投运的华电金沙江上游能够为蜀道清洁能源贡献稳定且可持续的投资收 益、提升蜀道清洁能源经营业绩。未来随着其余水电站的逐步建成投运并稳定运行，有望进一步提升蜀道清洁能源投资收益水平。 （2）报告期内蜀道清洁能源存在模拟剥离资产和报告期后剥离资产，模拟剥离资产即视为最早期间之期初该等股权转让事宜已经完成划转交割；模拟剥离 资产报告期内的净利润及原应确认的投资收益为负数，因而剥离该部分资产对清洁能源公司的利润产生正向影响，报告期后剥离资产由于尚未实缴出资，未对利润产生影响；模拟剥离资产及报告期后的剥离资产均系股权转让，剥离资产不影响蜀道清洁能源资产的完整性、独立性。 （3）模拟资产剥离及报告期后的资产剥离均系下属子公司或联营公司的股权转让，剥离公司的资产、负债等均随股权剥离，除股权转让外，未涉及其他资产、负债、成本、费用等的重新分配。 4、针对说明事项（2），经核查，独立财务顾问、律师与会计师认为： 上市公司拟购买资产为蜀道清洁能源控股权，蜀道清洁能源存在营业收入、自身具备持续经营能力，其控股项目权益装机容量远高于参股项目权益装机容量； 同时，蜀道清洁能源对参股企业的长期股权投资占其总资产比例较低，参股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。本次上市公司通过收购蜀道清洁能源股权取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，并非单纯为获取投资收益；随着蜀道清洁能源控股的在建、拟建项目未来陆续投产，相关项目将形成更大规模稳定可持续的业绩贡献。因此，本次交易不存在单纯购买少数股权的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定。 43问题2、关于拟置出资产 申请文件显示：（1）上市公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称蜀道轨交集团）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称川发磁浮） 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产， 向四川路桥出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权 以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下合称拟置出资产），蜀道轨交集团和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）上市公司定期报告显示，上市公司子公司成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称长客新筑）主营 业务为轨道交通车辆制造。（3）根据本次交易相关协议，截至重组报告书签署日，昕中和成都胶业有限公司（以下简称昕中和公司）4.3554%的股权已登记至新筑交科名下。（4）交易方案第二次调整前后，拟置出资产的交易作价均发生变化。（5）截至2025年末，川发磁浮与上市公司存在共同融资情形，二者共同履行相关融资租赁合同。同时，川发磁浮存在其他应收新筑交科3.46万元。（6）根据相关协议，在上市公司提供担保的前提下，川发磁浮承担上市公司在2018年至2024年间与马克思·博格国际欧洲公司签署的相关许可协议项下的主要权 利和义务（部分情况除外）。（7）川发磁浮所占部分土地为上市公司所有，上市公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。（8）本次交易前，上市公司陆续对川发磁浮提供借款等支持，形成本次拟出售债权。截至2025年12月31日债权的账面余额为8.94亿元。（9）本次拟向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产为部分机器设备类固定资产与无形资产，包括94项专利。 （10）新筑交科的部分房产、土地相关权属证书的证载权利人均仍为上市公司。 （11）本次拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为上市公司 持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付 账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。本次交易将新筑交科和其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并。 请上市公司补充说明：（1）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁 的具体情况，包括但不限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资 产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。 44（2）截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响， 并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款项对本次交易及评估作价有无影响。（3）相关许可协议涉及技术情况，交易完成后相关技术是否继续使用，实际使用方，上市公司是否继续提供担保，是否损害上市公司利益，相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。（4）川发磁浮占用上市公司土地的具体情况，交易后占用土地是否影响上市公司的正常生产经营、上市公司拟收取租金的相关情况及公允性。（5）本次交易相关方是否对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项进行约定具体解决措施，相关解决措施涉及费用的承担方式（如有），对本次交易及评估值是否存在影响。（6）结合相关资产负债情况、主要会计处理的准确性和完整性，补充说明模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况。 请上市公司补充披露：（1）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排、变更费用及承担方式、对本次交易及评估值的影响。（2）交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性。 （3）上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况，包括但不限于本金、借款时间、借款期限、到期时间、利率、利息计提情况及公允性等，并补充披露过渡期内利息费用的具体安排及合规性。（4）其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移，并结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资 产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查说明事项（1）（2）（6）、披露事项（2）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明事项（1）（3）（4） （5）、披露事项（1）（4）并发表明确意见，请评估师核查说明事项（1）（2） （5）、披露事项（1）（2）并发表明确意见。 45回复： 一、上市公司补充说明 （一）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁的具体情况，包括但不 限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的 实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响 1、具体租赁的设备、设备的实际使用方 截至2025年末，川发磁浮与新筑股份存续的共同融资租赁共6项，具体情况如下： 序租赁成本借款/租赁承租人出租人合同名称及编号签订日期号（万元）期限新筑股《融资租赁合同（联合横琴华通金融2023.08.28 1份、川发承租）》5000.002023.08.25 租赁有限公司起三年 磁浮 2022HTFL29200202新筑股《融资租赁合同（联合横琴华通金融2023.08.28 2份、川发承租）》5000.002023.08.25 租赁有限公司起三年 磁浮 2022HTFL29200203新筑股蜀道融资租赁《融资租赁合同（售后 3份、川发（深圳）有限回租）》12000.002025.01.2036个月 磁浮 公司 SDZL2025LA0025.012新筑股蜀道融资租赁《融资租赁合同（售后 4份、川发（深圳）有限回租）》4000.002025.05.3036个月 磁浮 公司 SDZL2025LA0025.013新筑股蜀道融资租赁《融资租赁合同（售后 5份、川发（深圳）有限回租）》6000.002025.06.3036个月 磁浮 公司 SDZL2025LA0025.014新筑股蜀道融资租赁《融资租赁合同（售后 6份、川发（深圳）有限回租）》7020.002025.10.2436个月 磁浮 公司 SDZL2025LA0025.017 上表中共同融资租赁的具体租赁设备为川发磁浮或新筑股份拥有的设备，共 95项，以机器设备为主，设备的实际使用人均为川发磁浮或新筑股份且与所有 权人一致，不存在资产借用、占用的情况，租赁物清单、租赁物所有权人、实际使用人详见本回复“附件”之“一、川发磁浮与新筑股份共同融资租赁物清单”。 462、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰 （1）解决方案的可执行性 根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第十条约定，新筑股份与川发磁浮共同履行的《融资租赁合同（联合承租）》 （2022HTFL29200202）、《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200203）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.012）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.013）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.014）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.017）。 由蜀道轨交集团在置出资产交割日前，在债权人认可的条件下，就相关债权进行提前清偿；或由新筑股份于置出资产交割日，在债权人认可的条件下，将相关合同项下权利义务转移至蜀道轨交集团，即由蜀道轨交集团与川发磁浮共同履行相关合同。 前述约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，具备可执行性。 （2）截至回函日的实际进展、涉及费用的承担 截至回函日，上述共同融资租赁合同均以川发磁浮清偿本息的方式清偿完毕，具体情况如下： 提前还款情况、费用的承序号承租人出租人合同名称及编号担 新筑股份、川横琴华通金融租《融资租赁合同（联合承租）》2026年5月27日，川发磁发磁浮 赁有限公司 2022HTFL29200202 浮已根据相关方签署的 《提前留购协议》向横琴华通金融租赁有限公司结 新筑股份、川横琴华通金融租《融资租赁合同（联合承租）》 2清融资租赁剩余本金及利 发磁浮 赁有限公司 2022HTFL29200203息，共计6594612.50元，相关债务已清偿 新筑股份、川蜀道融资租赁（深《融资租赁合同（售后回租）》2026年1月30日、2026 3发磁浮 圳）有限公司 SDZL2025LA0025.012 年 4月 29日，川发磁浮已新筑股份、川蜀道融资租赁（深《融资租赁合同（售后回租）》根据蜀道融资租赁（深圳） 4发磁浮 圳）有限公司 SDZL2025LA0025.013 有限公司出具的关于《变新筑股份、川蜀道融资租赁（深《融资租赁合同（售后回租）》更承租人的函》的回函， 5发磁浮 圳）有限公司 SDZL2025LA0025.014 结清融资租赁剩余本金及 新筑股份、川蜀道融资租赁（深《融资租赁合同（售后回租）》利息，共计224332325.93 6发磁浮 圳）有限公司 SDZL2025LA0025.017 元，相关债务已清偿 （3）交易后相关资产的权属清晰 47就川发磁浮与新筑股份共同融资所涉川发磁浮租赁机器设备83项、电子设备8项，新筑股份租赁电子设备3项、办公设备及其他1项，设备的所有权人均为川发磁浮或新筑股份，实际使用方与所有权人一致，不存在资产借用、占用的情况，本次交易后该等设备的所有权不发生变更，且所有权人将与使用权保持一致，资产权属清晰。 3、相关事项对本次交易及评估值不存在影响 上述共同融资租赁涉及的具体租赁设备均为川发磁浮或新筑股份自有设备，且不涉及交叉使用的情形；川发磁浮名下设备已包括在本次交易对川发磁浮的评 估范围中，新筑股份名下设备未纳入评估范围；截至回函日，上述共同融资租赁合同均已清偿完毕。 综上，川发磁浮与新筑股份共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影响。 （二）截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响，并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款项对本次交易及评估作价有无影响 1、川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响 截至2026年6月末，川发磁浮相关其他应收款的具体情况及对本次交易的影响如下： 单位：万元占其他应收形成原坏账准备对本次交易款项性质余额款总额比例账龄因或交 %金额的影响分析（）易背景 上市公司合并范3.4613.81---围内其他应收款 3.4613.811 代付社随置出资产年 其中：新筑交科-保公积川发磁浮整以内 金体评估作价，对本次交易 押金及保证金18.4673.661年0.18履约保以内证金无影响 3.1412.532年0.20费用款其他 以内等 合计25.05100.00-0.39- 注：以上数据均为未经审计数据。 482、上市公司与拟置出资产的其他往来款项 2026年6月末，上市公司与拟置出资产由于资金拆借、零星材料采购等而 形成往来款项，为上市公司对川发检测、川发磁浮及其子公司的债权以及新筑交科、工程构件事业部对新筑股份的债权，相关往来款项具体情况如下： 单位：万元拟置出资产会计拟置出资产主体款项性质余额形成原因或交易背景科目 应付账款材料采购款3.53材料采购代付技术服务费及相 其他应付款代垫款项1640.16关税费、代扣社保公积金等 川发磁浮资金拆借本金其他流动负债32135.79资金拆借及利息 一年内到期的非流资金拆借本金57851.25资金拆借动负债及利息资金拆借本金 其他非流动负债28760.74资金拆借及利息 川发轨交其他应付款代垫款项0.09代垫工资 新筑交科其他应收款货款1702.75代收款项 川发检测其他应付款代垫款项0.10代垫款项 4352.94新筑股份代收代付日工程构件事业部其他应收款代收款项 常经营往来款 注：以上数据均为未经审计数据。 3、相关往来款项对本次交易及评估作价的影响 本次交易对拟置出资产的评估中，评估对象与上市公司的往来款项均采用成本法以核实后的债权余额确定评估值，往来款项期后变动不会对评估作价造成影响。 根据上市公司与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》，自上市公司收到中国证监会同意注册批复之日起，上市公司不再新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间上 市公司对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向上市公司支付的交易总对价。根据上市公司与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》；自上市公司收到中国证监会同意注册批复之日起，上市公司与向四川路桥出售的标的资产之间不再新增非经营性债权债务往来；对于上市公司收到中国证监会同意注册批复之日存在的上市公司与置出资产之间的非经营性债权 49债务往来或上市公司使用置出资产进行抵押融资的（如有），上市公司承诺在置 出资产交割日前进行结清或解除。此外，上市公司与置出资产的经营性往来，按照约定正常结算。 综上，上市公司截至2026年6月末与拟置出资产相关往来款项对本次交易评估作价无影响。 （三）相关许可协议涉及技术情况，交易完成后相关技术是否继续使用，实 际使用方，上市公司是否继续提供担保，是否损害上市公司利益，相关事项对本次交易及评估值是否存在影响 1、相关许可协议涉及技术情况 2018年至回函日，新筑股份、川发磁浮与马克思·博格国际欧洲公司签署的 技术许可协议情况如下： 2018年3月15日，新筑股份与马克思·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》，约定授权新筑股份在中华人民共和国的领域内使用关于博格磁浮交通系统的专有技术、专利、知识产权、信息、经验和专业知识的权利。相关技术许可所涉技术主要包括：车辆、车辆结构、悬浮功能和牵引功能、轨道等系统构成，运行参数、救援方案、碰撞等运行方案以及相关技术规格等。 2018年至2024年，新筑股份就前述协议履行补充事项陆续与马克思·博格国际欧洲公司（许可人）签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第二份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第三份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第四份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议之附加协议》，就相关技术培训、许可费支付、信用证延期、知识产权等事项进行了补充约定。 2、交易完成后相关技术继续使用、实际使用方为川发磁浮 2024年7月8日，新筑股份、川发磁浮与马克思·博格国际欧洲公司签署 《TBS协议-新筑转让协议》，在新筑股份提供担保的前提下，川发磁浮代替新筑股份承担新筑股份在2018年至2024年间与马克思·博格国际欧洲公司（许可 50人）签署的《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第二份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第三份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第四份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议之附加协议》等相关协议项下的主要权利和义务（相关到期付款义务、保密规则等特殊情况除外），新筑股份应在协议生效后立即移交相关许可协议项下文件并删除相关副本。同时，《TBS 协议-新筑转让协议》未对新筑股份转让川发磁浮相关股权进行限制。 新筑股份已按相关约定履行协议，相关技术目前均由川发磁浮实际使用，未来仍会用于川发磁浮的生产经营。 3、上市公司是否继续提供担保，是否损害上市公司利益 根据上市公司与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第十条约定，甲方（上市公司）为川发磁浮履行《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》及相关补充协议提供担保（含信用证），乙方（蜀道轨交集团）应在不超出担保能力的范畴下，于置出资产交割日前向甲方提供相应的反担保措施。置出资产交割日后六个月内，甲方为川发磁浮提供的担保解除，相关担保责任在债权人认可的条件下变更为乙方承担。 根据前述约定，就新筑股份为川发磁浮履行《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》及相关补充协议提供担保（含信用证）事项，交割日前蜀道轨交集团将向新筑股份提供相应的反担保措施，同时，置出资产交割后六个月内，新筑股份拟解除相关担保。因此，前述担保事项不会对新筑股份产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。 4、相关事项对本次交易及评估值是否存在影响 本次评估范围内技术类无形资产包含相关授权技术均由川发磁浮实际使用 于生产经营，信用证相关负债已记录于川发磁浮账面实际由川发磁浮承担，评估范围与实际情况保持一致，相关事项对本次交易及评估值不构成影响。 51（四）川发磁浮占用上市公司土地的具体情况，交易后占用土地是否影响上 市公司的正常生产经营、上市公司拟收取租金的相关情况及公允性 1、川发磁浮占用上市公司土地的具体情况 截至回函日，川发磁浮占用新筑股份土地开展生产经营活动情况如下： 占地/实际使用面积（平方序号所在土地的权属证书编号实际使用资产名称 米） 磁浮车站综合楼（3层）404.10 1川（2024）新津区不动产联合库Ⅲ车间维保库1跨8594.50 权第0014889号 磁浮梁场约19122.00 泥水分离室169.00 2川（2025）新津区不动产 空压机房77.38 权第0010815号混凝土搅拌站698.003 14＃车间 B跨4 432.00 就前述第1项土地占用，川发磁浮因建设磁浮试验线项目需要，使用新筑股份权证号为“川（2024）新津区不动产权证第0014889号”的土地，通过磁浮车站综合楼、联合库Ⅲ、磁浮梁场等资产开展日常经营活动。 就前述第2项土地占用，其中空压机房、泥水分离室、混凝土搅拌站及使用 14#车间 B跨所涉设备系新筑股份修建或安装，2021年 12月 31日，新筑股份与 川发磁浮签订《资产转让协议》，将相关资产转让给川发磁浮。但前述资产转让仅就地上建筑物及设备进行转让，未转让对应土地。相关土地（含 14#车间 B跨）已于2023年9月由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，尚在办理产权过户手续过程中。 2、交易后占用土地是否影响上市公司的正常生产经营 就前述第1项土地占用，“川（2024）新津区不动产权证第0014889号”所在土地坐落为成都市新津区普兴街道清云中路199号，与新筑股份日常经营场所新津区工业园区（兴园三路99号）不存在区域重合，对新筑股份日常生产经营不存在重大不利影响。同时，川发磁浮实际占用土地面积占被占用地块土地面积 5.14%，占比极低。此外，新筑股份及其他子公司均不存在利用该土地开展生产 1系14#车间打磨机污水池雨棚改造，为构筑物。 2含附属设施占地面积。 3系川发磁浮部分暂无法搬迁的设备放置于该土地，相关面积为设备占地投影面积。 4 系川发磁浮部分暂无法搬迁的设备放置于 14＃车间 B跨，相关面积为设备占地投影面积。 52经营的情形或计划安排。因此，川发磁浮占用该土地不涉及影响新筑股份及其子 公司正常生产经营的情况。 就前述第2项土地占用，如前所述，相关土地已于2023年9月由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，本次交易后不涉及占用新筑股份资产，不影响新筑股份的正常生产经营。 3、上市公司拟收取租金的相关情况及公允性 在双方正式签署租赁协议之前，新筑股份将严格遵循《公司章程》及相关法律法规的规定，及时履行必要的审批程序和信息披露义务，租金将参照周边同类办公场所的租赁价格区间，由双方协商确定具体金额并签署租赁协议，确保定价公允合理。自交割日起，新筑股份/新筑交科即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金。上述安排不存在损害新筑股份利益的情形。 （五）本次交易相关方是否对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项进 行约定具体解决措施，相关解决措施涉及费用的承担方式（如有），对本次交易及评估值是否存在影响 1、本次交易相关方对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项约定的具 体解决措施及费用承担 （1）具体解决措施及费用承担相关约定 根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第5.2条约定，自本协议约定的置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归四川路桥所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助四川路桥继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。 根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第十一条约定，双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际 53情况协商确定承担方式或分摊。除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协 议而发生的其他费用由双方各自承担。 根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。 根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议二》第五条约定，双方同意并确认，本补充协议生效后10个工作日内，四川路桥将交易总对价的50%即人民币28036.705万元支付至新筑股份指定账户。在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价即人民币28036.705万元付至新筑路桥指定账户。 （2）土地、房产变更登记进展 截至回函日，相关未办证资产情况及不动产权证书办理计划安排等具体如下： 1）土地使用权 截至回函日，新筑交科实际使用的3宗土地仍未办理权利人名称变更，该等土地使用权人名称仍为新筑股份，该等土地使用权权利人变更的进度及未来计划安排如下： 权使用期限/地类权利人变更序面积（平方利终止日期证号坐落（用//计划及安排备注号米）性（至年月途）及费用承担 质日） 成都第1项土地与四川路桥市新因办理密炼签署的《〈资 川（2025）津区厂房不动产产出售协新津区不 五津118561.65工业出权证书相关议〉之补充1动产权第2060.08.08街道用地让程序仍在推协议》附件0010815希望进中（具体一：需办理号路799原因见“2）权属证书不号自有房屋”动产清单相 54权使用期限/ 地类权利人变更序面积（平方利终止日期证号坐落（用//计划及安排备注号米）性（至年月途）及费用承担 质日）对应表述）；关资产五津 川（2026）第2、3项土镇文新津区不地已具备办 2武村动产权第76033.64 工业出2058.03.24用地让理权利人变 0004883九、更的条件， 号5 十、十计划于2026一组年10月31日前完成3宗土地的权利人变更手五津续；相关费 川（2026）镇文用仅为登记新津区不武村 3动产权第36918.51 出 工业2059.01.01费及工本 0004864九、让费，由新筑 6十、十股份及新筑号 一组交科按照《资产出售协议》等相关约定承担 合计231513.80----- 2）自有房屋 *未办理所有权人变更登记的房屋建筑物 截至回函日，新筑交科实际使用的16项房屋仍未办理权利人名称变更，该等房屋所有权人名称仍为新筑股份，该等房屋所有权权利人变更的进度及未来计划安排如下： 所在土地权利人变更计序资产名的权权证编面积（平方房屋坐落划及安排及费备注号称属证号米）用承担书编号钣金车川川成都市新津目前正在按程与四川路1间（1（202（2026区五津街道6976.95序推进密炼厂桥签署的＃车6）新）新津希望路799房（涉及川《〈资产出 52026年4月14日，原新津国用（2008）第1679号国有土地使用权证书因新增6#车间房产信息换发 为川（2026）新津区不动产权第0004883号不动产权证书。 62026年4月14日，原新津国用（2009）第80号国有土地使用权证书因新增5#车间房产信息换发川 （2026）新津区不动产权第0004864号不动产权证书。 55所在 土地权利人变更计序资产名的权权证编面积（平方房屋坐落划及安排及费备注号称属证号米）用承担书编号 间）津区区不动号1栋1层（2025）新津区售协议〉之不动产权第不动产权第补充协议》工业园 产权000488区内盆0010815号土附件一：需 第3号成都市新津地）竣工手续及办理权属支机加 200048区五津街道工车间837997376.59 不动产权证书证书不动2号希望路办理工作，待密产清单相二（号2栋1层 ＃车炼厂房不动产关资产权证书办理完 间）毕后，与本表中工业园所有房屋一起区内盆成都市新津办理权利人变支机加3区五津街道更手续，预计工车间7997376.593希望路2026年10月31一（号3栋1层日前完成全部 ＃车手续；相关费用 间）仅为登记费及总装车成都市新津 4间（4工本费，由新筑区五津街道 7997452.50股份及新筑交＃车希望路41科按照《资产出间）号栋层售协议》等相关成都市新津约定承担 5机电装区五津街道1898.36 配楼希望路799号成都市新津 6区五津街道食堂 希望路7991288.38号成都市新津区五津街道 7办公楼希望路7992702.60 号8栋1-4层成都市新津 8区五津街道门卫室79946.08希望路 号5栋1层成都市新津 96#区五津街道车间61-318405.10栋层 号川川成都市新津 105#（202（2026区五津街道车间67997055.59）新）新津希望路 津区区不动号5栋1层 56所在 土地权利人变更计序资产名的权权证编面积（平方房屋坐落划及安排及费备注号称属证号米）用承担书编号不动产权第1号产权000486 第4号 00048 64号 津房权 119 证监证五津镇希望 ＃车 字第路799号104112.15间018754栋1层 9号 津房权证监证五津镇希望 1210＃车字第路799号97048.62 间018754栋1层 8号 津房权川11证监证五津镇希望13＃车（202字第路799号117380.95间5）新018754栋1层津区6号不动津房权产权证监证五津镇希望 1412＃车第字第路799号127380.95 间00108 15018754栋1层号5号 津房权 13证监证五津镇希望15＃车字第路799号135337.95 间018754栋1层 7号 津房权 1614 证监证五津镇希望 ＃车 字第路799号145337.95间018754栋1层 4号 合计87177.31-- *未办理不动产权证书的房屋建筑物 截至回函日，新筑交科实际使用的10项房屋建筑物未办理不动产权证书，该等房屋建筑物的不动产权证书办理的进度及未来计划安排如下： 57所在土地的不动产权证书序面积（平尚未办理权属证资产名称权属证书编办理进度及安备注号方米）书的原因号排及费用承担已通过土地整与四川路合妥善解决并桥签署的换领不动产权《〈资产出证，现正按程序售协议〉之推进竣工手续补充协议》 及不动产权证附件一：需 书办理程序，预办理权属成都市新津计2026年10证书不动区希望路 799房屋建成后规划月31日前完成产清单相号-川 120257913.68的市政道路国土全部手续办理关资产密炼厂房（）新 红线与最初规划取得不动产权津区不动产建设红线冲突证并办理权利权第 0010815人变更手续；相号 关费用仅为登 记费及工本费，由新筑股份及新筑交科按照《资产出售协议》等相关约定承担 25#车间边跨1092.64 附房 3混凝土公司132.41 库房混凝土公司 4临时办公室529.11 与四川路及库房成都市新津桥签署的5材料库房区希望路325.00《〈资产出混凝土公司799号-川建设手续不齐售协议〉之6202669.40暂时无法办理厕所（）新全，无法办理权补充协议》不动产权证书 轨道发电机津区不动产属证书附件二：其 7房（1车间旁权第34.60他不动产边）0004864号清单相关 8钢结构库房370.47资产 希望路799号 9厂区危废及640.00 固废库 10门卫室、过磅32.00 房 合计11139.31-- 2、对本次交易及评估值不存在影响 根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本 58补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。 截至回函日，就前述协议所约定的附件一相关资产，均预计于2026年10月 31日完成权利人变更手续。其余暂时无法办理不动产权证书所涉资产均为前述 协议所约定的附件二相关资产，新筑股份与四川路桥未约定前述协议附件二相关资产需办理证照至新筑交科名下。因此，相关土地、房产目前未办理至新筑交科名下事项对本次交易不存在实质性影响。评估报告未考虑权属瑕疵事项对评估结论的影响，应由置出资产承担的解决前述协议附件一权属瑕疵的潜在费用未包含在其评估值中，但是预计所需要的办证费用较少、仅为登记费及工本费，对向四川路桥出售的标的资产评估值及本次交易不构成重大影响。 （六）结合相关资产负债情况、主要会计处理的准确性和完整性，补充说明 模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况 1、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债情况 其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债归属于新筑股份公司下设的工 程构件事业部，工程构件事业部核心业务聚焦于桥梁功能部件的全链条研发、制造与服务，覆盖铁路、公路、轨道交通等多领域基础设施建设。报告期各期末，其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债情况如下： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 流动资产： 应收票据-67.61 应收账款4430.9220997.32 应收款项融资-54.41 预付款项81.9390.90 其他应收款5221.73680.52 存货7103.148617.40 合同资产2106.434027.11 59项目2025年12月31日2024年12月31日 其他流动资产0.010.01 流动资产合计18944.1534535.27 非流动资产： 固定资产61.2799.97 无形资产589.96110.50 非流动资产合计651.22210.47 资产总计19595.3734745.74 流动负债： 应付票据633.43218.43 应付账款6530.9710359.86 合同负债98.83169.67 其他应付款461.0314323.32 其他流动负债12.8522.06 流动负债合计7737.1025093.34 非流动负债合计-- 负债合计7737.1025093.34如上表，其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份开展的部分桥梁功能部件业务形成的有关资产和负债，主要包括应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。 2、模拟合并报表的编制基础及主要会计处理 （1）模拟合并报表的编制基础 为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份公司其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自2024年 1月1日已完成，且该架构自2024年1月1日业已存在，并按此架构持续经营。 模拟合并报表编制时，于报告期初及报告期内，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，并抵销模拟合并范围内资产之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用。 （2）模拟合并报表编制的主要会计处理 601）其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的主要会计处理 其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债为新筑股份工程构件事业部的 资产和负债，该事业部系新筑股份为开展桥梁功能部件业务而设立；财务核算按照新筑股份各项会计政策与会计估计进行独立核算。 根据新筑股份工程构件事业部财务系统账面记录，结合本次交易实际拟置出资产和负债的范围，报告期内，其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相关金额的确定依据如下： *货币资金 新筑股份未就工程构件事业部单独开立银行账户，工程构件事业部无货币资金。 *应收账款、应付账款等往来款项余额根据工程构件事业部在新筑股份财务系统中独立核算的业务信息和账面记录，确定相关资产、负债往来款项余额。同时将账面余额中不属于桥梁功能部件业务形成的往来款余额从工程构件事业部资产和负债范围中剥离。 *长期资产 按照工程构件事业部长期资产清单确定固定资产、无形资产的账面原值、累 计折旧、账面价值等相关财务数据。 *应付职工薪酬、应交税费 根据本次置出资产的具体交易方案，工程构件事业部的应交税费和应付职工薪酬由新筑股份代为支付，因此报告期末工程构件事业部产生的应交税费和应付职工薪酬余额调整至对新筑股份的其他应付款。报告各期末工程构件事业部应交税费和应付职工薪酬金额为0.00元。 *营业收入、成本及期间费用按照工程构件事业部在新筑股份财务系统中独立核算的业务信息和账面记录确认。 2）模拟合并过程的主要会计处理 61为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，将新筑交科和新筑股 份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并。 模拟合并报表按照新筑股份的会计政策编制，其会计政策按照财政部颁布的《企业会计准则》等相关规定制定。 模拟合并报表编制时，将新筑交科和新筑股份公司其它与桥梁功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，根据关联交易及往来情况，抵销模拟合并范围内资产之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用，编制模拟合并资产负债表和模拟合并利润表。 鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，模拟合并财务报表的所有者权益按归属于“母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。模拟合并财务报表不包括模拟合并现金流量表、模拟合并股东权益变动表，并且仅列报和披露模拟合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。 3、模拟合并报表的编制符合《企业会计准则》的规定，能够真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况 除上述编制基础外，新筑交科模拟合并报表按照新筑股份统一的会计政策编制，其会计政策按照财政部颁布的《企业会计准则》等相关规定制定。模拟合并报表编制时抵消了模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入 以及费用，真实、准确、完整地反映了新筑股份拟置出桥梁功能构件业务资产报告期内的模拟财务状况。 62二、上市公司补充披露 （一）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资 产变动的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排、变更费用及承 担方式、对本次交易及评估值的影响 1、拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动的具体情况 （1）昕中和公司股权变更具体情况 根据上市公司与四川路桥签署的《资产出售协议》第十条的约定，上市公司应督促其全资子公司新途投资（现已更名为蓉新数能）将其持有的昕中和公司 4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日 之前完成昕中和公司4.3554%的股权转让的工商变更登记手续。 根据上述安排，新途投资采用非公开协议转让方式，并以天健华衡出具的《成都市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司4.3554%股权价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕256号）并经蜀道集团备案的评估结果（蜀道资评备〔2025〕第83号）为作价依据，将昕中和公司4.3554%股权转让至新筑交科。昕中和公司4.3554%股权于2025年8月26日完成工商变更登记手续，新筑交科于2025年10月29日支付完毕全部转让价款。 （2）其他资产变动情况 1）其它与轨道交通业务有关的专利 新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的94项专利已对应变更权利人 为川发磁浮，具体明细详见《重组报告书》“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”。 2）其它与桥梁功能部件业务有关的专利、商标 新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的9项专利、22项注册商 标已对应变更权利人为新筑交科，具体明细详见《重组报告书》“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”。 633）其它与桥梁功能部件业务有关的部分流动资产 截至2025年末，新筑股份与桥梁功能部件业务有关的流动资产情况如下： 单位：万元科目名称账面价值主要构成 应收账款4430.92应收销售货款、应收质保金款项 预付款项81.93预存电费、安装工程款 其他应收款5221.73往来及其他、履约保证金、投标保证金 存货7103.14发出商品、库存商品（产成品、开发产品）、材料采购 合同资产2106.43质保金 其他流动资产0.01预缴工伤保险 合计18944.15- 截至回函日，上述流动资产中，其中账面价值为502.39万元的应收账款、 28.15万元的其他应收款及170.98万元的合同资产已通过与债务人签署补充协议 的方式或通过往来沟通函确认同意债权债务履行事项转移的方式转移至新筑交科持有。 2、后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排 根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条以及与 四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条约定，为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产、轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科、川发磁浮；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无 法注入资产，具体交割方式届时另行商定。 新筑股份已按照上述约定实施前述资产变更，除前述已完成资产变更的相关资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业务有关的资产及其它与轨道交通业务有关的资产主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及土地使 用权、机器设备、电子设备等非流动资产。 就相关流动资产及固定资产，鉴于新筑股份持有的相关资产中存在部分正在履行的设备销售、采购等业务相关合同，为保障相关协议的适当履行及相关业务的正常开展，新筑股份暂未就相关资产进行权属变更，后续将根据本次交易的推 64进另行商定资产变动及交割安排。就相关土地使用权，新筑股份正在积极办理权属变更手续。 3、变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排 交易安序变动变动资产交易安排排符合号原因性 《新筑交科出售协议》第十条约定，新筑股便于份应督促新途投资将昕中和股权转让给新 1昕中和公司 置出 4.3554%筑交科，并在不晚于本次购买资产之标的资是股权资产 产交割日之前完成昕中和股权转让的工商交割变更登记手续 9《新筑交科出售协议的补充协议》第四条约其它与专利定，便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功项、商便于 22桥梁功能部件业务有关的资产和负债注入能部件标 2置出新筑交科。就因客观原因、第三方原因或其是 业务有项、部资产他合理原因无法注入新筑交科的业务合同关的资分流动交割 所涉债权债务等，具体交割方式由双方届时产资产另行商定 《川发磁浮出售协议的补充协议》第四条约定，为便于置出资产交割，新筑股份已逐步其它与便于将轨道交通业务有关的部分资产注入川发轨道交 3专利94置出磁浮，并向乙方交割川发磁浮100%股权；通业务是 项资产就因客观原因、第三方原因或其他合理原因有关的 交割无法注入川发磁浮的置出资产，甲方应向乙资产 方直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时另行商定 4、变更费用及承担方式 根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第十一条及与蜀道轨交集团签署的 《资产出售协议》第十条约定，双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊； 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。具体费用及承担方式如下： 序产生费用类型变动资产费用承担方号（含预计费用） 企业所得税、转让蓉新数能方印花税等 1昕中和公司4.3554%股权受让方印花税新筑交科 其他准备、订立及 由蓉新数能、新筑交科各自承担履行协议相关费用 65专利、商标；商标转让费、著录 土地使用权项目变更申报费、新筑交科其它与桥梁与设备等非代理服务费 2功能部件业流动资产；土地使用权转让税由交易相关方按法律法规各自承 务有关的资应收账款、费担 产存货、合同 其他准备、订立及资产等流动由交易相关方各自承担履行协议相关费用资产著录项目变更申报 其它与轨道专利、软件；川发磁浮 费、代理服务费 3交通业务有设备等非流 其他准备、订立及关的资产动资产由交易相关方各自承担履行协议相关费用 5、对本次交易及评估值的影响 昕中和公司4.3554%股权权属变更及资金支付均在本次重组整体评估基准 日（2025年12月31日）前实施完毕，昕中和公司4.3554%股权已完整纳入新筑交科的评估范围。该次股权相关变更费用及交易成本已反映在新筑交科基准日的账面价值中，因此，该项资产变更不会对本次交易及置出资产评估值产生影响。 针对其它与桥梁功能部件业务有关的资产以及其它与轨道交通业务有关的资产，其涉及的商标转让费、专利及软件等著录项目变更申报费、代理服务费等变更费用，已分别明确由新筑交科、川发磁浮承担；涉及的土地使用权转让税费及其他因准备、订立及履行协议产生的相关费用，由交易相关方按法律法规各自承担。上述资产权属变更所产生的各项税费及交易成本，实质为本次交易过程中的交易费用，由各方按约定履行各自承担的义务。本次评估中，未考虑相关资产在未来权属变更环节由各方各自承担的税费及交易成本，上述资产变更费用的发生及分摊承担方式不会对置出资产的评估值产生影响，亦不会对本次交易的实施造成重大影响。 （二）交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性本次交易拟置出资产以2025年5月31日以及2025年12月31日为评估基 准日分别进行了评估，以2025年12月31日为基准日的整体评估值较前次以2025年5月31日为基准日的评估值有所下降，主要系评估对象的账面价值下降所致，两次评估的账面价值及评估值对比如下： 66单位：万元 账面价值评估值评估对象 2025.5.312025.12.31变化金额2025.5.312025.12.31变化金额 川发磁浮股东全部-9283.40-18238.05-8954.65-11471.98-20061.15-8589.17权益（合并口径） 轨道交通业务资产10114.168757.42-1356.7411153.7310331.42-822.31组权益 新筑股份对川发磁76392.9789416.9313023.9676392.9789416.9313023.96浮债权桥梁功能部件业务资产组权益（合并53781.2346576.32-7204.9062843.4456073.41-6770.02口径） 合计131004.96126512.62-4492.33138918.16135760.61-3157.54 从账面值的变化情况来看：川发磁浮股东全部权益账面价值降低的原因是川发磁浮期间发生经营亏损导致所有者权益减少；轨道交通业务资产组权益账面价值降低的原因是资产组累计折旧摊销金额随着时间推移而增加导致资产净值降低；桥梁功能部件业务资产组权益账面价值降低的主要原因是期间进行了利润分 配导致账面所有者权益降低。另外，新筑股份对川发磁浮债权的账面价值提高是因为期间川发磁浮新增的对新筑股份的借款。 从评估值变化的情况来看：两次评估值的变化金额与账面价值的变化金额相近，因此评估值的变化主要是账面价值变化导致。川发磁浮股东全部权益、轨道交通业务资产组权益、桥梁功能部件业务资产组权益评估值的下降金额低于账面 价值的下降金额，主要系对长期资产的评估所采用的经济寿命年限一般大于企业账面计提折旧的年限，即随着时间的推移，资产评估值的贬值幅度低于同等情况下账面价值的贬值幅度，但由于两次基准日相隔时间较短，变化差异不大。此外，新筑股份对川发磁浮债权采用成本法以核实后的债权余额进行评估，其评估值的变化直接由债权余额变化导致。 综上，拟置出资产交易作价变更主要系账面价值变化所致，具有合理性和公允性。 67（三）上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况，包括但不限于本金、借款 时间、借款期限、到期时间、利率、利息计提情况及公允性等，并补充披露过渡期内利息费用的具体安排及合规性 1、上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况 川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对其提供借款以及代付技术服务费等支持，形成本次拟出售债权。债权包含资金拆借款和内部往来款，报告期各期末余额情况如下： 单位：万元债权性质形成原因2025年12月31日2024年12月31日 资金拆借本金资金拆借82200.0067800.00 资金拆借利息资金拆借5629.084962.14 内部往来款内部往来1587.851519.46 合计89416.9374281.60 （1）资金拆借款 1）资金拆借本金 报告期内，资金拆借本金具体情况如下： 单位：万元项目金额起始日还款日到期日约定利率 15000.002022/5/202024/5/30\2022/5/20至2023/5/19：7.6%；2023/5/20至2024/5/30：7% 2022/5/23至2023/5/22：7.6%； 10500.002022/5/232025/1/23\2023/5/23至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/1/23：5.84% 4500.002022/5/232024/6/3\2022/5/23至2023/5/22：7.6%；2023/5/23至2024/6/3：7% 2022/5/24至2023/5/23：7.6%； 4500.002022/5/242025/7/4\2023/5/24至2024/6/30：7%;资金拆2024/7/1至2025/6/30：5.84%； 借本金 2025/7/1至2025/7/4：5.1% 2022/5/24至2023/5/23：7.6%； 6000.002022/5/242025/10/29\2023/5/24至2024/6/30：7%;2024/7/1至2025/6/30：5.84%； 2025/7/1至2025/10/29：5.1% 2022/5/24至2023/5/23：7.6%； 4500.002022/5/242026/5/21\2023/5/24至2024/6/30：7%;2024/7/1至2025/6/30：5.84%； 2025/7/1至2026/5/21：5.1% 68项目金额起始日还款日到期日约定利率 2022/6/22至2023/6/21：7.6%； 1500.002022/6/222025/6/5\2023/6/22至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/5：5.84% 2022/8/22至2023/8/21：7.6%； 500.002022/8/222025/6/5\2023/6/22至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/5：5.84% 3300.002023/5/182024/5/30\7% 500.002023/6/202025/6/5\2023/6/20至2024/6/30：7%;2024/7/1至2025/6/5：5.84% 2023/7/14至2024/6/30：7%; 600.002023/7/142026/7/132024/7/1至2025/6/30：5.84%;2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/7/13：4.06% 2023/8/7至2024/6/30：7%; 1300.002023/8/72026/8/62024/7/1至2025/6/30：5.84%; 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/8/6：4.06% 2023/9/5至2024/6/30：7%; 500.002023/9/52026/9/42024/7/1至2025/6/30：5.84%;2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/9/4：4.06% 2023/10/16至2024/6/30：7%; 600.002023/10/162026/10/152024/7/1至2025/6/30：5.84%;2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/10/15：4.06% 2023/10/27至2024/6/30：7%; 1200.002023/10/272026/10/262024/7/1至2025/6/30：5.84%;2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/10/26：4.06% 2023/11/3至2024/6/30：7%; 2000.002023/11/32026/11/22024/7/1至2025/6/30：5.84%;2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/11/2：4.06% 2023/12/4至2024/6/30：7%; 600.002023/12/42026/12/32024/7/1至2025/6/30：5.84%;2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/12/3：4.06% 2023/12/19至2024/6/30：7%; 1400.002023/12/192026/12/182024/7/1至2025/6/30：5.84%;2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/12/18：4.06% 2024/1/4至2024/6/30：7%; 800.002024/1/42027/1/32024/7/1至2025/6/30：5.84%;2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/1/3：4.06% 2024/1/15至2024/6/30：7%; 2400.002024/1/152027/1/142024/7/1至2025/6/30：5.84%; 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 69项目金额起始日还款日到期日约定利率 2026/7/1至2027/1/14：4.06% 2024/1/29至2024/6/30：7%; 13000.002024/1/292027/1/282024/7/1至2025/6/30：5.84%;2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/1/28：4.06% 2024/3/4至2024/6/30：7%; 1000.002024/3/42027/3/32024/7/1至2025/6/30：5.84%;2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/3/3：4.06% 2024/4/2至2024/6/30：7%; 1000.002024/4/22027/4/12024/7/1至2025/6/30：5.84%;2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/4/1：4.06% 2024/4/25至2024/6/30：7%; 1000.002024/4/252027/4/242024/7/1至2025/6/30：5.84%;2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/4/24：4.06% 2024/5/10至2024/6/30：7%; 1800.002024/5/102027/5/92024/7/1至2025/6/30：5.84%;2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/5/9：4.06% 2024/7/4至2025/6/30：5.84%; 500.002024/7/42026/7/32025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/7/3：4.06% 2024/7/25至2025/6/30：5.84%; 1000.002024/7/252026/7/242025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/7/24：4.06% 2024/8/29至2025/6/30：5.84%; 2600.002024/8/292026/8/282025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/8/28：4.06% 2024/9/4至2025/6/30：5.84%; 1000.002024/9/42026/9/32025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/9/3：4.06% 300.002024/9/252025/1/23\5.84% 2024/10/25至2025/6/30：5.84%; 1000.002024/10/252026/10/242025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/10/24：4.06% 2024/11/4至2025/6/30：5.84%; 1000.002024/11/42026/11/32025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/11/3：4.06% 2024/11/21至2025/6/30：5.84%; 500.002024/11/212026/11/202025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/11/20：4.06% 2024/11/27至2025/6/30：5.84%; 2500.002024/11/272026/11/262025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/11/26：4.06% 200.002024/12/42025/6/5\5.84% 70项目金额起始日还款日到期日约定利率 2025/1/2至2025/6/30：5.84%; 2500.002025/1/22027/1/12025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/1/1：4.06% 2025/1/22至2025/6/30：5.84%; 500.002025/1/222027/1/212025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/1/21：4.06% 2025/2/27至2025/6/30：5.84%; 2200.002025/2/272027/2/262025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/2/26：4.06% 2025/3/4至2025/6/30：5.84%; 1000.002025/3/42027/3/32025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/3/3：4.06% 2025/4/2至2025/6/30：5.84%; 1500.002025/4/22027/4/12025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/4/1：4.06% 2025/4/21至2025/6/30：5.84%; 2200.002025/4/212027/4/202025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/4/20：4.06% 2025/5/28至2025/6/30：5.84%; 2600.002025/5/282027/5/272025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/5/27：4.06% 2025/5/28至2025/6/30：5.84%; 2000.002025/7/182027/7/172025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/5/27：4.06% 2025/8/25至2026/6/30：5.1%； 2500.002025/8/252027/8/242026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/8/24：4.06% 2025/9/2至2026/6/30：5.1%； 300.002025/9/22027/9/12026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/9/1：4.06% 2025/9/24至2026/6/30：5.1%； 900.002025/9/242027/9/232026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/9/23：4.06% 2025/10/9至2026/6/30：5.1%； 2400.002025/10/92027/10/82026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/10/8：4.06% 2025/10/21至2026/6/30：5.1%； 2300.002025/10/212027/10/202026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/10/20：4.06% 2025/11/20至2026/6/30：5.1%； 14500.002025/11/202027/11/192026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/11/19：4.06% 2025/12/2至2026/6/30：5.1%； 500.002025/12/22027/12/12026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/12/1：4.06% 2025/12/30至2026/6/30：5.1%； 500.002025/12/302027/12/292026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/12/29：4.06% 712）资金拆借利息 报告期内，资金拆借利息明细情况如下： 单位：万元期间期初余额本期计提本期支付期末余额 2024年2291.494324.991654.344962.14 2025年4962.143684.393017.455629.08 （2）内部往来款 上市公司存在代川发磁浮向马克斯·博格国际欧洲公司支付技术服务费及相 关税费、代付水电费、代付社保公积金等内部代付往来款形成的债权，该部分债权未计息，报告期各期末，具体明细情况如下： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 代付技术服务费及相关税费1130.271130.27 其他内部往来款457.59389.19 合计1587.851519.46 2、利息计提情况及公允性 （1）资金拆借利率合同编号合同名称合同签订日期约定利率 XZ-2022-CWGL- 2022年 5月 11 RZ07 借款合同 固定年利率 7.60%日 XZ-2022-CWGL- 借款及延期 2023年 4月 28 RZ07 延期期间及增量借款年利率 7%附 合同 日 XZ-2024-CWGL- 借款及延期 2024年 5月 17 RZ04 延期期间年利率 7%合同 日 延期期间利率按年动态调整，按照新XZ-2024-CWGL- 借款及延期 2024年 7月 1 筑股份上一年末不含向四川发展（控RZ05 合同 日 股）有限责任公司借款的静态加权平 均成本乘以1.06执行 利率按年动态调整，按照新筑股份上XZ-2024-CWGL- 2024年 6月 28 一年末不含向四川发展（控股）有限 RZ06 借款合同 日 责任公司借款的静态加权平均成本乘 以1.06执行固定年利率4.06%（按照新筑股份上一年末不含向四川发展（控股）有限 XZ-2026-CWGL- 2026年 1月 28 RZ06 借款合同 责任公司和四川晟天新能源发展有限日公司借款的静态加权平均成本乘以 1.06执行） 72（2）资金拆借利息公允性 报告期内，川发磁浮向新筑股份拆借资金的利息费用按照拆借本金、计息天数并以上述合同约定利率进行计算，该利率主要以上市公司非关联方外部借款利率为基准确定，新筑股份相关利息费用计提具有公允性。 3、过渡期内利息费用的具体安排及合规性 根据上市公司与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》、《〈资产出售协议〉之补充协议》： （1）自评估基准日至置出资产交割日的期间为置出资产过渡期，置出资产交割日（即新筑股份拥有的川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产的交割日）为川发磁浮100%股权完成变更登记之日； （2）对于评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间上市 公司对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向上市公司支付的交易总对价； （3）本协议生效后10个工作日内，乙方将交易总对价的50%支付至甲方指定账户。置出资产交割日起10个工作日内，乙方将剩余50%交易对价付至甲方指定账户。 根据上述约定，在评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间，上市公司对川发磁浮的资金拆借本金按照借款协议约定的利率计算的利息费需相应调整交易支付对价；自上市公司收到中国证监会同意注册批复之日起，上市公司对川发磁浮的资金拆借本金将不再计息，该安排主要是为了在取得中国证监会同意注册批复之后尽快确定蜀道轨交集团应支付的总对价金额，以便尽快完成后续的首笔款项支付、置出资产交割、尾款支付等步骤，考虑到川发磁浮100%股权为股权类资产，在获取中国证监会注册批复后上市公司及蜀道轨交集团可以很快完成工商变更登记，期间不计提利息影响很小。上述过渡期内利息费用的具体安排可行、合规。 73（四）补充披露其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件 业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移，并结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 1、其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的 资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移 （1）其它与轨道交通业务有关的部分资产的具体内容及金额 其它与轨道交通业务有关的部分资产主要为新筑股份拥有的设备、有轨电车 项目技术类无形资产以及相关软件，截至评估基准日账面值8757.42万元。具体情况如下： 1）设备 设备资产为新筑股份拥有的电子设备 6台（套），包括 PDM服务器、IBM服务器等设备，相关资产截至评估基准日账面值5.65万元。 2）技术类无形资产 技术类无形资产为新筑股份拥有的 100现代城市有轨电车研制（2013S-1-38）、 全程无触网 100 低地板有轨电车、EI-Airbus 电动智能空中公交系统、电子轨道 智能列车快运系统共4个研发项目，及其在研发过程中形成的31项发明专利、61项实用新型专利、2项外观设计专利，共计94项专利技术（具体专利情况详见《重组报告书》“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”），相关资产截至评估基准日账面值8470.36万元。 3）软件软件资产包括西门子 NX软件、西门子 Teamcenter软件、AINSTS软件（结构分析模块）等12项软件，相关资产截至评估基准日账面值281.41万元。 74（2）其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额 其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁 功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及 应付账款、其他应付款等负债。截至评估基准日，相关资产与负债具体金额如下： 序号项目评估基准日账面价值（万元） 1流动资产18944.15 2非流动资产651.22 固定资产61.27 无形资产589.96 3资产合计19595.37 4流动负债7737.10 5非流动负债- 6负债合计7737.10 7净资产11858.26 1）流动资产 流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产及其他流动资产，账面值共计18944.15万元。其中：应收款项主要为应收货款和质保金等，账面值4430.92万元；预付款项主要为预存电费和预付安装工程款，账面值 81.93万元；其他应收款主要为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、押金和职工款项等，账面值5221.73万元；存货主要包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转材料-在库低耗品和在产品等，账面值7103.13万元；合同资产主要为应收质保金款项，账面值2106.43万元；其他流动资产为预缴工伤保险，账面值0.01万元。 2）固定资产 固定资产为包括机器设备和电子设备，账面值共计61.27万元。其中机器设备主要包括挤出压延生产线、液压闸式剪板机、数控钻床、卷板机等机加工设备 18台（套），账面值55.95万元；电子设备包括电脑、空调和打印机等办公设备 32台（套），账面值5.32万元。 753）无形资产 无形资产包括国有土地使用权及软件、商标、专利等其他无形资产，账面值共计589.96万元。其中：国有土地使用权面积总计9859.67㎡，权证号为川（2025）新津区不动产权第0010815号，账面价值511.78万元；软件为账面记录的无形资产，包括铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝技术使用权和万户办公自动化信息系统（应用软件）等软件22项，账面值78.18万元；商标权为22项及专利权9项（具体明细详见《重组报告书》“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”），系表外资产，账面价值0万元。 4）流动负债 流动负债账面值为7737.10万元，具体情况如下： 科目名称账面价值（万元）主要构成 应付账款6530.97销售安装款、技术服务费、材料采购款等 应付票据633.43商业承兑汇票 合同负债98.83合同预收款、其他预收款等 其他应付款461.03保证金、押金、往来款等 其他流动负债12.85待转销项税额 流动负债合计7737.10- 负债合计7737.10- （3）相关资产负债的管理及区分 就其他与轨道交通业务有关的部分资产，主要涉及有轨电车项目技术类无形资产以及相关软件、设备。在财务核算方面，新筑股份针对上述资产建立资产卡片或资产台账进行登记，相关资产的账面原值、累计折旧/累计摊销、账面价值等财务数据可以单独计量；资产管理方面，新筑股份对实物资产按照资产卡片编号进行清晰标识，无形资产涉及的系统、专利权、软件等由专人进行日常维护与管理。 就其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，新筑股份以工程构件事业部作为独立核算主体，在财务、资产、合同与凭证相关方面均进行独立管理。其中财务管理方面，工程构件事业部设有独立的明细账套，所有收入、成本、费用及往来款项均按业务线单独归集，财务报表中可清晰拆分；资产管理方面，相关固 76定资产、无形资产等均按使用部门（事业部）进行资产卡片登记，实物资产单独 存放或明确标注；合同与凭证管理方面，与桥梁功能部件业务相关的采购合同、销售合同等独立保存，原始凭证按业务线分类存档。 综上，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相互之间及相关资产与新筑股份持有的其他资产与负债间可以明确进行区分。 （4）交割转移安排及进展 1）资产转移 为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产及轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科及川发磁浮，具体资产转移情况详见《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“四、与置出资产有关的其它情况”之“（一）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况……对本次交易及评估值的影响”之“1、拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况”之“（2）其他资产变动情况”。 除已完成资产变更的资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业务有关的资产及其它与轨道交通业务有关的资产，主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及土地使用权、机器设备、电子设备等非流动资产。截至目前，相关资产均不存在抵押、质押或其他权利限制。 2）负债转移 就新筑股份持有的其它与桥梁功能部件业务有关的负债，截至2025年12月 31日，相关负债账面值为7737.10万元，具体情况如下： 科目名称账面价值（万元）主要构成 应付账款6530.97销售安装款、技术服务费、材料采购款等 应付票据633.43商业承兑汇票 合同负债98.83合同预收款、其他预收款等 其他应付款461.03保证金、押金、往来款等 其他流动负债12.85待转销项税额 77科目名称账面价值（万元）主要构成 流动负债合计7737.10- 负债合计7737.10- 就相关负债，其中公司应缴税费，该等债务无需取得债权人同意。其中公司应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款，共计7724.26万元。截至目前，新筑股份已经取得债权人书面同意文件、已经偿还或已履行完毕的比例为 11.55%。新筑股份将继续与剩余尚未取得同意函的债权人持续沟通以取得债务转 移同意函或清偿相关债务。 3）协议约定情况 根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第五条及与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》第五条的约定，新筑股份及资产受让方双方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归资产受让方所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他 与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。 综上所述，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额清晰；相关资产与负债已建 立独立的台账或明细账套，在财务核算、资产管理及合同凭证方面均独立管理，能够与公司持有的其他资产与负债明确区分。在交割转移方面，相关资产不存在抵押、质押或其他权利限制；同时，交易各方已在协议中明确约定，自交割日起全部置出资产（含负债）的权利与义务均由资产受让方享有和承担。因此，相关资产的交割转移不存在实质性障碍，相关负债的交割转移风险整体可控，不会对本次重组的顺利实施构成重大不利影响。 782、结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露 长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 （1）轨道交通业务相关资产的管理与区分 本次拟出售轨道交通业务相关资产包括川发磁浮100%股权及其它与轨道交通业务有关的部分资产。 就川发磁浮100%股权，川发磁浮自主开展经营活动，与长客新筑不存在同业竞争。同时，川发磁浮资产、人员与长客新筑不存在相互占用或混同情况，且川发磁浮已建立独立财务系统、开立了独立账户。 就其它与轨道交通业务有关的资产，新筑股份将相关资产作为独立核算主体，在财务、资产、合同与凭证等方面均进行独立管理。 综上，长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产可以独立区分。 （2）出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响 如前所述，拟出售轨道交通业务相关资产与长客新筑不存在相互占用或混同情况。除川发磁浮前述土地使用情况外，拟出售轨道交通业务相关资产与上市公司及下属子公司也不存在相互占用或混同情况。同时，拟出售轨道交通业务相关资产主营业务定位、核心技术与产品形态相较上市公司（长客新筑）存在本质差异，所涉资产、人员体系相互之间均保持独立。 此外，近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损，川发磁浮100%股权及与其他轨道交通业务有关的部分资产在评估基准日评估值分别为-20061.15万元及10331.42万元，合计交易价格为0元。通过出售相关资产，上市公司将战略性退出磁浮业务，本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于公司稳定健康发展，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。因此，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营不产生实质性影响。 79（3）本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 本次交易完成后，上市公司（含长客新筑）与本次拟出售轨道交通业务在核心技术路线、产品形态、应用场景及商业化阶段等方面存在本质差异，双方产品与服务不存在相互替代性。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，具体分析如下： 1）主营业务定位、核心技术与产品形态存在本质差异 本次拟出售的轨道交通业务，定位于新制式轨道交通系统解决方案研发与核心装备供应，其技术路线主要覆盖内嵌式中低速磁浮、空轨系统、有轨电车及智轨系统四套新制式轨道技术的研发与落地推广。 长客新筑的主营业务则定位于成熟的城轨车辆造修，核心产品为传统标准下的地铁车辆等。此外，经控股股东蜀道集团确认，蜀道集团及其他控制主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务。 2）资产、人员体系保持独立 如前所述，本次拟出售轨道交通业务相关资产、人员与长客新筑不存在实质性相互占用或混同情况。 除上述情况外，本次拟出售轨道交通业务相关资产与新筑股份及其他下属公司不存在业务重合或类似情况。 3）拟出售轨道交通业务占比极小 从经营业绩而言，拟出售轨道交通业务中，川发磁浮2025年度营业收入与毛利分别为72.61万元与-79.29万元，上市公司（备考）2025年度的营业收入为 215123.04万元，毛利79208.48万元，川发磁浮相应指标占上市公司（备考） 对应指标的比例分别为0.03%和-0.10%，占比极小。 综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 （五）补充披露情况 1、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、与置出资产有关的其它情况”中补充披露了评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动的具体情况，后续按照协议还存在的其余资产变 80更或变动安排，变动或变更的原因及合理性等情况。 2、上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”中补充披露了交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性。 3、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、向蜀道轨交集团出售的标的资产”之“（二）上市公司对川发磁浮享有的债权”中补充披露了上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况及过渡期内利息费用的具体安排。 4、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、与置出资产有关的其它情况”中补充披露了其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它 与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移等情况。上市公司已在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”中结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业 务范围补充披露了长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能够独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营不存在影响，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 三、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、针对说明事项（1），独立财务顾问、律师、会计师与评估师履行了以下 核查程序： 获取并查阅新筑股份、川发磁浮共同融资的融资合同；获取并查阅蜀道融资租赁（深圳）有限公司、横琴华通金融租赁有限公司就《变更承租人的函》向新 筑股份回函和川发磁浮向蜀道融资租赁（深圳）有限公司、横琴华通金融租赁有限公司支付融资租赁剩余本金及利息的银行回单；分析相关事项对本次交易及评估值的影响。 812、针对说明事项（2），独立财务顾问、会计师与评估师履行了以下核查程 序： 获取并检查川发磁浮其他应收款明细表；查阅新筑股份与置出资产交易对方签署的交易协议的约定情况；分析相关往来款项对本次交易及评估作价的影响。 3、针对说明事项（3）（4），独立财务顾问与律师履行了以下核查程序： （1）获取并查阅《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》及其补充协议、《TBS协议-新筑转让协议》及上市公司与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》，获取并查阅《出售资产评估报告》，分析相关事项对本次交易及评估值的影响。 （2）获取并查阅新筑股份相关不动产权证书、厂区平面图等资料，实地查 看相关土地占用情况，并向新筑股份了解川发磁浮占用上市公司土地的原因、未来拟收取租金等情况。 4、针对说明事项（5），独立财务顾问、律师与评估师履行了以下核查程序： 查阅新筑股份与四川路桥签署的《资产出售协议》〈资产出售协议〉之补充协议》；获取相关不动产权证书，向新筑股份了解土地、房产变更登记进展，相关解决措施涉及费用的承担方式，获取并查阅《出售资产评估报告》，分析其对本次交易及评估值的影响。 5、针对说明事项（6），独立财务顾问与会计师履行了以下核查程序： 访谈新筑交科财务人员，了解模拟合并报表的编制背景、准则依据及编制基础；分析模拟合并报表的编制基础、编制方法等是否符合《企业会计准则》的规定，复核模拟合并报表编制的准确性。 6、针对披露事项（1），独立财务顾问、律师与评估师履行了以下核查程序： 获取并查阅昕中和公司4.3554%股权相关协议、评估报告、付款凭证等文件； 获取并查阅新筑股份拟出售的其他资产涉及权属变动的包括其它与轨道交通业 务有关的94项专利、其它与桥梁功能部件业务有关的9项专利、22项注册商标 的权利证书及权利人变更手续（商标证明、手续合格通知书等）；获取并查阅新筑股份与置出资产交易对方签署的交易协议的约定情况；获取并查阅新筑股份拟 82出售的资产涉及权属变动的费用相关凭证；向相关人员了解资产变动相关原因、进度及后续安排，分析相关事项对本次交易及评估值的影响。 7、针对披露事项（2），独立财务顾问、会计师与评估师履行了以下核查程 序： 核对交易方案第二次调整前后评估范围，对两次评估报告的账面值、评估值进行对比，分析变化的原因。 8、针对披露事项（3），独立财务顾问与会计师履行了以下核查程序： 查阅相关借款合同，检查借款收支凭证；获取并检查借款利息计算表，核查利息费用发票以及利息收支凭证；查阅上市公司与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》，了解过渡期间利息费用的具体安排。 9、针对披露事项（4），独立财务顾问、律师与会计师履行了以下核查程序： 查阅本次交易拟出售资产中其他它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与 桥梁功能部件业务有关的资产和负债相关权属文件、合同等法律文件，现场走访核实相关实物资产，查阅财务报告、评估报告及评估说明，就其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金 额进行核实；访谈财务人员，了解相关资产和负债的管理及区分情况；查阅新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务的有关流动性资产的对应转让协议；查阅 新筑股份与蜀道轨交集团及四川路桥分别签署的《资产出售协议》及《〈资产出售协议〉之补充协议》；访谈有关人员，就出售轨道交通业务相关资产与长客新筑相关业务、人员、资产的使用情况进行确认；查阅新筑股份、长客新筑及其他 新筑股份子公司相关营业执照，确认相关经营范围。 （二）核查意见 1、针对说明事项（1），经核查，独立财务顾问、律师、会计师与评估师认 为： 川发磁浮与上市公司存在共同融资情况，具体租赁设备为川发磁浮或新筑股份拥有的设备，设备的实际使用人为川发磁浮或新筑股份，不涉及交叉使用；上市公司与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》已约定共同融资 83的解决方案，相关约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，具备可执行性；截至回函日，共同融资租赁合同均已清偿完毕；交易后相关资产的权属清晰；共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影响。 2、针对说明事项（2），经核查，独立财务顾问、会计师与评估师认为： 川发磁浮其他应收款核算清晰，随置出资产川发磁浮整体评估作价，对本次交易无影响；上市公司与拟置出资产相关往来款项将根据协议约定调整支付对价，但对本次交易评估作价无影响。 3、针对说明事项（3）（4），经核查，独立财务顾问与律师认为： （1）马克思·博格国际欧洲公司相关技术目前均由川发磁浮实际使用，未来仍会用于川发磁浮的生产经营；新筑股份会继续为川发磁浮履行《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》及相关补充协议提供担保，但交割日前蜀道轨交集团将向新筑股份提供相应的反担保措施，同时，置出资产交割后六个月内，新筑股份拟解除相关担保。本次评估范围内技术类无形资产包含相关授权技术均由川发磁浮实际使用于生产经营，信用证相关负债已记录于川发磁浮账面实际由川发磁浮承担，评估范围与实际情况保持一致，相关事项对本次交易及评估值不构成影响。 （2）交易完成后川发磁浮占用上市公司土地占不会影响上市公司的正常生 产经营；在双方正式签署租赁协议之前，新筑股份将严格遵循《公司章程》及相关法律法规的规定，及时履行必要的审批程序和信息披露义务，租金将参照周边同类办公场所的租赁价格区间，由双方协商确定具体金额并签署租赁协议，确保定价公允合理。自交割日起，新筑股份即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金。上述安排不存在损害新筑股份利益的情形。 4、针对说明事项（5），经核查，独立财务顾问、律师与评估师认为： 本次交易相关方已对部分土地、房产办理至新筑交科名下（如需）事项进行约定具体解决措施；应由置出资产承担的解决与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》附件一权属瑕疵的潜在费用未包含在其评估值中，但是预计所需要的办证费用较少、仅为登记费及工本费，相关费用由新筑股份及新筑交科按照《资产出售协议》等相关约定承担，相关土地、房产目前未办理至新筑交科名 84下事项对本次交易不存在实质性影响，对向四川路桥出售的标的资产评估值及本 次交易不构成重大影响。 5、针对说明事项（6），经核查，独立财务顾问与会计师认为： 其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的主要会计处理准确、完整；新 筑交科模拟合并报表的编制符合《企业会计准则》的规定，能够真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况。 6、针对披露事项（1），经核查，独立财务顾问、律师与评估师认为： 评估基准日至回函日，按照新筑股份与蜀道轨交集团及四川路桥分别签署的《资产出售协议》及《〈资产出售协议〉之补充协议》并为便于资产交割，拟置出资产存在昕中和公司股权变更及其他资产变动情况；相关资产变动原因、合理 性、费用承担等情况符合本次交易相关协议安排，对本次交易及评估值不会造成影响。 7、针对披露事项（2），经核查，独立财务顾问、会计师与评估师认为： 交易方案第二次调整前后，评估值变化的方向、金额与资产的基本情况、评估参数的内在逻辑保持一致，主要系账面价值变化所致，具有合理性和公允性。 8、针对披露事项（3），经核查，独立财务顾问与会计师认为： 川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对其提供借款以及代付技术服务费等支持，形成本次拟出售债权，包含资金拆借款和内部往来款；上市公司对川发磁浮债权利息按照拆借本金、计息天数并以合同约定利率 进行计算，该利率以上市公司非关联方外部借款利率为基准确定，相关利息费用具有合理性、公允性；过渡期内利息费用的具体安排可行、合规。 9、针对披露事项（4），经核查，独立财务顾问、律师与会计师认为： 其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产 和负债的具体内容及金额披露完整、充分，相关资产负债可以明确区分，完成交割转移不存在实质性障碍；长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产可以独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营不存在实质性影响，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 85问题3、关于拟置出资产的评估 申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价 值进行评估，采用成本法对上市公司其它与轨道交通业务有关的部分资产组权益价值、上市公司对川发磁浮享有的债权进行评估，采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称桥梁功能部件业务资产组）进行评估，最终取资产基础法结果确定最终评估结 论。（2）在对川发磁浮的评估中，长期股权投资评估值324.56万元，减值率61.76%； 专利权评估增值1.19亿元。对轨道交通业务资产组的技术类无形资产的评估增值0.16亿元。（3）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，货币资金、应收票据、应收账款、存货等数个科目的账面值同模拟合并报表存在差异。（4）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，长期股权投资增值率11.77%，主要系考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。（5）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，对投资性房地产和桥梁功能部件资产组技术组合的评估选取收益法测算结果为评估值、对土地使用权选取市场法测算结果为评估值。（6）在对拟置出资产的评估中，未考虑存在相关产权瑕疵的资产可能发生的费用及川发磁浮信用证延期事项对评估结论的影响。同时，评估程序存在未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能、各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测的受到限制情形。 请上市公司补充披露桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情 况及模拟合并过程，评估中利用的账面值数据是否准确。 请上市公司补充说明：（1）结合各子公司及相关资产的业务开展情况补充 说明将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估的原因及合理性，对拟置出资产评估方法、评估范围确定的具体过程及合理性，与拟置出资产相关特征是否匹配。（2）拟置出资产长期股权投资的具体评估过程及增减值情况，并结合对应被投资企业的具体经营情况补充说明评估增值或减值的合理性与评估值的公允性。（3）相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取依据及合理性；并结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性。（4）结 86合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响。（5）结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分 投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权是否需承担额 外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或责任对上市公司及本次交易的具体影响。（6）具体说明本次交易的资产评估中未对相关资产做技术检测对评估结论的实际影响情况，相关资产的估值占比，并结合行业惯例、资产评估相关规则等说明评估程序受限是否会对本次交易的公允性产生影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对披露事项及说明 事项（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见，请律师对说明事项（4）（5）核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程，评估中利用的账面值数据准确 1、模拟合并报表的编制基础 为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自2024年1月 1日已完成，且该架构自2024年1月1日业已存在，并按此架构持续经营。模 拟合并报表编制时，于报告期初及报告期内，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，并抵销模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用。 872、桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程 （1）资产负债表 单位：万元 2025年12月31日 项目工程构件事新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并业部流动资产 货币资金13036.60353.67145.95--13536.21 应收票据569.46----80.67488.79 应收账款19395.21-858.314430.92-569.0924115.34 应收款项融232.94----232.94资 预付款项8.61--81.93-90.54 其他应收款3157.971.0752.285221.73-4899.063533.98 存货6319.88-703.527103.14-1657.1812469.37 合同资产2024.77--2106.43-4131.20 其他流动资179.3314.6912.580.01-206.61产 流动资产合44924.77369.431772.6418944.15-7206.0058804.98计非流动资产 长期股权投1471.93----900.00571.93资 其他权益工135.00----135.00具投资 投资性房地1840.25----1840.25产 固定资产11835.09142.5312.1561.27-149.1411901.90 在建工程911.42----911.42 使用权资产91.92----91.92 无形资产8811.23--589.96-1029.488371.71 递延所得税101.86-0.34--102.21资产 其他非流动195.20----195.20资产 非流动资产25393.90142.5312.50651.22-2078.6224121.53合计 资产总计70318.67511.961785.1419595.37-9284.6182926.52流动负债 882025年12月31日 项目工程构件事新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并业部 短期借款1997.26----1997.26 应付票据2208.09--633.43-2841.52 应付账款17738.213.461041.986530.97-280.7825033.85 合同负债127.43--98.83-226.26 应付职工薪2216.9949.8214.39--2281.20酬 应交税费91.780.434.93--97.15 其他应付款5554.31137.5551.32461.03-4966.401237.82一年内到期 的非流动负2026.80----2026.80债 其他流动负369.71--12.85-382.56债 流动负债合32330.58191.271112.617737.10-5247.1736124.40计非流动负债 长期借款------ 租赁负债33.02----33.02 递延收益178.98----178.98 递延所得税13.79----13.79负债 非流动负债225.79----225.79合计 负债合计32556.37191.271112.617737.10-5247.1736350.19所有者权益 (或股东权 益)归属于母公 司所有者权37762.30320.68672.5211858.26-4037.4446576.32益合计 所有者权益37762.30320.68672.5211858.26-4037.4446576.32合计 负债和所有70318.67511.961785.1419595.37-9284.6182926.52者权益总计 注：数据来源为新筑交科模拟合并过程，下同。 （续上表） 892024年12月31日 项目鸿鹄新工程构件事新筑交科川发检测合并抵销模拟合并材业部流动资产 货币资金11675.95299.77---11975.72 应收票据108.00--67.61-175.61 应收账款8700.8250.4120997.32-10.8129737.74 应收款项融326.74--54.41-381.14资 预付款项30.76--90.90-121.66 其他应收款16384.280.24680.52-14163.902901.13 存货6443.37--8617.40-1728.7113332.06 合同资产778.30--4027.11-4805.40 其他流动资102.8525.12-0.01-127.99产 流动资产合44551.07375.56-34535.27-15903.4363558.46计非流动资产 长期股权投850.96----300.00550.96资 其他权益工------具投资 投资性房地2556.66----2556.66产 固定资产12672.73184.8699.97-176.7012780.85 在建工程------ 使用权资产------ 无形资产9242.78--110.50-1181.718171.57 递延所得税89.640.02---89.66资产 其他非流动568.85----568.85资产 非流动资产25981.61184.88-210.47-1658.4124718.54合计 资产总计70532.68560.43-34745.74-17561.8488277.01流动负债 短期借款6011.79----6011.79 应付票据4987.69--218.43-5206.13 应付账款17178.43--10359.86-27538.30 合同负债193.214.20-169.67-367.08 902024年12月31日 项目鸿鹄新工程构件事新筑交科川发检测合并抵销模拟合并材业部 应付职工薪2360.4927.06---2387.54酬 应交税费11.860.49---12.34 其他应付款987.49220.4614323.32-14174.721356.54一年内到期 的非流动负520.93----520.93债 其他流动负25.120.25-22.06-47.43债 流动负债合32277.00252.4625093.34-14174.7243448.07计非流动负债 长期借款980.00----980.00 租赁负债------ 递延收益------ 递延所得税------负债 非流动负债980.00----980.00合计 负债合计33257.00252.46-25093.34-14174.7244428.07所有者权益 (或股东权 益)： 归属于母公 司所有者权37275.68307.97-9652.40-3387.1243848.93益合计 所有者权益37275.68307.97-9652.40-3387.1243848.93合计 负债和所有70532.68560.43-34745.74-17561.8488277.01者权益总计 （2）利润表 单位：万元 2025年度 项目工程构件事新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并业部 一、营业收入27340.97277.19781.6418174.37-12456.1134118.06 减：营业成本18958.07173.22665.2016492.07-12542.9423745.61 税金及附加531.500.072.7011.41-545.68 销售费用2788.9522.3710.69111.00-0.082932.93 912025年度 项目工程构件事新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并业部 管理费用3789.6168.5219.87213.16-160.123931.05 研发费用1626.64----47.981578.66 财务费用57.23-0.130.01-12.57-44.53 其中：利息费323.30----323.30用 利息收入277.800.230.0611.56-289.66 加：其他收益648.820.15---648.97投资收益（损失以“-”号填20.96----20.96 列） 其中：对联营 企业和合营20.96----20.96企业的投资收益信用减值损 失（损失以“-”172.300.39-6.84847.02-344.13668.76号填列）资产减值损 失（损失以“-”3.08--3.73-6.81号填列）资产处置收 益（损失以“-”1.07----1.20-0.12号填列） 二、营业利润 （亏损以“-”435.2213.6876.352210.04-50.322684.97号填列） 加：营业外收5.55--0.10-5.65入 减：营业外支1.84--4.28-6.12出 三、利润总额 （亏损总额438.9213.6876.352205.87-50.322684.50以“-”号填列） 减：所得税费12.500.973.83--17.29用 四、净利润 （净亏损以426.4212.7172.522205.87-50.322667.20“-”号填列） （一）按经营 持续性分类： 1.持续经营净 利润（净亏损426.4212.7172.522205.87-50.322667.20以“-”号填列） 922025年度 项目工程构件事新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并业部 （二）按所有 权归属分类： 1.归属于母公 司所有者的净利润（净亏426.4212.7172.522205.87-50.322667.20损以“-”号填 列） 五、其他综合 收益的税后------净额 六、综合收益426.4212.7172.522205.87-50.322667.20总额归属于母公 司所有者的426.4212.7172.522205.87-50.322667.20综合收益总额（续上表） 2024年度 项目鸿鹄工程构件事新筑交科川发检测合并抵销模拟合并新材业部 一、营业收入42944.1263.64-27111.01-23234.9446883.82 减：营业成本31024.4631.07-23962.62-22427.3732590.79 税金及附加470.470.11-19.85-490.42 销售费用3558.16--238.32-3796.48 管理费用4063.4923.68-343.29-199.454231.00 研发费用1958.53--116.32-5.422069.43 财务费用69.58-0.02--29.63-39.93 其中：利息费137.85----137.85用 利息收入75.450.06-29.67-105.18 加：其他收益622.68--3.00-625.68投资收益（损失以“-”号填48.31---5.38-42.93 列） 其中：对联营 企业和合营企48.31----48.31业的投资收益信用减值损失 （损失以“-”-288.41-0.40--664.97--953.78号填列） 932024年度 项目鸿鹄工程构件事新筑交科川发检测合并抵销模拟合并新材业部资产减值损失 （损失以“-”-3.64---15.97--19.61号填列）资产处置收益 （损失以“-”22.32----22.32-号填列） 二、营业利润 （亏损以“-”2200.708.39-1776.93-625.023361.00号填列） 加：营业外收0.44--9.52-9.96入 减：营业外支4.57--0.09-4.65出 三、利润总额 （亏损总额以2196.578.39-1786.36-625.023366.30“-”号填列） 减：所得税费308.660.42---309.08用四、净利润（净亏损以“-”号1887.917.97-1786.36-625.023057.23 填列） （一）按经营 持续性分类： 1.持续经营净 利润（净亏损1887.917.97-1786.36-625.023057.23以“-”号填列） （二）按所有 权归属分类： 1.归属于母公 司所有者的净1887.917.97-1786.36-625.023057.23 利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合 收益的税后净------额 六、综合收益1887.917.97-1786.36-625.023057.23总额归属于母公司 所有者的综合1887.917.97-1786.36-625.023057.23收益总额 3、评估中利用的账面值数据准确 经评估师复核，评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据与上述表格一致，数据准确。 94（二）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第十章财务会计信息”之“二、新筑交科及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债最近两年财务信息”中补充披露了桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程等情况。 二、上市公司补充说明 （一）结合各子公司及相关资产的业务开展情况补充说明将新筑交科与其它 与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估的原因及合理性，对拟置出资产评估方法、评估范围确定的具体过程及合理性，与拟置出资产相关特征是否匹配 1、将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将 川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估的原因及合理性 桥梁功能部件业务资产组主要产品为桥梁构件、轨道构件、智能构件等产品，具体包括钢支座、橡胶支座、伸缩缝、锚具产品、桥梁检查车等，可应用于高速铁路、高速公路、桥梁工程和城市公共交通项目。开展桥梁功能部件业务需要的资质包括《城轨装备认证证书》《交通产品认证证书》。新筑股份构件产业链（即桥梁功能部件业务）建设于1996年，后逐步组建成立新筑股份构件业务。2021年7月，新筑股份在原成都新途科技有限公司的基础上，将构件业务相关资产及业务置入组建成立新筑交科。截至评估基准日，部分认证证书仍登记在新筑股份名下（评估基准日后已完成变更至新筑交科），部分业务对外开展需以新筑股份的名义进行，但相关生产能力均在新筑交科。因此从业务及资质完整性的角度，截至评估基准日需将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债看 作一个整体才能构成完整的业务，因此将其合并进行评估。 从评估方法的角度来讲，将桥梁功能部件业务资产组视作一个整体具有独立的盈利能力，可以对其模拟合并口径进行合理的盈利预测，具备收益法的适用前提。如果将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务拆开评估，其各自不能构成完整的业务，新筑交科缺乏完整的业务资质，新筑股份构件业务缺乏自主生产能力，无法拆分对其分别进行盈利预测，将会导致收益法无法适用，因此从评估方法适 95用性角度，将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估有 利于满足《资产评估准则》对于评估方法选择的相关要求。 川发磁浮于2021年10月由新筑股份在原新筑股份轨道交通事业部基础上发起设立。川发磁浮主要产品为内嵌式磁浮交通系统，目前正处于研发阶段，相关技术最初于2018年自德国马克斯·博格公司引进，其主要资产为在成都市新津区一条长度为3.6公里的内嵌式磁浮交通系统综合试验线，川发磁浮负责该条试验线的运营及维护。轨道交通业务资产组主要资产为100现代城市有轨电车研制 （2013S-1-38）、全程无触网 100低地板有轨电车、EI-Airbus电动智能空中公交 系统、电子轨道智能列车快运系统共4个研发项目，该4个项目与磁浮项目具有各自不同的技术路线、应用场景，与川发磁浮非上下游的产业链关系，而是平行关系，因此将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估。 综上，将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估具有合理性。 2、对拟置出资产评估方法、评估范围确定的具体过程及合理性，与拟置出 资产相关特征是否匹配 将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，选择资产基础法和收益法分别进行评估。将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产和负债，分别选择资产基础法、成本法进行评估。 桥梁功能部件业务资产组评估范围包括新筑交科的全部资产及负债，以及新筑股份构件业务的资产及负债。新筑交科为独立法人，基于新筑交科经审计的财务报表及资产评估申报表确定其资产、负债的评估范围。新筑股份构件业务虽然不是独立法人，但新筑股份将其资产、负债及损益等单独核算，基于新筑股份构件业务经审计的财务报表及资产评估申报表确定其资产、负债的评估范围。评估范围涵盖了新筑股份桥梁功能部件资产组的全部资产及负债，两者合并构成完整的桥梁功能部件业务，具有独立的生产经营和盈利能力，相关资产和负债的边界清晰、完整，具备分别采用资产基础法和收益法评估条件。 川发磁浮与其它与轨道交通业务的评估范围包括川发磁浮的全部资产及负债，以及轨道交通业务资产组的资产。其中川发磁浮为独立法人，基于川发磁浮 96经审计的财务报表及资产评估申报表确定其资产、负债的评估范围。轨道交通业 务资产组的资产在新筑股份财务报表中核算，根据新筑股份提供的经审计的资产清单及资产评估申报表确定其资产的评估范围。川发磁浮与其它与轨道交通业务资产均不适用收益法评估，主要原因为受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，相关技术尚未能实现商业化落地，无法合理预计未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估。相关资产和负债的边界清晰、完整，具备分别采用资产基础法、成本法的评估条件。 置出资产均未选择市场法评估，主要原因为资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，无法采用市场法评估。 （二）拟置出资产长期股权投资的具体评估过程及增减值情况，并结合对应被投资企业的具体经营情况补充说明评估增值或减值的合理性与评估值的公允性 1、拟置出资产长期股权投资的具体评估过程 对川发磁浮的2家子公司川发轨交、安徽新筑，以及对新筑交科的2家子公司川发检测、鸿鹄新材，均采用资产基础法进行评估，其股权价值=股权比例×评估后的子公司股东全部权益价值。评估人员对投资日期、投资合同（协议）、股权结构演变情况、出资证明书、被投资单位的验资报告、章程、经营状况等进行了查验。对子公司的资产、负债、权益及经营状况等进行了清查核实。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 对新筑交科的联营企业广州振宁交通科技有限公司（以下简称广州振宁），由于该企业主要依托新筑交科从事贸易类业务，缺乏业务上的独立性，不适用收益法或市场法进行评估，且新筑交科对该联营企业的长期股权投资采用权益法进行核算，其产生的经营损益已经反映在新筑交科的账面值中，因此对于该笔联营 97企业的股权投资以核实后的账面值确定评估值。 2、拟置出资产长期股权投资评估情况，评估增减值的合理性与评估值的公 允性 拟置出资产长期股权投资的评估增减值情况及其原因如下： 单位：万元序被投资关系评估方账面值评估值增减值增减值主要原因号企业法 1川发轨交848.81632.81-216.00资产基企业累计亏损导 础法致评估减值川发磁浮未实际开展经营子公司 2安徽新筑0.00-308.25-308.25资产基业务，企业累计亏 础法损导致评估减值 企业累计盈利、机 3川发检测300.00394.8594.85资产基器设备增值导致 础法评估增值新筑交科产成品和发出商子公司 4鸿鹄新材600.00678.3778.37资产基品评估值中包含 础法部分未实现利润导致的评估增值长期股权投资采核实后用权益法进行核 5新筑交科广州振宁571.93571.930.00的账面算，其产生的经营 联营企业值确定成果已及时地反 评估值映至账面，无评估增减值 由上表可知，拟置出资产长期股权投资的评估增减值主要是亏损、盈利或存货中包含未实现利润等原因所致，评估值已考虑被投资企业的具体经营情况，评估增减值合理，评估值具备公允性。 （三）相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取 依据及合理性；并结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性 1、相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取依 据及合理性 （1）评估方法及公式的说明 本次评估采用成本法对轨道交通业务资产组的技术类无形资产进行评估，无形资产技术组合价值计算公式为：评估值=无形资产重置成本×（1-无形资产综 98合贬值率）。 （2）重置成本评估过程、相关参数选取的依据及合理性 无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。采用投入资本回报率（ROIC）综合测算无形资产的资金成本及合理利润。 1）合理的成本 通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。历史研发支出主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨询代理费用、研发 设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研发支出进行价格指数的修正：无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数。 参数选取及合理性：本次采用四川省城镇非私营单位就业人员平均工资指数、 PPI价格指数、CPI 价格指数分别对人工成本和其他研发成本进行修正，相关数据来自于四川省人力资源和社会保障厅、国家统计局，为权威政府部门公开发布的数据，具有较强的客观性，能够合理反映历史投入时间至评估基准日的价格指数变动情况。具体参数如下，平均工资情况： 年份四川省城镇单位职工平均工资（万元）调整系数 20176.941.67 20187.771.49 20198.341.39 20208.861.31 20219.671.20 202210.181.14 202311.021.05 202411.021.05 202511.571.00 CPI情况： 日期 CPI:同比 调整系数 2017/12101.80001.1091 2018/12101.90001.0884 99日期 CPI:同比 调整系数 2019/12104.50001.0415 2020/12100.20001.0394 2021/12101.50001.0241 2022/12101.80001.0060 2023/1299.70001.0090 2024/12100.10001.0080 2025/12100.80001.0000 PPI情况： 日期 PPI:同比 调整系数 2017/12104.90001.0214 2018/12100.90001.0122 2019/1299.50001.0173 2020/1299.60001.0214 2021/12110.30000.9260 2022/1299.30000.9326 2023/1297.30000.9584 2024/1297.70000.9810 2025/1298.10001.0000 2）资金成本及合理利润 根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。 投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前税后利润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。因此采用 ROIC确定研发支出的年化投资回报率，考虑项目研发周期内各年度资金均匀投入，分别计算各年度所投资金的投资年限，综合测算无形资产的资金成本及合理利润。即，无形资产资金成本及合理利润=∑历史各年度无形资产合理成本 ×[(1+ROIC)投资年限-1]。 ROIC基于同行业上市公司评估基准日前 3年的平均数据确定，具体如下： 序号股票代码股票名称2022年2023年2024年 1 601390.SH 中国中铁 7.21% 7.04% 5.58% 2 601766.SH 中国中车 6.28% 7.00% 7.79% 1003 600528.SH 中铁工业 7.25% 7.25% 6.65% 可比上市公司平均投入资本回报率 ROIC 6.89%（ ） 采用投入资本回报率（ROIC）的理由及合理性：根据边际效益理论，企业投资于各类资产的回报率应当与企业整体投入资本回报率趋同，因此采用可比上市公司的 ROIC 确定研发支出的投资回报率可以代表无形资产合理回报率的一般市场水平。根据投入资本回报率的公式定义，ROIC等于企业的息前税后利润与投入资本的比值，反映了企业在不考虑其资金来源的全投资口径（即债务资金来源与权益资金来源的合计）情形下获得的全部回报，其中息前税后利润等于企业利息费用与经营净利润之和。由于无形资产的开发成本是在企业全投资口径下的计算得到的，在此基础上乘以 ROIC得到的金额包含了无形资产的资金利息及合理利润。综上所述，选用 ROIC一方面合理计算了无形资产重置成本中的资金成本及合理利润，同时也反映了无形资产投资回报率的一般市场水平。 3）综合贬值率评估过程、相关参数选取的依据及合理性 对于综合贬值率，《资产评估准则——无形资产》中规定，资产评估师运用成本法进行专利资产评估时，应当合理确定贬值。通常贬值率的计算方法如下： 贬值率=实际已使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）。其中尚可使用年限应取专利经济寿命与剩余法定保护年限的较短者。对川发磁浮技术类无形资产采用直线法计算贬值率，公式：贬值率=专利平均已申请年数/专利平均法律保护年限。对轨道交通业务资产组技术类无形资产采用加速贬值的方式计算贬值率，公式：贬值率=专利平均剩余法律保护年数之和/专利平均法律保护年限之和。 由于川发磁浮技术成果尚未实现商业化应用，技术专利经济寿命无法直接观测，只能参考国内现有正式运行或试运行的磁悬浮线路运行状况。国内正式运行的中低速磁浮线路包括长沙磁浮快线（2016 年开通）、北京地铁 S1 线（2017年开通）、凤凰磁浮观光线（2022年开通）、清远市磁浮旅游专线（2024年开通）。上述磁浮线路先后开通并均正常运行，侧面反映其技术迭代周期及经济寿命较长。而川发磁浮专利技术的法律保护年限在12-13年左右，评估人员未发现上述正式运行线路存在关停迹象，表明磁浮相关技术的经济寿命预计不短于法定保护年限。综上，采用专利法律保护年限作为综合贬值率的计算参数。 1012、结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经 营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性 （1）川发磁浮技术类无形资产实际情况及评估合理性 磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，包括：已按计划完成试验线建设、全套技术图纸的消化转换，并且在评估基准日已初步完成国产化阶段，基本具备在国内自主制造车辆、轨道、桥梁的 C型单元梁、道岔产品，并建立国内配套体系和标准体系的能力。目前正在稳步推进核心技术自主化，但国办发〔2018〕52号等政策文件提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。但是，川发磁浮技术类无形资产仍有较好的适用场景，包括“山地轨道交通、旅游轨道交通、市郊的低运量系统，产品大运量接驳线、二三线城市的骨干交通”。相较于轮轨、齿轨项目，磁浮“具有爬坡能力强、转弯半径小、振动噪声低、气候适应性好、维护成本低等优点”。川发磁浮未来在经营规划、资金筹措方面有较为完善的应对措施，逐步推进内嵌式中低速磁浮交通的商业示范项目落地实施并示范运行。综上，虽然受到政策因素等影响，商业化落地进程较慢，但川发磁浮的技术依然有较好的应用前景，且已取得一定研发成果，故评估值较账面值增值。 （2）轨道资产组技术类无形资产实际情况及评估合理性 有轨电车技术已完成产品定型研发工作，但国办发〔2018〕52号等政策文件提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件。结合国内类似轨道项目的实际情况，其技术在国内较难具备落地条件。新筑股份及川发磁浮管理层当前主要针对海外市场寻求技术落地的可能性。综上所述，轨道交通业务资产组技术类无形资产相关研发工作已经全部完成，未开展进一步研发工作，且受政策影响难以实现国内商业化落地，但海外仍有一定应用空间，故评估值较账面值略有增值。 （四）结合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕 疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响 1021、本次交易中对川发磁浮相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的 预计费用 （1）本次交易中对川发磁浮相关权属瑕疵的约定情况新筑股份与蜀道轨交集团未就川发磁浮权属瑕疵解决进行约定。 （2）相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对上市公司及川发磁浮生产经营的具体影响 截至评估基准日，川发磁浮存在产权瑕疵的4项建筑物属于本次评估范围，评估值中包含相关资产价值。由于暂无法解决产权瑕疵问题，因此预计不会发生相关费用。川发磁浮相关权属瑕疵的资产情况具体如下： 序面积预计费用名称瑕疵事项解决瑕疵相关工作号（㎡）（万元） 1空压机房58.00房屋所占用的土地为新筑股份“川- （2024）新津区不动产权证第 0014889号”以及“川（2025）新津房屋未办理《不区不动产权第0010815号”部分面动产权证书》，积，暂无法进行土地分割，新筑股 2磁浮车站综1285.70占用土地的使用份/新筑交科计划将房屋占用的土- 合楼权人为新筑股份地租赁给川发磁浮继续使用，自交割日起，新筑股份/新筑交科即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金。当前暂无法办证房屋未办理《不 3磁浮2#牵引815.44动产权证书》，- 变电所未取得土地使用权当前暂无法办证磁浮试验线沿线 4磁浮试验线不涉及占用的部分土地-（构筑物）未取得使用权 预计办证费用合计- 上述建筑物、构筑物分别位于新筑股份自有土地、新筑交科实际持有的土地上，但因该等建筑物独立于新筑股份、新筑交科办公场所且面积较小，对新筑股份、新筑交科日常生产经营不存在重大不利影响。新筑股份/新筑交科计划将房屋占用的土地出租给川发磁浮继续使用，自交割日起，新筑股份/新筑交科即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金，该等建筑物瑕疵亦不会影响川发磁浮的生产经营。 根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，新筑股份、川发磁浮自2023年1月1日至出具日不存在因违反土地和建筑规划管理方面的法律、 法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善之前可继续使用相 103关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，新筑股份、川发 磁浮自2023年1月1日至出具日，不存在因建设工程违规行为而被其移交综合执法局进行查处的情形。 综上，该等资产产权瑕疵不会对上市公司及相关拟置出资产生产经营造成实质影响。 2、本次交易中对新筑交科相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的 预计费用 （1）本次交易中对新筑交科相关权属瑕疵的约定情况 根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。 （2）相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对上市公司及新筑交科生产经营的具体影响 截至评估基准日，新筑交科存在产权瑕疵的26项建筑物、1项构筑物、3项土地使用权属于本次评估范围，评估值中包含相关资产价值。其中，根据新筑股份与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条，对于序号为1-17的建筑物，序号为28-30的土地使用权需办理至新筑交科名下，产权瑕疵解决的预计费用仅为登记费、工本费，预计金额为1.12万元，金额较小；新筑股份与四川路桥未就序号为18-27号的建筑物、构筑物的权属瑕疵解决进行约定，且由于暂无法完善第18-26项建筑物的报建手续、第27项构筑物占用的土地使用权 取得程序，现阶段暂亦不会发生相关费用。新筑交科相关权属瑕疵的资产情况具体如下： 104面积预计费用 序号资产名称瑕疵事项解决瑕疵相关工作取费标准协议约定范围 （㎡）（万元） 1钣金车间（1车间）6976.950.06 2高速铁路技改盆支机加工车间（2车间）7376.590.06 3高速铁路技改盆支机加工车间（3车间）7376.590.06 4高铁-总装车间（4车间）7452.500.06 5机电装配楼1898.360.06 6希望路799厂区员工食堂1288.380.06 7园区办公楼2702.600.06 产权人为新筑股份，尚未办产权登记过户至新筑交科 8搅拌事业部厂区大门及门卫室46.08理产权变更登记手续0.06 9轨道9号车间4112.150.06产权过户涉与四川路桥签及：办证登署的《〈资产出 10轨道10号车间7048.620.06记费及工本售协议〉之补充费560元/件协议》附件一 11轨道11号车间7380.950.06 12轨道12号车间7380.950.06 13轨道13号车间5337.950.06 14轨道14号车间5337.950.0615 混凝土公司 5车间 7055.59 房屋未办理《不动产权证 a.完善不动产权登记办理（新筑 0.06书》，评估基准日后新筑股股份在评估基准日后已完成产 16希望路799厂区新建6车间8405.10份已取得《不动产权证书》，权登记）；0.06 尚未办理产权变更登记手续 b.产权登记过户至新筑交科房屋未办理《不动产权证 a.完善不动产权登记办理（新筑 17密炼厂房7913.68书》，新筑股份正在办理中，股份预计2026年10月31日前0.06预计2026年10月31日前完完成全部手续）； 成全部手续 b.产权登记过户至新筑交科 105185车间边跨附房1092.64- 19混凝土公司库房132.41- 20混凝土公司临时办公室及库房529.11- 21材料库房325.00-房屋未办理《不动产权证 22混凝土公司厕所69.40与四川路桥签书》，建设手续不齐全，暂--署的《〈资产出无法办理权属证书当前暂无法办证 23轨道发电机房（1车间旁边）34.60-售协议〉之补充协议》附件二 24钢结构库房370.47- 25希望路799号厂区危废及固废库640.00- 26物流大门工程、门卫室、过磅房、桥涵及配32.00- 套附属设施 27试验场（构筑物）2000.00未取得土地使用权- 建筑物、构筑物面积小计100316.62 120081679注新津国用（）第号176033.640.06产权过户涉与四川路桥签220098036918.51产权人为新筑股份，尚未办0.06及：办证登署的《〈资产出新津国用（）第号产权登记过户至新筑交科理产权变更登记手续记费及工本售协议〉之补充 3川（2025）新津区不动产权第0010815号118561.650.06费560元/件协议》附件一 土地使用权面积小计231513.80 预计办证费用合计1.12 注1：2026年4月14日，新津国用（2008）第1679号国有土地使用权证书因新增6#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动产权第0004883号不动产权证书；新津国用 （2009）第80号国有土地使用权证书因新增5#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动产权第0004864号不动产权证书。注2：以上资产为新筑股份以实物资产出资取得，根据财政部税务总局2023年第49号《关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》，母公司与其全资子公司之间房屋权属的划转免征契税，印花税已在出资时点完成缴纳。上述金额为预计金额，最终应以税务、不动产管理部门核定金额为准。 106上述房屋建筑物、土地使用权均由新筑交科实际使用，其中，对于第18-27 项房屋建筑物及构筑物，根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，新筑股份、新筑交科自2023年1月1日至出具日不存在因违反土地和建筑规划 管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善之前可继续使用相关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，新筑股份、新筑交科自2023年1月1日至出具日，不存在因建设工程违规行为而被其移交综合执法局进行查处的情形。因此，该等资产产权瑕疵不会对上市公司及相关拟置出资产生产经营造成实质影响。该等建筑物与新筑股份日常经营场所新津区工业园区（兴园三路99号）不存在区域重合，亦不影响上市公司的生产经营。 3、信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息：“2018年3月15日，新筑股份公司与马克斯·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简称许可协议）。2019年10月31日，新筑股份向马克斯·博格国际欧洲公司开具600万欧元信用证，该信用证兑付条件为：博格磁浮系统取得全部德国官方认证。2024年7月18日，本公司与新筑股份、马克斯·博格国际欧洲公司签订三方协议，将上述许可协议转移至本公司，但未对该信用证进行转移，该信用证经过多次兑付、延期，截止到2025年12月31日，剩余金额为30.00万欧元，2025年9月 11日，该信用证延期至2026年9月30日”。该信用证后续兑付方式为达到兑 付条件后，由川发磁浮支付新筑股份相应款项，新筑股份再代川发磁浮进行兑付。 截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币247.07万元，已纳入本次评估范围，评估结论未考虑信用证延期事项对评估结论的影响。 信用证延期系川发磁浮应付供应商款项条件尚未成就，系正常商业行为，不影响川发磁浮正常经营，新筑股份仅协助进行代收代付，也不影响其正常经营。 1074、评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响 （1）未考虑权属瑕疵的原因及合理性 本次评估采用资产基础法，以企业的持续经营为假设前提，分别对川发磁浮、桥梁功能部件业务资产组的股东全部权益的市场价值进行评估。评估结论是建立在假设评估范围内的资产权属清晰、无瑕疵，且能按现状持续使用或正常交易的基础上得出的，因此评估结论未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响。 （2）未考虑权属瑕疵的合理性，评估值的公允性及对交易的影响 根据当地规划和自然资源局出具情况说明，相关权属瑕疵不影响被评估单位对资产的正常使用。对于上述因产权未办证或者未过户而导致的权属瑕疵事项，完善相关手续的预计费用较小，未考虑相关费用不会对被评估单位的评估值造成重大影响，不影响评估对象评估值的公允性，不会对本次交易造成不利影响。 评估报告对评估范围的产权瑕疵进行了充分的披露，符合《资产评估对象法律权属指导意见》“对评估对象法律权属存在的瑕疵予以披露”的规定。 5、信用证延期事项相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息：“截止到2025年12月31日，剩余金额为30.00万欧元，2025年9月11日，该信用证延期至2026年9月30日。”截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币247.07万元，已纳入本次评估范围，川发磁浮评估值已包含信用证相关负债，信用证延期事项不影响评估值公允性，对本次交易不存在不利影响。 108（五）结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益 法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组 合及部分土地使用权是否需承担额外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或责任对上市公司及本次交易的具体影响 1、上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥 梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权情况 （1）投资性房地产 新筑股份以收益法为依据出售的部分投资性房地产如下： 序投资性房权证面积（平方所在土地的权属所有权人评估值（万元）号地产名称编号米）证书编号 川（2025）新津区 1新筑交科密炼厂房/7913.681796.41不动产权第 0010815号 2新筑交科试验场/2000412.00占用红线外土地 （2）桥梁功能部件资产组技术组合新筑股份以收益法为依据出售的桥梁功能部件资产组技术组合包括：1）新筑交科自有专利权365项、软件著作权8项、专有技术1项；2）新筑股份拟出 售的其他桥梁功能部件业务有关的专利权9项，技术组合评估值870.00万元。 相关专利及软件著作权情况如下： 1）新筑交科专利权 详见本回复“附件”之“二、新筑交科专利权”。 2）新筑交科软件著作权 法律序号证书编号登记号软件著作权名称权利人登记日期状态 1 软著登字第 2021SR1 硫化机温度压力自8347454 624828 V1.0 新筑交科 2021.11.03 有效号 动控制系统 2 软著登字第 2021SR1 自动喷涂控制系统8347456 624830 V1.0 新筑交科 2021.11.03 有效号 中交公路长大桥建设国 3 软著登字第 2022SR0 桥梁减隔震支座智 家工程研究 2022.03.01 有效9242103号 287904 能设计平台 V1.0 中心有限公司；徐源庆； 109过超；张精岳；新筑交科；刘海亮； 刘成；陈宏广东喜讯智 4 软著登字第 2024SR1 新筑交科桥梁健康 能科技有限 2024.10.24 有效14004277号 600404 检测平台 V1.0 公司；新筑 交科 5 软著登字第 2024SR1 桥梁检查车无人巡14286492 882619 V1.0 新筑交科 2024.11.25 有效号 检控制系统 6 软著登字第 2025SR0 新筑交科桥梁智能 新筑交科；14927083号 270885 构件运维平台 V1.0 2025.02.17 有效川发轨交 7 软著登字第 2025SR0 新筑交科无人巡检 新筑交科；15424979 768781 2025.05.13 有效号 车监控平台 V1.0 川发轨交 8 软著登字第 2025SR1 桥梁病害识别分析16150961 494763 V1.0 新筑交科 2025.08.08 有效号 软件 3）其他桥梁功能部件业务有关的专利权 序专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态号新筑交科；北京 1 ZL20131031 预制嵌入式 城建设计发展6101.5 发明专利 2013.07.25 授权轨道板 集团股份有限 公司新型纳米纤新筑交科；西安 2 ZL201920231429.X 维重防腐支 实用新型 华捷奥海新材 2019.02.25 授权 座料有限公司绍兴市交通建一种桥梁伸设有限公司；新 3 ZL202021129754.4 缩装置及其 实用新型 筑交科；中交公 2020.06.17 授权 减噪结构路规划设计院有限公司一种用于大中铁大桥局集 4 ZL20191098 跨度桥梁梁3944.8 发明专利 团有限公司；新 2019.10.16 授权端防坠式防 筑交科水装置一种嵌入式轨道高分子新筑交科；四川 5 ZL202120387130.0 弹性体智能 实用新型 朗沣机械设备 2021.02.22 授权 清理设备及有限公司其驱动系统一种跨座式新筑交科；中铁 6 ZL20171083 单轨交通轨0165.5 发明专利 工程设计咨询 2017.09.15 授权道梁防落梁 集团有限公司伸缩装置 7 ZL20191052 一种新型组 中国铁道科学4139.9 发明专利 2019.06.18 授权合结构锚下 研究院集团有 110序 专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态号垫板限公司铁道建筑研究所；新筑交科新筑交科；四川智能监控型 8 ZL20191098 省公路规划勘2337.X 桥梁散索鞍 发明专利 2019.10.16 授权察设计研究院 支座有限公司新型跨座式中铁工程设计 9 ZL202011370514.8 单轨梁承拉 发明专利 咨询集团有限 2020.11.30 授权 支座公司；新筑交科 （3）部分土地使用权 新筑股份以市场法为依据出售的部分土地使用权如下： 使用期限/地类序所有权面积（平方权利终止日期评估值证号坐落（用号人米）性质（至年/月/（万元） 途） 日） 证载所118561.65有权 （其中人：新 川（2025）五津9859.67㎡筑股份新津区不镇文属于新筑股 1实际所工业动产权第武村份拟出售的出让2060.08.085291.16 有权00108159、10用地其他桥梁功 人：新号组能部件业务筑交有关的资 科、新 产）筑股份证载所五津有权镇文 人：新新津国用 2008武村2筑股份（）工业 实际所第1679九、76033.64出让2058.03.243626.80用地 十、有权号十一 人：新组筑交科证载所五津有权镇文 人：新新津国用武村 3筑股份（2009）九、36918.51工业出让2059.01.011801.62 实际所 第80号十、有权十一 人：新组筑交科 合计221654.13-10719.59 111（4）电子设备 新筑股份以市场法为依据出售的51项电子设备，评估值合计9.18万。 2、结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明相关资产出售是否 需承担额外的义务或责任 （1）交易协议的约定 《新筑交科出售协议》第十一条约定： “11.1双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。 11.2除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。”《新筑交科出售协议的补充协议》第九条约定： “就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。”根据上述相关约定，就上市公司以收益法、市场法评估结果为依据拟出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权，上市公司拟承担相关变更登记产生的费用、按照法律法规由上市公司承担的相关资产转让所 涉土地增值税、增值税、印花税、企业所得税等税费。除前述费用外，本次交易协议的约定安排未就相关资产出售要求上市公司承担额外的义务或责任。 （2）相关法律法规规定《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议”；《监管规则适 112用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定，“以市场法对拟购 买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”。 就新筑股份向上市公司四川路桥拟出售相关资产事项，根据四川路桥发布的《四川路桥建设集团股份有限公司关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的进展公告》，本次交易不构成四川路桥重大资产重组。由于上述规定仅适用于上市公司发行股份购买资产或重大资产重组，因此，新筑股份无需因以收益法、市场法评估结果为依据出售相关资产而承担对四川路桥的补偿义务。同时，也不存在其他法律法规就相关资产出售要求上市公司承担额外的义务或责任。 （六）具体说明本次交易的资产评估中未对相关资产做技术检测对评估结论 的实际影响情况，相关资产的估值占比，并结合行业惯例、资产评估相关规则等说明评估程序受限是否会对本次交易的公允性产生影响根据《资产评估执业准则—资产评估程序》第十二条规定：“执行资产评估业务，应当对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属”。本次评估人员在对建（构）筑物、机器设备进行现场调查时，主要通过观察法核实资产外观现状，现场未发现资产的结构、状态、质量等方面的总体状况与企业申报的资产状况存在重大不一致情形，相关资产的估值占比为30.24%。 相关处理及披露方式符合资产评估行业惯例，经查询，以下重大资产重组项目评估报告存在类似情形： 项目名称评估机构报告号相关披露 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记永杰新材 录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判料股份有坤元资产坤元评报断。 限公司重评估有限〔2026〕221 本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐大资产重公司号 蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做组 技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 南京化纤江苏华信苏华评报字八、我们对实物资产的勘察按常规仅限于其表观 113股份有限资产评估[2025]第107的质量、使用状况等，并未触及其内部被遮盖、公司重大有限公司号隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接资产置受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检 换、发行测和鉴定，我们的评估以被评估单位和其他相关股份及支当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的付现金方内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论式购买资可能会受到不同程度的影响。 产 四川安宁本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽四川天健 铁钛股份川华衡矿权工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技华衡资产 有限公司评报〔2025〕术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料评估有限 重大资产02号是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的公司 购买项目条件下，通过实地勘查做出判断。 以上案例的评估报告与本次评估处理基本一致，符合资产评估行业的操作惯例。本次未对设备技术参数和性能、建构筑物隐蔽工程及内部结构实施专项技术检测，主要系资产评估业务通常不以工程质量鉴定、设备性能检测或安全检测为目的。除非存在明显异常、重大瑕疵迹象或法律法规强制要求，资产评估行业通常不会采取拆解设备、结构探测等专项技术检测手段。评估机构在勤勉尽责范围内，已结合资产可观察状态、历史使用维护情况、权属及建设资料、企业说明、现场勘查结果等，对相关资产的实体情况进行了综合判断。评估人员结合现场调查情况以及自身经验可以对资产的实体状态做出判断，未发现异常情况，未做技术检测不影响评估结论的公允性。 三、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、针对披露事项，独立财务顾问、会计师和评估师履行了以下核查程序： 访谈新筑交科财务人员，了解模拟合并报表的编制背景、准则依据及编制基础；分析模拟合并报表的编制基础、编制方法等是否符合企业会计准则的规定，复核模拟合并报表编制的准确性；复核评估报告利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据的准确性。 2、针对说明事项（1）（6），独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序： （1）对于评估范围内的各项资产及负债，在核查资产评估申报表与审定报 表一致的基础上，核实评估对象的业务发展、经营情况以及资产组之间的业务关联性，与评估方法选择的逻辑性。 114（2）检查评估现场工作实施情况及相关底稿记录，检索其他重大资产重组 项目评估报告，了解行业操作惯例。 3、针对说明事项（2）（3），独立财务顾问、会计师和评估师履行了以下 核查程序： （1）对各长期股权投资核算方式、企业的经营业务进行分析，分析评估方 法选择的合理性，对评估结果的增减值情况及其合理性进行分析。 （2）结合对专利权及技术类无形资产的研发进度、应用前景的核实，分析 评估方法选择、评估参数取值的合理性，并对评估增减值的合理性进行分析。 4、针对说明事项（4）（5），独立财务顾问、律师、会计师和评估师履行 了以下核查程序： （1）对评估范围内不动产权属瑕疵情况进行梳理，核实权属瑕疵类型以及完善权属瑕疵相关工作及其费用；获取并查阅成都市新津区规划和自然资源局出 具的《情况说明》及成都市新津区公园城市建设局出具的《成都市新津区公园城市建设局关于项目验收的情况说明》；获取并查阅《出售资产审计报告》《出售资产评估报告》。 （2）查阅评估报告及评估说明，就以收益法、市场法评估结果为依据出售 的相关投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权进行核实； 查阅《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》，分析关于资产转让相关约定；查阅相关法律法规，分析关于资产转让相关权利义务或责任承担要求。 （二）核查意见 1、针对披露事项，经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为： 桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程符 合《企业会计准则》的相关规定，能够真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况；评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据准确。 2、针对说明事项（1）（6），经核查，独立财务顾问、评估师认为： （1）置出资产评估范围及评估方法系基于相关业务逻辑合理确定，其确定 115过程和依据与相关经营状况及资产特征相匹配； （2）评估现场工作过程未发现资产的实物状态与评估申报情况存在重大不 符的情形，未做技术检测不影响评估结论的公允性，相关处理符合行业操作惯例。 3、针对说明事项（2）（3），经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认 为： （1）长期股权投资的评估方法的选择合理，各长期股权投资的评估增减值 的金额及增减值方向，可以通过核算方式、业务发展及经营业绩等客观情况分析得到合理解释，评估值合理； （2）专利权及技术类无形资产的评估方法选择符合其使用现状，相关参数 来源包括企业历史研发投入、宏观经济统计、同行业上市公司及专利法定保护年 限等客观数据，结合技术的研发进展及应用前景，能够对专利权及技术类无形资产的评估增值进行合理解释，评估值合理。 4、针对说明事项（4）（5），经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评 估师认为： （1）本次评估采用资产基础法，以企业的持续经营为假设前提，分别对川 发磁浮、桥梁功能部件业务资产组的股东全部权益的市场价值进行评估。评估结论是建立在假设评估范围内的资产权属清晰、无瑕疵，且能按现状持续使用或正常交易的基础上得出的，因此评估结论未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响； 对于因产权未办证或未过户等原因而导致的权属瑕疵事项，按交易双方约定完善相关手续的预计费用仅为登记费及工本费，金额较小，未考虑相关费用不会对被评估单位的评估值造成重大影响，不影响评估值公允性；川发磁浮评估值已包含信用证相关负债，信用证延期事项不影响评估值公允性；权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营没有实质影响，对本次交易不存在不利影响。 （2）根据本次交易协议的约定及相关法规要求，上市公司以收益法、市场 法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分 土地使用权，除依法、依协议约定承担相关变更登记费用、税费及协议明确约定的责任外，无需承担其他额外义务或责任。 116问题4、关于拟置入资产的财务数据 申请文件显示：（1）拟置入资产母公司为管理平台，具体业务由下属项目公司开展，报告期内主营业务收入包括清洁能源业务及其他业务。截至重组报告书签署日，拟置入资产有22家下属企业，申报文件仅披露六家有重大影响的子公司的相关情况。（2）拟置入资产对华电金沙江上游等三家参股企业的持股比例、实缴比例与对参股企业装机规模的权益比例存在差异。（3）基于资产重组范围，将拟置入资产及其子公司进行模拟合并、对未纳入交易范围的股权通过冲减报告期净资产的方式剥离。（4）报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款账面价值分别为2.50亿元和3.19亿元，其中可再生能源补贴组合余额分别为1.74亿元和1.65亿元，主要为盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目，上述项目已纳入补贴目录且享受相关补贴政策，符合新能源补贴范围。拟置入资产对相关应收账款按1%计提坏账准备。（5）报告期各期末，拟置入资产对其他应收款中的押金保证金，按1%计提坏账准备。（6）2025年度，拟置入资产对固定资产中电站设备计提0.26亿元减值准备。（7）报告期各期末，拟置入资产在建工程账面价值分别为59.25亿元和25.38亿元。（8）报告期末，拟置入资产按 2.12亿元的可抵扣亏损确认递延所得税资产0.32亿元。（9）报告期内，拟置入 资产与蜀道集团及其关联方之间同时存在资金归集与资金拆借，均产生利息。报告期各期，拟置入资产收到或支付的其他与经营活动有关的现金主要包括与关联方的往来款，主要为向蜀道集团等关联方归集资金，以及相关资金自蜀道集团等关联方返回拟置入资产形成。（10）报告期内，关联方环联巨能能源集团有限公司（以下简称环联巨能）为拟置入资产提供担保并收取担保费。报告期末，拟置入资产对环联巨能的其他应收款账面余额为0.45亿元，账龄为5年以上，拟置入资产对其全额计提坏账准备。（11）报告期末，拟置入资产存在数项对关联方应收应付款项。 请上市公司补充披露：（1）结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的规定补充披露对 下属企业的相关信息披露是否完整。（2）详细列示报告期内同关联方资金归集、资金拆借、利率、资金往来时间、利息计提情况，同时存在资金归集与资金拆借 117的原因及合理性，并结合相关利率的公允性等补充说明是否存在利益输送，拟置 入资产的财务及资金管理是否具备独立性，交易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施及有效性。（3）结合关联交易的合理性与必要性，补充披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性。 请上市公司补充说明：（1）结合拟置入资产各细分业务的开展情况及对应 的收入确认政策补充说明拟置入资产的收入确认政策是否符合《企业会计准则》 及相关《收入准则应用案例》的规定，拟置入资产的收入确认是否准确、完整，是否存在跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确等情形，如是，补充说明具体情况及整改情况。（2）对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异的原因及合理性。（3）模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况，并结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响。（4）结合补贴目录及相关补贴政策的实际情况，相关项目的实际运营情况，是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及实际取得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按1%计提坏账准备是否充分合理，相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影响、是否存在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性。（5）结合其他应收款中的押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务状况、历史回收情况等补充说 明对其按1%计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。（6）2025年拟置入资产计提固定资产减值准备的具体过程及依据，相关资产对应的发电项目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资产持续经营能力的是否存在不确定性。（7）拟置入资产对在建工程核算及计量的准确性，是否存在未及时暂估入账的情形，如是，补充说明具体情况及整改情况。（8）可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况、可实现性及评估情况。（9）对环联巨能的担保费及其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额，拟置入资产在对环联 118巨能5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性。（10）拟置入资产对关联方主要应收应付款项的形成原因、交易背景、账龄、是否逾期，信用政策较其他交易方是否存在差异。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师核查说明事项（3） （4）（8）并发表明确意见，请律师核查说明事项（4）（9）并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露（一）结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《26号准则》第十六条的规定补充披露对下属企业的相关信息披露是否完整 1、蜀道清洁能源下属公司相关财务数据情况 2025年，蜀道清洁能源下属企业的资产总额、营业收入、净资产额或净利 润占比情况如下： 单位：万元资产总额净资产额营业收入净利润公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比 蜀道清洁能源2744682.54100.00%1129647.23100.00%100155.52100.00%3472.85100.00% 巴郎河水电83766.793.05%41742.613.70%13275.1813.25%3669.53105.66% 毛尔盖公司767659.3927.97%130163.5311.52%43314.8843.25%4937.69142.18% 铁能电力381968.7513.92%214444.7918.98%15971.6315.95%-1955.28-56.30% 铁投康巴333082.8412.14%330758.5229.28%-0.00%4607.54132.67% 蜀兴公司26151.810.95%9820.970.87%8769.938.76%1018.9629.34% 会东公司113539.524.14%22816.312.02%5962.475.95%321.739.26% 卓运新能源409574.6314.92%87955.647.79%10041.8410.03%4670.94134.50% 若羌同阳409577.3014.92%87958.317.79%10041.8410.03%4670.94134.50% 盐边蜀道10999.800.40%5213.490.46%811.420.81%366.8310.56% 盐源公司265852.689.69%52536.764.65%-0.00%-49.58-1.43% 铁投环联92227.253.36%41949.133.71%9024.089.01%1151.6133.16% 盐源环联39753.001.45%12444.131.10%4655.124.65%295.568.51% 盐源中为34628.961.26%8593.430.76%4364.454.36%818.2023.56% 哈密蜀清2956.370.11%2956.370.26%-0.00%-553.13-15.93% 119资产总额净资产额营业收入净利润 公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比 乌鲁木齐蜀清-0.00%-0.00%-0.00%-0.00% 众鑫企管882.020.03%882.020.08%-0.00%72.022.07%四川蜀能众城企 业管理合伙企业359.640.01%359.640.03%-0.00%29.640.85% (有限合伙)四川蜀兴益丰企 业管理合伙企业512.420.02%512.420.05%-0.00%42.421.22% (有限合伙) 润储汇能29052.451.06%5663.550.50%1876.721.87%88.752.56% 蜀清汇储14674.520.53%5573.100.49%-0.00%-1.70-0.05% 道孚能源12000.000.44%12000.001.06%-0.00%-0.00% 阿坝能源-0.00%-0.00%-0.00%-0.00% 注：上述子公司包括直接及间接控股子公司，其中，铁能电力、铁投环联、卓运新能源、众鑫企管数据为包含子公司的合并数据。 2、具有重大影响的下属企业披露完整 资产总额、营业收入、净资产额或净利润占蜀道清洁能源2025年相关财务 数据20%以上的下属企业包括巴郎河水电、毛尔盖公司、铁投康巴、蜀兴公司、 卓运新能源、若羌同阳、铁投环联、盐源中为，其中，已按《26号准则》第十六条的规定披露毛尔盖公司、巴郎河水电、铁投康巴、若羌同阳的相关信息，蜀兴公司、卓运新能源、铁投环联、盐源中为相关信息未披露，主要是上市公司基于该等公司的实际情况，判断该等公司对蜀道清洁能源不具有重大影响，具体如下： （1）铁投环联及其下属公司盐源中为 铁投环联主要作为持股平台，持有盐源中为100%股权与盐源环联100%股权，其本身无实际业务，穿透后铁投环联下属的盐源中为与盐源环联具体情况如下： 名称盐源中为盐源环联 资产总额占比1.26%1.45% 营业收入占比4.36%4.65% 净资产额占比0.76%1.10% 净利润占比23.56%8.51% 120名称盐源中为盐源环联 实施项目盐源白乌光伏二期项目盐源白乌光伏三期项目总装机容量5万千瓦5万千瓦总装机容量占蜀道清洁能源 2025年末投运控股光伏项目总3.32%3.32% 装机容量比例 由上表所示，盐源中为与盐源环联最近一期资产总额、营业收入、净资产额占蜀道清洁能源比例较低，盐源中为净利润占比出现超过20%的情形，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其2025年利润水平较低所致。此外，盐源中为与盐源环联下属光伏发电项目总装机容量均为5万千瓦，占蜀道清洁能源控股光伏项目总装机容量比例较低。综合前述因素考虑，铁投环联及盐源中为不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。 （2）蜀兴公司 蜀兴公司主要从事购售电业务，其作为售电公司，与电力用户签署购售电合同，代理电力用户购电并从国网公司处结算电费收益，除部分分布式电站外，蜀兴公司并未拥有集中式电站。蜀兴公司资产总额、营业收入与净资产额占蜀道清洁能源比例分别为0.95%、8.76%与0.87%，整体规模较小。综合前述因素考虑，蜀兴公司不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。 （3）卓运新能源 截至报告期末，卓运新能源无实际业务，主要作为持股平台持有若羌同阳 100%股权。报告期后，为减少持股层级，卓运新能源于2026年1月将其持有的 若羌同阳100%股权转让给蜀道清洁能源，卓运新能源已于2026年3月注销。鉴于其已注销且无实质业务，故不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。 （4）盐源公司、会东公司 蜀道清洁能源下属子公司中，盐源公司与会东公司各项指标均未达到蜀道清洁能源20%，但考虑到盐源公司下属的盐源牦牛坪光伏项目、会东公司下属的凉山州会东县 1#地块 200MW光伏项目装机规模较大，预计后续将对蜀道清洁能源 121业绩产生较大影响，出于实质重于形式原则，已在重组报告书中将两家下属企业 作为重要下属企业进行披露。 由前述可见，蜀道清洁能源下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的下属公司，具备重要影响的，已进行披露；未披露部分，主要系其作为控股平台公司无实际业务、主营业务非公司主业、公司整体规模很小，仅是因为合并净利润较低等原因导致净利润指标占比较高等所致，均不构成具有重要影响的下属企业。此外，盐源公司与会东公司，相关指标虽未达到重要下属企业要求，但依据实质重于形式原则，认为其对蜀道清洁能源具备重要影响，亦作为重要下属企业进行了披露。综上，重组报告书中对具有重大影响的下属企业披露完整。 3、蜀道清洁能源重要下属企业相关信息披露完整 针对上述具有重大影响的下属企业，上市公司已结合《26号准则》第十六条的规定，补充完善相关披露信息，包括重要下属企业基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系、股东出资及合法存续情况、主营业务情况、主要财务数 据、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况、主要资产权属、负债及对外担保情况、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况等，具体详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产” 之“（四）下属企业情况”，蜀道清洁能源重要下属企业相关信息目前已披露完整。 （二）详细列示报告期内同关联方资金归集、资金拆借、利率、资金往来时 间、利息计提情况，同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性，并结合相关利率的公允性等补充说明是否存在利益输送，拟置入资产的财务及资金管理是否具备独立性，交易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施及有效性 1、报告期内与关联方资金归集、资金拆借、利率、资金往来时间、利息计 提的详细情况 （1）资金归集情况 报告期内，蜀道清洁能源存在资金被四川路桥、蜀道集团归集情况，各期计 122提利息、期末余额、利率情况如下： 单位：万元 2024年122025年12 归集方关联方名称月312024年计2025年计日归月31日归年化利率向提利息提利息集余额集余额按同期银行 7580.65-协定存款利蜀道集团上划25.0513.94 率进行利息分配按不低于银 --行同期活期四川路桥上划15.78-存款利率分配存款利息 报告期内，蜀道清洁能源资金归集变动情况如下： 单位：万元 关联方名称2024.1.1本期增加本期减少2024.12.31 蜀道集团22192.34106496.17121107.867580.65 四川路桥-119727.29119727.29- 合计22192.34226223.46240835.157580.65 关联方名称2024.12.31本期增加本期减少2025.12.31 蜀道集团7580.6520434.2028014.85- 合计7580.6520434.2028014.85- （2）关联方资金拆借情况 报告期内，蜀道清洁能源存在向蜀道集团、四川路桥、子公司毛尔盖水电少数股东四川远通水电开发有限公司（以下简称四川远通）、子公司润储汇能及蜀 清汇储的少数股东北京奇点汇能科技有限公司（以下简称北京奇点）拆入资金的情况，以及存在向四川路桥及本次模拟剥离主体（原为蜀道清洁能源子公司）拆出资金情况，具体如下： 单位：万元关联方拆借2024年计2025年计拆借金额起始日到期日年化利率说明名称方向提利息提利息 拆入12000.002019/4/32025/4/24.350%到期后展期 拆入25771.002024/1/222024/12/154.485%蜀道集 拆入101529.002024/2/72024/12/154.485%7755.081751.67团 拆入33100.002024/2/72025/5/284.485% 拆入7300.002024/2/72025/6/274.485% 123关联方拆借2024年计2025年计 拆借金额起始日到期日年化利率说明名称方向提利息提利息 拆入10011.662024/2/72025/2/64.485%到期后展期 拆入12000.002025/5/232025/8/231.760%-53.39 拆入10000.002022/11/12024/2/1无息 拆入3772.102022/11/12024/4/1无息 四川远-- 通拆入998.002022/11/12024/9/19无息 拆入30676.412022/11/1未明确到无息期日 拆入12.452024/6/302025/6/302026年1无息--北京奇月归还点 拆入21.522024/6/302025/11/5无息-- 四川路拆入9000.002021/4/152024/4/146.000%40.50-桥 拆出400.002023/1/162025/10/313.650% 路桥城24.66214.14 乡拆出5525.902024/12/182025/10/314.340% 四川路5年期拆出57000.002023/12/152024/12/25 桥 LPR-70BP 1828.97- 鑫巴河拆出11000.002024/12/172025/10/314.340%19.89401.81 黑水天拆出2730.002024/12/192025/10/31无息--源 拆出58.492022/12/292025/10/315.500%彭州铁拆出 137.002023/1/182025/10/315.500% 15.4313.62 能拆出62.002023/12/282025/10/315.500% 拆出36.782024/7/82025/10/315.500% 拆出25771.002024/1/222024/12/234.796% 拆出106529.002024/2/72024/12/234.796%丹巴富7685.43345.26 能拆出33075.002024/2/72024/12/314.796% 拆出12336.662024/2/72025/10/314.796% 拆出2000.002019/1/292025/10/315.000% 拆出800.002021/11/172025/10/315.400% 拆出1300.002023/11/202025/10/315.000% 拆出261.002023/12/192025/10/315.000%汉源铁 拆出1000.002024/9/182025/10/315.000%243.92294.95能 拆出750.002024/11/182025/10/315.000% 拆出100.002024/12/202025/10/315.000% 拆出50.002025/3/202025/10/314.340% 拆出1200.002025/5/192025/10/313.875% 124关联方拆借2024年计2025年计 拆借金额起始日到期日年化利率说明名称方向提利息提利息 拆出180.002025/6/192025/9/283.875% 2、同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性 资金归集是指集团母公司为提高整体资金使用效率，对其控制下的子公司或关联方的银行账户资金进行统一集中调度，其核心是常态化的内部资金池管理。 在规范的资金归集模式下，资金所有权仍归属于各成员单位，并按照市场利率进行公允计息，不影响子公司的独立性和短期偿债能力。 关联方资金拆借是指企业与关联方之间，因资金周转、项目投资等需求而发生的独立借贷行为，其核心是解决特定时点的资金缺口。与向金融机构申请贷款相比，关联方之间的资金拆借具有手续简便、到账迅速、成本可控的优势。 报告期内，蜀道清洁能源资金拆出主要是为原子公司（本次交易中的模拟剥离资产）提供必要的资金支持或根据原母公司（四川路桥）资金安排为母公司提供资金支持。 蜀道清洁能源报告期的资金归集是为贯彻蜀道集团战略发展要求，按照《蜀道投资集团有限责任公司资金集中管理办法》《蜀道投资集团有限责任公司资金中心结算管理实施细则》等制度，由蜀道集团资金中心直接对各成员单位人民币存款、银行账户进行统筹管理，以加强资金管控，防范资金风险，提高资金使用效率和效益。资金拆入主要是为电站项目竞拍、电站项目开发期各项支出所需、补充生产经营资金等。 报告期内，蜀道清洁能源下属公司根据其资金情况，不同公司出现资金归集或资金拆借情况不同；其中仅有子公司铁能电力同时存在向蜀道集团资金归集和 资金拆入，其向蜀道集团存在资金归集，系其根据蜀道集团统一资金集中管理制度等要求，结合其日常经营所需进行的常态化资金管理，资金规模小；而其资金拆入，为2024年铁能电力为参与“关州水电站”项目竞拍而专项借入，金额约 17.78亿元，金额较大。资金归集及资金拆入具有不同的功能定位、不同的目的、不同的触发条件，因而两者同时存在具有合理性。 报告期内，蜀道清洁能源及其子公司同时对四川路桥存在资金归集和资金拆出、资金拆入。资金归集是蜀道清洁能源、子公司蜀兴公司根据《四川路桥建设 125集团股份有限公司资金集中管理办法》等制度要求，为贯彻四川路桥战略发展要求，加强资金管控，防范资金风险，提高资金使用效率和效益，提高财务管理水平而进行的资金统一管理。蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金是为当时的母公司经营周转提供支持；向四川路桥拆入资金的主体为巴郎河水电，其用途为日常经营周转及归还借款。报告期内，蜀道清洁能源对四川路桥的资金归集和拆入的主体不同，对四川路桥资金归集和资金拆出的用途及性质不同，资金归集与资金拆借同时存在具有合理性。 3、相关利率具备公允性，不存在利益输送情形 （1）资金归集利率的公允性 蜀道清洁能源向关联方归集资金，约定按同期银行协定存款利率进行利息分配，或按不低于银行同期活期存款利率分配存款利息，利率定价公允，不存在利益输送。 （2）资金拆借利率的公允性 1）四川远通提供的资金拆借为毛尔盖公司拆入，在报告期内该笔资金拆入无息，主要是因为四川远通及蜀道清洁能源作为股东，按持股比例共同提供拆借资金，不存在利益输送情形。 2）为补充蜀清汇储和润储汇能独立储能电站项目开发期各项支出所需，北 京奇点向润储汇能、蜀清汇储分别提供21.52万元和12.45万元的无息资金拆借。 由于拆借金额小、期限短，按市场利率计算的利息金额极小，且不对双方财务状况构成实质性影响，相关各方未就此类拆借约定利息，具有商业合理性，不存在利益输送情形。 3）蜀道清洁能源向黑水天源提供无息资金拆借，系因该笔拆借存续期间， 黑水天源为蜀道清洁能源全资子公司，考虑黑水天源日常经营收入仅能勉强覆盖日常运营，现金流长期处于紧张状态，同时考虑到借款金额较小，利息亦较低，蜀道清洁能源同意免除黑水天源公司内部借款利息。该行为具有合理的商业背景，不存在通过该等方式向关联方输送利益的情形。 4）蜀道集团提供的起始日为2025年5月，到期日为2025年8月的资金拆借利 率较低（1.76%），是基于期限短、风险低的考虑，并遵循市场化定价原则的结 126果，不存在利益输送情形。 5）蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金的利率为浮动利率，每年按照11月中 国人民银行公布的LPR进行一次利率调整，调整方式为5年期LPR减70BP。该利率与蜀道清洁能源向银行获取该笔贷款的利率一致，具备公允性。 蜀道清洁能源子公司巴郎河水电自四川路桥拆入资金的利率为6.000%，该利率高于后续其向四川路桥拆出资金利率，一方面系不同借款时点市场利率的差异，资金拆入时（2021年）市场利率较高（5年期以上贷款市场报价利率为4.25%），而后续资金拆出时市场利率已回落；另一方面系四川路桥为巴郎河水电提供借款支持时，巴郎河少数股东并未等比例提供借款，仅四川路桥单方面提供资金支持。 适当增加利率，有利于平衡各股东方利益，保障各股东权益。因而该拆入利率具备合理性与公允性，不存在利益输送情形。 6）除上述说明的资金拆借外，蜀道清洁能源与关联方之间的其他资金拆借 的利率均参照同期银行贷款市场利率或LPR确定，定价具有公允性，不存在利益输送情形。 4、蜀道清洁能源的财务及资金管理具备独立性 （1）蜀道清洁能源设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，独立进行财务决策。 （2）蜀道清洁能源拥有独立的银行账户，不存在与其他企业共用银行账户的情形。 （3）蜀道清洁能源能够根据自身生产经营计划和预算，自主安排资金收付。 蜀道清洁能源报告期内的资金归集已全部解除，截至报告期末，蜀道清洁能源不存在被蜀道集团及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。 5、交易完成后，上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施 （1）严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》《关联交易管理制度》 等规章制度，持续规范上市公司的资金管理及财务独立核算体系，确保在资金调度、账户管理、财务决策等方面与控股股东及关联方保持严格独立，杜绝任何形式的财务混同； 127（2）严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定 履行关联交易的董事会或股东会审议程序。资金审批和支付流程将严格依据经审议通过的关联交易协议及资金管理规定执行，确保每笔资金往来均有据可查、程序合规； （3）财务部门建立常态化的资金往来自查机制，定期检查上市公司及子公司与控股股东及其关联方之间的非经营性资金往来情况。一旦发现异常资金往来或潜在资金占用情形，财务负责人及时向总经理及董事会报告，并及时采取应对措施； （4）严格遵循中国证监会及证券交易所的相关信息披露要求，及时、准确、完整地披露与关联方之间的关联交易及往来信息。如出现可能影响上市公司资金及财务独立性的情形，上市公司将第一时间履行信息披露义务，并同步采取积极有效的纠正措施，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。 （三）结合关联交易的合理性与必要性，补充披露业绩承诺期内保障关联交 易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性 1、报告期内关联交易主要内容 报告期内，蜀道清洁能源关联交易主要包括：向特变电工新疆新能源股份有限公司、四川交建城市建设发展有限公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司、四川省交通建设集团有限责任公司采购工程服务；向欣智造公司采购设备；向会东 金川磷化工有限责任公司等公司提供售电服务；子公司蜀兴公司为路桥集团、四 川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等代理购电；向 成都瑞华一九九商业管理有限公司等租赁房屋；接受四川路桥、环联巨能能源集 团有限公司和蜀道集团的担保；向蜀道集团、四川远通水电开发有限公司、四川 路桥拆入资金；向路桥城乡、四川路桥等拆出资金；向蜀道集团归集资金等。 2、报告期内关联交易的必要性与合理性 （1）工程采购蜀道清洁能源子公司若羌同阳作为“特变电工若羌县若羌河100万千瓦风电项目”的发包人，向特变电工新疆新能源股份有限公司采购劳务；蜀道清洁能源作为“武侯区蜀道清洁能源科研基地项目”的发包人，向四川交建城市建设发展 128有限公司采购劳务；受金川县乡村振兴局、金川县水务局委托，由铁能电力代建 四川大渡河双江口水电站库区库周交通工程项目，铁能电力作为发包人，向四川路桥桥梁工程有限责任公司等采购工程施工服务；上述采购均是为满足蜀道清洁 能源正常项目建设或业务开展所需，具有必要性与合理性。 （2）设备采购 报告期内，蜀道清洁能源向欣智造公司采购储能系统成套设备，用于分布式光伏储能项目，具有必要性与合理性。 （3）提供售电服务 报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向会东金川磷化工有限责任公司等公司提供售电服务，具体系协助其申请小水电电量或转让留存电量等，降低其用电成本，具备必要性与合理性。 （4）代理电力销售 报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司作为售电公司，与路桥集团、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户签署购 售电合同，通过四川电力交易中心的电力交易平台及电网企业的输配电网络完成购售电交易。 具体系蜀兴公司与上游发电企业签订《购售电合同》，为路桥集团、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户代理购电，满足其自身生产经营用电所需，具有必要性与合理性。 （5）房屋租赁 报告期内，蜀道清洁能源向成都瑞华一九九商业管理有限公司租赁位于四川省成都市高新区天府一街535号两江国际1号楼9层、35层的办公室，向路桥城乡租赁位于成都市高新区科园三路4号火炬时代1-12-2的房屋，作为办公场地使用，以满足日常办公所需，具有必要性与合理性。 （6）关联担保 报告期内，蜀道清洁能源办理并购贷款业务，贷款用于置换部分已通过自有资金支付的收购毛尔盖公司、鑫巴河、巴郎河、路桥城乡和蜀兴智慧能源所产生 129的交易对价款。四川路桥就上述贷款为蜀道清洁能源担保；蜀道清洁能源子公司 盐源环联、盐源中为办理银行贷款，用于置换存量融资租赁借款及归还股东借款，环联巨能能源集团有限公司为上述贷款提供担保；为建设四川大渡河双江口水电站项目，蜀道清洁能源子公司办理银行贷款，蜀道集团为上述贷款提供担保，上述担保均系蜀道清洁能源各股东方（或子公司少数股东）为支持蜀道清洁能源发 展所需提供的担保支持，具备必要性与合理性。 （7）资金拆借 报告期内，蜀道清洁能源下属子公司铁能电力从蜀道集团拆入资金，用于日常经营周转、关州水电站在建工程及预转固资产项目竞拍；蜀道清洁能源下属子 公司润储汇能向蜀道集团拆入资金，用于彭州永定桥电化学储能项目建设；毛尔盖公司向四川远通拆入资金，用于补充生产经营资金；蜀道清洁能源下属子公司巴郎河水电向四川路桥拆入资金，用于日常经营周转及归还借款，上述资金拆借均系用于日常经营所需或项目建设、竞拍等所需，具有必要性与合理性。 报告期内，蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金，系当时蜀道清洁能源为四川路桥全资子公司，根据四川路桥整体资金安排向其借出资金用于其经营周转，具有必要性与合理性。截至报告期末，相关拆出资金已归还完毕。 （8）资金归集根据国务院国办发〔2000〕64号《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》、财政部财企〔2001〕325号《企业国有资本与财务管理暂行办法》等相关规定，为盘活存量资产、提升资金使用效率、降低融资成本，蜀道集团成立资金中心对下属子公司资金进行统一归集管理。蜀道清洁能源作为蜀道集团子公司，存在资金归集具有必要性与合理性。 （9）蜀道清洁能源资产剥离所形成的关联交易 本次交易蜀道清洁能源拟剥离路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、丹 巴富能、汉源铁能等资产，报告期内蜀道清洁能源对相关资产的资金拆借构成关联资金拆借，主要系拆借发生时上述企业为蜀道清洁能源子公司，为支持下属企业经营发展，蜀道清洁能源向其提供资金拆出，具备必要性与合理性。此外，蜀道清洁能源存在对剥离资产丹巴富能、鑫巴河、汉源铁能的其他应收款，同样系 130上述企业原属于蜀道清洁能源子公司时形成的内部往来，具有必要性与合理性。 截至报告期末，蜀道清洁能源对剥离资产的拆出资金已归还完毕，对剥离资产的其他应收款也已全部清偿。 蜀道清洁能源将相关资产转让至天府特资后，蜀道清洁能源形成对天府特资应收剥离对价款，该款项系因本次剥离部分企业产生，具有必要性与合理性。 上述关联交易均属于企业日常经营所需，具备合理性，上市公司已在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”披露相关内容。 整体而言，蜀道清洁能源所发生的关联交易均属于企业正常经营所需，且交易定价公允，不存在明显偏离正常价格情形，具备合理性与必要性。 3、业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩 的具体措施及有效性 为保障业绩承诺期内关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩，上市公司、蜀道清洁能源拟采取如下措施： （1）关联交易定价原则 业绩承诺期内，蜀道清洁能源关联交易将持续遵守相关规定要求，公允确定关联交易价格，具体参照下列原则执行： 1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； 2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与 独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 131（2）将严格履行上市公司关联交易审议程序并进行信息披露 上市公司将严格履行上市公司层面关联交易的审议及信息披露程序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性上市公司将严格按照相关法律法 规以及《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，并根据上市公司关联交易的审议和披露要求，履行日常关联交易预计的上市公司董事会、股东会等必要的审议程序，就相关金额以及定价原则等事项在上市公司各年度日常关联交易预计公告和年度报告中进行披露，遵循公平、公允、公开的原则，依照合法有效的协议进行相关交易，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的情形。 （3）上市公司控股股东已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东蜀道集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体参见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”。 （四）补充披露情况 1、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（四）下属企业情况”中补充披露了 结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《26号准则》第 十六条的规定补充披露对下属企业的相关信息披露是否完整等情况，并完善了具有重大影响的下属企业相关信息的披露。 2、上市公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、主要关联交易情况”之“（5）关联方资金拆借及资金归集”补充披露了置入资产资金拆借、资金归集等相关信息。 3、上市公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性”中补充披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性。 132二、上市公司补充说明 （一）结合拟置入资产各细分业务的开展情况及对应的收入确认政策补充说 明拟置入资产的收入确认政策是否符合《企业会计准则》及相关《收入准则应用案例》的规定，拟置入资产的收入确认是否准确、完整，是否存在跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确等情形，如是，补充说明具体情况及整改情况 1、蜀道清洁能源各细分业务的开展情况及收入确认政策 （1）发电业务 1）开展情况 蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力。截至2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68万千瓦，控股权益装机约254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机3.65万千瓦。2024年度及2025年度，蜀道清洁能源发电业务收入分别为61366.27万元、85343.53万元，占当期营业收入的比例分别为 88.14%、85.21%，系蜀道清洁能源主要收入来源。 2）业务模式 蜀道清洁能源下属发电项目依靠水力、风力、光伏（光热）发电机组，将水能、风能、光能转化为电能，并通过相应的变电设备实现并网或直接输送给用户（自发自用部分），销售对象包括电网公司、售电公司及用户，根据上网结算电价与结算电量计算并取得相应收入。 在结算环节，公司每月收取电力交易中心出具的《电力交易结算单》，按照结算单上的结算电费金额进行结算，其中，分布式电站的余电上网部分、集中式电站通过承担输配电服务的电网企业进行结算，分布式电站的自发自用部分与自用对象直接对账结算。 3）收入确认政策及依据 蜀道清洁能源的电力销售收入在电力输送至电网公司时确认，根据经电网公司确认的月度实际上网电量和相应的上网电价确认收入。 133蜀道清洁能源向电网公司供应电力后，蜀道清洁能源即享有相应电费的现时 收款权利；在蜀道清洁能源向电网公司供应电力时，即已将电力的法定所有权及主要风险和报酬转移给客户，客户即已接受该商品。上述条件满足了《企业会计 准则第14号——收入》第十三条中“企业享有现时收款权利”“商品实物转移给客户”“客户已接受该商品”等全部控制权转移迹象。 （2）购售电业务 1）开展情况 蜀兴公司是蜀道清洁能源开展购售电业务的主体，蜀兴公司于2017年8月获批四川省售电资质，2024年5月获批重庆市、新疆维吾尔自治区售电资质。 蜀兴公司自成立以来，持续提升售电规模，年度售电量已突破60亿千瓦时，售电量业绩在川内基本稳定在前十位。2024年度、2025年度，蜀道清洁能源购售电业务收入分别为3704.29万元、6253.86万元，占蜀道清洁能源当期营业收入的比例分别为5.32%、6.24%。 2）业务模式 购售电零售业务直接面向终端电力用户（如工商业企业、园区等）销售电力商品。蜀兴公司作为独立的售电主体，依据《电力中长期交易基本规则》等规定，在电力交易中心完成注册，分别与上游发电企业签订《购售电合同》，与下游终端电力用户签订《售电公司与电力用户购售电合同》，在电力交易市场购电并在零售市场销售给终端电力用户，赚取中间价差收入，终端电力用户是实际的电力购买者和使用方。 在运营环节，蜀兴公司依托电网企业的输配电通道完成电力的物理输送，采购侧主要通过年度、月度等中长期交易中向发电企业批量采购电量，销售侧对接不具备直接参与电力交易市场资格的中小微工商业用户，并与其签订固定价差、分时计价或联动现货价格的零售合同。 在结算环节，蜀兴公司每月收取电力交易中心出具的购售电业务《电力交易结算单》，并按照结算单上载明的购电侧及售电侧结算电费净额结算，结算对手方系承担输配电服务的电网企业。 1343）收入确认政策及依据 蜀兴公司的购售电业务收入在电力再分配至用电单位时确认，根据经电网公司确认的抄表电量和相关购售电协议约定的电价，以净额法确认收入。 在购售电零售业务中，从电力商品最终用户的角度来看，由于电力瞬时转移的特殊性，电力转移给客户之前，蜀兴公司再分配过程只是一种“分流”，并未实质取得电力的控制权，也没有充分证据表明该电力商品是一种通过重大服务将电力与其他服务整合的组合产出；与电网公司和用电单位的电费价格虽分别确定，但基于政府指导价或市场化交易电价，蜀兴公司对电力商品的自主定价空间有限； 蜀兴公司承担的售电质量责任、电力损耗风险与其履行售电服务相关。综上所述，蜀兴公司在向用户侧提供售电服务过程中并未取得电力控制权，对照《企业会计准则第14号——收入》及相关《收入准则应用案例》的规定，应按照净额法确认收入。 （3）建设管理服务 1）开展情况 蜀道清洁能源从事的建设管理服务业务，主要系子公司铁能电力参与的四川大渡河双江口水电站库区复建公路 4个子项目（G317复建公路项目、S220复建公路项目、可尔因至大石凼段特大桥项目以及县道 X6890复建公路项目）的建设管理服务和子公司铁投康巴参与的金沙江上游旭龙电站木拥大桥的建设管理服务。相关项目委托方为马尔康市人民政府、阿坝藏族羌族自治州人民政府、金川县水务局和得荣县农牧农村水利和科技局。截至2025年末，相关项目均处于建设期，尚未完工。 2）业务模式 蜀道清洁能源子公司铁能电力、铁投康巴作为建设管理服务提供方，接受委托方委托，负责统筹协调项目前期策划、设计管理、招标采购、施工管理、竣工验收、维保管理等工程建设项目的全生命周期相关工作，对工程的质量、安全、环保、进度、信息、变更、合同计量、费用控制、资金支付管理等工作进行全面管理。 针对净额法项目，受托方负责工程的可行性研究、初步设计、施工图设计等 135设计文件的报批，负责按照批复的设计成果编制招标文件并进行项目招投标及合 同谈判、合同签订、合同管理等工作，委托合同中明确约定了包干使用费，受托方仅承担管理角色，收取管理费用，对施工单位费用代收代付，且不直接参与工程建设。 针对总额法项目，受托方的工作内容包括项目建设的质量、安全、环保、进度、信息、合同计量、费用控制、资金支付管理等工作，且委托合同明确约定“由于乙方未按合同约定的义务履约引起的工期延误或费用增加，由乙方负责”，即盈亏将由受托方自行承担。 3）收入确认政策及依据 蜀道清洁能源采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，按照履约进度在合同期内确认收入。当履约进度不能合理确定时，公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。由于客户能够控制蜀道清洁能源履约过程中在建的工程，满足《企业会计准则第14号——收入》第十一条之条件二“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”的规定，故将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入。 不同项目关于总额法与净额法的判断如下： 总额法/净额项目名称准则规定判断依据法四川大渡河双江口根据《企业会计准则第水电站库区 S220复 14号——收入》第三十 在此类项目中，受托方无净额法 建公路建设代建项四条规定，企业应当根据法自主决定交易价格，交目其在向客户转让商品前易价格主要根据委托方的四川大渡河双江口是否拥有对该商品的控预算数据以及实际招标数 水电站库区 G317复 制权，来判断其从事交易 据决定；结算金额以供应净额法 建公路建设代建项时的身份是主要责任人商结算价款为依据，并据目还是代理人。企业在向客此与委托方办理结算，其旭龙水电站建设征户转让商品前能够控制不承担盈亏，故身份为代地移民安置木拥大该商品的，该企业为主要理人，应按照净额法确认净额法 桥复建工程委托代责任人，应当按照已收或收入建项目应收对价总额确认收入； 四川大渡河双江口否则，该企业为代理人，在此类项目中，受托方的水电站库区库周交应当按照已收或应收对工作内容包括项目建设的通工程可尔因至大价总额扣除应支付给其总额法 质量、安全、环保、进度、石凼段特大桥建设他相关方的价款后的净 信息、合同计量、费用控 工程代建项目额，或者按照既定的佣金 136总额法/净额 项目名称准则规定判断依据法 金额或比例等确认收入制、资金支付管理等工作，四川大渡河双江口盈亏由受托方自行承担，水电站库区 X6890 受托方承担了向客户转让总额法 复建公路建设工程特定商品（工程）的主要 代建项目责任，属于主要责任人，应按照总额法确认收入 综上所述，蜀道清洁能源根据业务板块特点及履约情况确认收入时点，根据对应收入的确认依据确认收入，收入确认原则符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。 2、报告期内跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确等事项 及其整改情况 报告期内，蜀道清洁能源存在部分跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确的情形，在本次蜀道清洁能源经审计的2024年、2025年模拟财务报告中，均进行了整改，具体如下： （1）由于蜀兴公司财务人员对充电桩业务政策的变化掌握不及时、理解不够，蜀兴公司充电桩业务收入确认错误适用总额法。蜀道清洁能源已进行了相应调整，按净额法确认收入，2024年度调整主营业务收入及成本-994218.06元。 （2）关于铁能电力公司派遣高管收入跨期，因大渡河双江口在次年结算上 年度金额，铁能电力以结算时点确认收入，存在跨期。蜀道清洁能源已对计入其他业务收入的2024年7月确认的2023年11-12月派遣高管服务费423972.04元、 2025年1月确认的2024年6-12月派遣高管服务费1113576.29元和2024年多 冲销的以前年度调整销项税金额144995.56元进行跨期调整。 （3）关于铁能电力 G317项目、S220项目建设管理服务收入计量不准确，主要原因是铁能电力在计算2024年度应确认收入金额时存在计算错误，另一部分的小额差异为计算投入进度时保留的2位小数位导致。蜀道清洁能源已对G317项目、S220项目的建设管理服务收入复核计算，根据计算结果补充确认 2024年度主营业务收入7857229.73元。 （4）关于盐源环联对白乌光伏电站一期项目公司服务费收入跨期，按照交易惯例，运维服务费每年结算一次，总金额固定，因跨期金额对全年收入整体无 137影响，盐源环联未将收入在年份间进行分摊，也未按月份暂估收入。蜀道清洁能 源已对每年结算均存在跨期的11-12月份的其他业务收入91194.97元运维服务费进行跨期调整。 （5）关于河南新天力储能项目节能效益分享款收入确认不及时，基于谨慎 性原则及收入确认条件，蜀道清洁能源对于2025年2月与对方达成一致并回款的主营业务收入311103.89元，按其达到经济利益流入条件的时点确认收入。 （二）对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异的原因及合理性 蜀道清洁能源通过非全资子公司铁投康巴间接持有华电金沙江上游20.00% 股权、国能金沙江旭龙34.00%股权和国能金沙江奔子栏15.00%股权，通过全资子公司铁能电力间接持有大渡河双江口33.89%股权、大渡河丹巴33.89%股权，并直接持有华电金上（甘孜）电力开发有限公司10.00%股权、国能大渡河（阿坝）新能源开发有限公司35.00%股权，蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例系项目公司穿透至蜀道清洁能源持有的股权比例，具体情况如下： 蜀道清洁能源持股比项目公司项目公司股权结构项目权益比例例中国华电集团有限公司及其子 公司（60.00%） 华电金沙江上游西藏开发投资集团有限公司14.00% （20.00%） 铁投康巴（20.00%）国家能源投资集团有限责任公 司（51.00%） 国能金沙江旭龙铁投康巴（34.00%蜀道清洁能源持有铁）70.00%23.80%投康巴股权云南省能源集团有限公司 （15.00%）国家能源投资集团有限责任公 司（51.00%） 国能金沙江奔子云南省能源集团有限公司10.50% 栏（34.00%） 铁投康巴（15.00%）国能大渡河流域水电开发有限 公司（62.83%） 33.89%蜀道清洁能源持有铁大渡河双江口铁能电力（）100.00%33.89%能电力股权 大唐国际发电股份有限公司 （1.81%） 138华电国际电力股份有限公司 （1.47%）国能大渡河流域水电开发有限 公司（56.11%） 大渡河丹巴铁能电力（33.89%）33.89%宁德时代新能源科技股份有限 公司（10.00%）华电新能源集团股份有限公司蜀道清洁能源直接持 华电金上（甘孜）（57.00%） 甘孜州能源发展集团有限公司有华电金上（甘孜）电力开发有限公10.00% （33.00%）电力开发有限公司司10.00%股权 蜀道清洁能源（10.00%）国能大渡河流域水电开发有限蜀道清洁能源直接持国能大渡河（阿 公司（65.00%）有国能大渡河（阿坝）坝）新能源开发35.00%新能源开发有限公司 有限公司蜀道清洁能源（35.00%）35.00%股权 注：持股比例为认缴出资比例。 如上表，蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例系项目公司穿透至蜀道清洁能源持有的股权比例，其对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异具有合理性。 （三）模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，模拟合 并报表能否真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况，并结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响 1、模拟合并报表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，可以真实、准 确、完整反映拟置入资产的财务状况 （1）模拟合并报表的编制基础及编制方法 除下述事项外，蜀道清洁能源编制模拟合并报表系按照《企业会计准则》的相关规定，并以持续经营为编制基础。 1）新筑股份拟通过发行股份及支付现金方式向蜀道集团购买其持有的蜀道 清洁能源60%股权，为满足资产重组的需要，蜀道清洁能源基于资产重组范围，模拟于报告期期初即已执行新筑股份的会计估计及会计政策，将蜀道清洁能源及其子公司进行模拟合并。 2）蜀道清洁能源2025年10月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的 139路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、汉源铁能、丹巴富能及环交所全部股权；蜀道清洁能源2026年5月与天府特资签订股权转让协议，转让其持有的吐鲁番恒晟全部股权。以上8家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，在模拟合并财务报表中对该等股权通过调减报告期净资产的方式剥离，不再纳入模拟合并财务报表合并范围。 3）鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实收资本”“资本公积”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。模拟合并财务报表不包括模拟合并股东权益变动表。 在上述编制基础下，蜀道清洁能源对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，模拟资产剥离均系股权转让，剥离公司的资产均随股权剥离，未涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配。 在编制模拟合并报表时，根据制定的模拟合并报表编制基础及假设，汇总纳入模拟合并报表范围内的各家子公司单体报表，并按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，抵销各家公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用以及现金流量。 （2）模拟合并报表编制符合《企业会计准则》的相关规定，可以真实、准 确、完整反映拟置入资产的财务状况 1）根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当 与财务会计报告使用者的经济决策需要相关 蜀道清洁能源的模拟合并报表除特殊编制基础及假设事项外，系按照企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础进行编制。《企业会计准则——基本准则》系企业会计准则之纲领性文件，根据其关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。 鉴于本次模拟合并报表系供新筑股份收购蜀道清洁能源使用，本次报表之使用者包括本次交易涉及之交易各方、监管机构及拟买入或卖出新筑股份股票之中 140小投资者，该等报表使用者有别于传统财务报表之使用者，需要根据模拟合并报 表提取相关信息以判断本次交易涉及蜀道清洁能源之投资价值，为使报表更具备可比性，基于实质重于形式原则，对各项重要会计政策和会计估计进行必要调整，不纳入本次收购范围内的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已 经完成划转交割，不再纳入模拟合并财务报表，能够更加清晰地向财务报表使用者反映蜀道清洁能源的历史财务状况、经营成果及现金流量情况。 2）模拟合并报表的编制基础具有代表性应用 对不纳入本次收购范围内的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割的会计处理在境内上市公司发行股份购买资产的过程中 具有如下代表性应用： 被收购交易收购方模拟合并报表的编制方法和假设方类型 具体编制方法：（1）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13 次党委会会议、交投集团2024年6月董事会临时会议决定，交投集团将宁波交工持有的交工矿业100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司。2025年5月，宁波交工与宁波交投资源有限公司签署了《股权无偿划转协议》，明确各方权利义务安排。2025年5月，交工矿业已办理完股东变更登记手续。本次交工矿业股权划转视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转，在本模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入本模拟报表。（2）根据交投集团2024年9月召开的2024年第20次党委会会议、交投集团2024年9月董事会临时 会议、2024年9月交投集团第11次总经理办公会议决定，交投集团将宁波交工持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司18.84%股权和 浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司12.67%股权无偿划转给大通发行公司。2024年10月，宁波交工、养护公司分别与大通公司签署了《股宁波交股份权无偿划转协议》，明确各方权利义务安排。2025年2月，交投集团宁波建工工购买就该次划转事项报宁波市国资委完成备案。2025年9月宁波象山湾疏资产港一期高速公路有限公司、浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司完成上述股权转让工商变更登记。本次股权无偿划转视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转，在本模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入本模拟报表。（3）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13次党委会会议、2024年9月召开的第11次总经 理办公会议决定，交投集团将宁波交工间接持有的顺通贸易100%股权以8668607.26元转让给宁波交富商业有限公司。截至2024年9月30日，宁波路桥、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。2024年12月，顺通贸易已办理完股东变更登记手续。本次股权转让视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末，不再将顺通贸易纳入合并模拟报表。（4）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13次党委会会议、2024年9月召开的第11次总经理 办公会议决定，交投集团将宁波交工间接持有的智领检测70%股权以1411906682.35元转让给宁波交富商业有限公司。截至2024年9月30日， 智能交通科技、领先建设、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。2024年12月，智领检测已办理完股东变更登记手续。 本次股权转让后宁波交工间接持有智领检测19%股权，不具有重大影响，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关股权转让，相关会计处理视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末，不再将智领检测纳入合并模拟报表。 具体编制方法：（1）对于航空工业成飞拟无偿划转给成飞企管、中航 四川资产及中航资产的资产，视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，模拟财务报表对该等资产通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产及折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；（2）对于航空工业成飞在报告期内已经无偿划转完成交割的资产，视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，模拟财务报表对该等资产通过冲减期初至实际交割日期间净资产的方式剥离，相应的该等资产及折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；（3）对于航空工业成飞重组涉及的“三类人员费用”，以精算机构的精算结果为依据，视同在模拟发行 财务报表最早期间之期初已进行相应的会计处理，并持续计量至期末； 航空工股份 中航电测（4）对于航空工业成飞“三供一业”“社会职能移交”所涉及的资业成飞购买产，视同在模拟财务报表最早期间之期初已完成相关移交剥离，并冲资产 减对于航空工业成飞净资产项目，相应的该等资产及其折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；（5）根据重组方案航空工业成飞将持有中无人机的部分股权无偿划转给航空工业集团，划转完成后航空工业成飞对中无人机的持股比例为10%，视同在模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转，在模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；由于中无人机股权划转完成后航空工业成飞具有委派董事的权力，能够对中无人机实施重大影响，航空工业成飞对无人机的股权按照权益法核算，视同于本模拟财务报表的最早期间之期初已进行相应的会计处理，并持续计量至期末。 具体编制方法如下：（1）对于长岭科技以评估值为基础非公开协议转 让陕西长岭迈腾电子股份有限公司51.00%的股权、陕西长岭特种设备 股份有限公司47.94%的股权、西安长岭依水生网络科技有限公司 46.00%的股权、陕西长岭华远空天技术有限公司34.00%的股权、西安 高科智能制造创新创业产业园有限公司10.00%的股权及西安长岭冰箱 股份有限公司4.59%的股权，假定于模拟财务报表最早期间之期初已发行经完成划转交割，相应的该等资产相关损益直接计入2022年1月1日股份以前净资产，不再纳入本模拟利润表；（2）对于长岭科技在报告期内及支通过非公开转让方式与长岭电气置换相关房产、土地使用权视同于模长岭科 烽火电子付现拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割。对于剥离资产，模拟技金购财务报表对该等资产通过冲减期初至实际交割日期间净资产的方式剥买资离，相应的该等资产折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再产纳入模拟利润表；对于上述土地房屋置换涉及的换入资产，视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成资产购入，相应的该等资产折旧（摊销）、相关损益计入模拟财务报表报告期各期；（3）对于长岭科 技上述土地房屋置换涉及的换出资产中，在置换后长岭科技以租赁的方式继续使用的资产，以长岭电气与长岭科技签署的《房屋租赁（使用）合同》为依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初长岭科技已租赁进行相应的会计处理，并持续计量至期末；（4）对于长岭科技被 142授权使用的5项“长岭商标”，以2023年11月30日长岭电气与长岭科 技签署的《长岭商标授权使用协议》为依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初已按1元/年的商标许可使用费进行相应的会计处理，并持续计量至期末。 综上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测，模拟合并报表的编制具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》的相关规定，能够真实、准确、完整反映蜀道清洁能源的财务状况。 2、结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及 其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响对于剥离的8家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初 已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照拟转让价格相应计提其他应收款项。剥离资产均由四川天健华衡资产评估有限公司进行了评估，并分别出具了评估报告。 本次剥离的8家公司均为独立经营的项目公司，同拟置入资产不存在联系。 剥离相关股权及其他权属变更的费用包括审计（含过渡期审计）、评估费用以及 印花税等，合计金额154.63万元，2025年已支付69.18万元，截至2025年末尚未支付金额为85.45万元。因尚未支付金额较低，本次评估未予以考虑，未考虑相关费用对本次交易及评估值无重大影响。 143（四）结合补贴目录及相关补贴政策的实际情况，相关项目的实际运营情况， 是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及实际取得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按1%计提坏账准备是否充分合理，相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影响、是否存在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性 1、蜀道清洁能源可再生能源补贴项目的情况 报告期内，蜀道清洁能源纳入可再生能源补贴目录的项目情况如下： 上网电价是否纳入 纳入补贴目（含税）项目名称合规项目并网规模实际运营情况录时间（元/干瓦清单（万千瓦） 时） 于2015年12月投产， 2024年度结算电量为 盐源白乌光2018-06-11是0.9557356.08万千瓦时，伏二期项目2025年度结算电量为 6082.02万千瓦时 于2016年6月投产， 2024年度结算电量为 盐源白乌光2020-09-30是0.9557734.01万千瓦时，伏三期项目2025年度结算电量为 6488.73万千瓦时 报告期内，上述项目确认及收到的补贴情况如下： 单位：万元 2025年度2024年度 项目名称确认补贴收到补贴确认补贴收到补贴 盐源白乌光伏二期项目3324.963649.364031.532752.13 盐源白乌光伏三期项目3557.064192.764277.452899.20 合计6882.027842.128308.985651.33上述项目的项目公司每月根据并网发电情况以及核定上网电价与当地燃煤 发电上网基准价的差额确认可再生能源补贴金额，并于每年上半年与电网企业就可再生能源补贴余额进行对账。待财政补贴款不定期拨付至电网企业后，电网企业依据具体拨付比例通知项目公司开票，电网企业在收到发票后将对应的电费补贴款及时支付给项目公司，故当期收到的补贴与当期确认的补贴存在差异。 144蜀道清洁能源的盐源白乌光伏二期项目和盐源白乌光伏三期项目均已纳入补贴目录及合规项目清单，根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）中关于“充分保障政策延续性和存量项目合理收益”等相关要求，其补贴标准和全生命周期补贴电量基本固定，补贴政策具备延续性，可再生能源补贴被取消或大幅削减的风险较低。但补贴资金由国家财政安排，拨付周期较长，通常在1-4年。 2、可再生能源补贴的收入确认及坏账计提 （1）相关补贴收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定及行业惯例 补贴电价是上网电价的组成部分，因此蜀道清洁能源补贴收入与电费收入确认原则一致，遵循《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。蜀道清洁能源下属项目公司根据经电网公司确认的月度实际上网电量和适用的补贴电价确认收入，与部分上市公司可再生能源补贴收入确认政策对比情况如下： 公司名称收入确认整体政策公司标准电费销售收入在将电场所发电能输送至指定的上网 云南能投电量计量点进行交割结算时确认收入，电费补贴收入与公司标准电费收入同时确认 本集团主营电力销售业务，客户通常为各电厂所在地的省级电网公司。电力收入于电力供应至各电厂所在地的省级电网华电新能 公司时确认，本集团根据经电网公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入 向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度江苏新能实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入蜀道清洁能源的电力销售收入在电力输送至电网公司时确 蜀道清洁能源认，根据经电网公司确认的月度实际上网电量和相应的上网电价确认收入（含可再生能源补贴） 综上所述，蜀道清洁能源的补贴收入在项目被列入补贴清单及合规项目清单、上网电量经电网公司确认，即满足相关经济利益很可能流入企业、金额能够可靠计量等收入确认条件时确认，根据经电网公司确认的月度实际上网电量和适用的补贴电价确认收入，与部分上市公司相比不存在重大差异，故蜀道清洁能源可再生能源补贴收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，符合行业惯例。 145（2）相关补贴坏账准备计提充分、无法收回风险极低 蜀道清洁能源将划分为“可再生能源补贴组合”的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为1%，报告期各期末，该组合应收账款余额及坏账准备计提情况如下： 单位：万元项目2025年末2024年末 账面余额16476.1817436.28 坏账准备164.76174.36 计提比例（%）1.001.00 补贴资金回款来源最终为中央财政设立的可再生能源电价附加基金，最终支付主体是国家财政部，其信用等级极高，违约风险极低，历史上也不存在实际坏账损失。尽管报告期内回收周期较长，但截至报告期末，相关项目的补贴收入回收情况良好，未发生实质性违约。经查询，存在较多针对可再生能源补贴款项坏账计提比例与蜀道清洁能源计提比例接近的上市公司，举例如下： 可再生能源补贴组合坏账计提比例公司名称 2025年末2024年末 金开新能0.50%0.50% 黔源电力0.00%0.00% 银星能源0.52%0.44% 太阳能1.00%1.00% 桂冠电力0.00%0.00% 华电新能1.00%1.00% 华能水电0.00%0.00% 云南能投1.00%1.00% 华润新能源1.00%1.00% 蜀道清洁能源1.00%1.00%如上表，蜀道清洁能源针对可再生能源补贴的坏账计提比例，与较多同样存在应收可再生能源补贴的上市公司，不存在明显差异。 综上所述，蜀道清洁能源的可再生能源补贴收入确认符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，符合行业惯例；蜀道清洁能源按1%计提应收可再生 146能源补贴的坏账准备充分，相关款项无法收回的风险较低。 3、资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性 （1）本次评估根据政策文件合理确定补贴上网电量及补贴单价本次重组拟置入资产涉及可再生能源补贴的项目为盐源白乌光伏二期项目 与盐源白乌光伏三期项目，白乌光伏电站二期项目于2015年5月14日备案、2015年12月17日全容量并网（5万千瓦），白乌光伏电站三期项目于2015年12月 31日备案、2016年6月30日全容量并网（5万千瓦）。 根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638号）、《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号），四川属于Ⅱ类资源区，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目对应的光伏电站标杆上网电价为0.95元/千瓦时，文件明确，光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。 《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕3102号）中，明确四川省燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝和除尘）为每千瓦时0.4012元。因此，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目补贴单价为每千瓦时0.5488元（含税）。 根据《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目补贴可持续时间为项目并网20年内且不超过26000小时。目前两个项目的取得的补贴均在上述时间及数量范围内。截至评估基准日，盐源白乌光伏二期项目已补贴15108.48小时（已补贴上网电量75542.38万千瓦时），预计剩余补贴小时数为10891.52小时；盐源白乌光伏三期项目已补贴15027.57小时（已补贴上网电量75137.87万千瓦时），预计剩余补贴小时数为10972.43小时。 本次评估在2026年-2033年，预测每年补贴电费收入=上网电量*补贴单价。 （2）本次评估对补贴电费回款预测情况 本次收益法评估选取的模型为自由现金流模型，自由现金流的计算公式如下： 147公式1）：自由现金流=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用 +其他收益-所得税+利息支出×（1-所得税税率）-营运资金追加+折旧+摊销-资本 性支出=营业收入-营运资金追加+……公式2）：其中营业收入=当期补贴电费收入+当期市场化电费收入=当期补 贴电费收入+……； 公式3）：其中营运资金追加=当期营运资金占用-上期营运资金占用=（当期流动资产-当期流动负债）-（上期流动资产-上期流动负债）=（当期应收补贴账款余额+其他当期流动资产-当期流动负债）-（上期应收补贴账款余额+其他上期流动资产-上期流动负债）=当期应收补贴账款余额-上期应收补贴账款余额+……=（当期补贴电费收入+上期补贴电费收入+上上期补贴电费收入当期未回款金额）-（上期补贴电费收入+上上期补贴电费收入+上上上期补贴电费收入上期未回款金额）+……=当期补贴电费收入-上上期补贴电费收入已回款金额-上上 上期补贴电费收入上期未回款金额+……将3）和2）代入1）可得： 自由现金流=营业收入-营运资金追加+……=（当期补贴电费收入+……）-（当期补贴电费收入-上上期补贴电费收入已回款金额-上上上期补贴电费收入上期未回款金额+……）+…… =上上期补贴电费收入已回款金额+上上上期补贴电费收入上期未回款金额 +…… 由以上收益法的测算原理可知，在测算自由现金流量时，虽然当期补贴电费收入通过营业收入体现为加项，但在测算当期营运资金追加的时候同样通过流动资产体现为加项，营业收入与营运资金追加相减，则当期补贴电费收入被抵销，不会对当期自由现金流产生影响。而评估假设往期补贴电费收入形成的应收补贴电费账面余额在后续期间陆续全额收回，已合理考虑时间价值对评估结果的影响。 本次评估在2026年-2032年，对补贴电费收入的平均回款周期预测参考2025年周转率0.37进行预测，折算为2.70年。因2033年为最后一个补贴年份，补贴电费收入较以往年份有所下降，不再适用周转率进行预测，2033年及以后年度补贴电费回款金额参考2032年水平，至2036年全部回款。 148（3）本次评估作价对比同样存在应收可再生能源补贴的上市公司具备公允 性、合理性 经查询同样存在应收可再生能源补贴的上市公司案例，川能动力发行股份购买资产项目中，川能风电最近三年的平均回款周期约853天，折算为2.34年。 该项目假设标的公司的应收补贴电费的账面余额在两年后收回，本项目预测的 2.7年平均回款周期较川能动力重组项目更加谨慎且符合本项目标的实际回款情况，本次评估对于补贴电费的回款预测符合行业惯例，作价过程是公允且合理的。 （五）结合其他应收款中的押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务 状况、历史回收情况等补充说明对其按1%计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例 1、其他应收款中押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务状况、历 史回收情况 截至报告期末，蜀道清洁能源其他应收款中保证金及押金余额为7076.64万元，主要欠款方（报告期末余额50万元及以上）情况如下： 单位：万元欠款方2025历史回年末余额形成原因欠款方财务状况收情况 成都武侯资本投2025年度营业收入39.32亿 6125.00国有建设用地项目履资管理集团有限元，净利润0.68亿元；2025未逾期 约保证金 公司年末净资产236.16亿元 叙永县正东镇人200.00新型储能示范项目履不适用未逾期民政府约保证金中国国家铁路集团有限公司全资子公司；中国国家铁路 中国铁路成都局2025年度直购电履约集团有限公司2025144.00年度营业未逾期 集团有限公司保证金收入12987.16亿元，净利润 43.37亿元，2025年末净资产 37862.54亿元 海螺水泥（600585.SH）全资 2025子公司；海螺水泥2025年度广元海螺水泥有100.00年度直购电履约营业收入825.32亿元，净利未逾期 限责任公司保证金 润78.66亿元，2025年末净资产2037.16亿元 海螺水泥（600585.SH）全资 2025子公司；海螺水泥2025年度达州海螺水泥有100.00年度直购电履约营业收入825.32亿元，净利未逾期 限责任公司保证金 润78.66亿元，2025年末净资产2037.16亿元 西南水泥有限公70.002025年度直购电履约2025年度营业收入77.58亿未逾期 149司保证金元，净利润-6.40亿元；2025年末净资产172.25亿元 20262025年度营业收入44.19亿舍得酒业股份有50.00年度直购电投标元，净利润2.11亿元；2025未逾期 限公司保证金 年末净资产71.99亿元 海螺水泥（600585.SH）全资 2025子公司；海螺水泥2025年度巴中海螺水泥有50.00年度直购电履约营业收入825.32亿元，净利未逾期 限责任公司保证金 润78.66亿元，2025年末净资产2037.16亿元 其他欠款方合计237.64--- 合计7076.64--- 2、按1%计提坏账准备的原因及合理性 蜀道清洁能源押金保证金主要欠款方系政府机关、大型国有企业或上市公司 及其子公司，该等主体资信状况良好，经营稳定，违约风险较低。 同时，押金保证金的回收具有明确的合同依据和条件，如投标结束、质保期满、租赁期满等，蜀道清洁能源按照约定履行相应义务（如参与投标、履行质保义务、正常使用租赁物业等）后，无法收回押金保证金的可能性较低。报告期内，蜀道清洁能源到期的押金保证金均能在规定期限内顺利收回，款项回收流程规范、符合预期。 3、按1%计提坏账准备符合行业惯例经查询，存在较多对信用风险较低的应收款项组合采用较低的预期信用损失率计提坏账准备的公司，举例如下公司名称其他应收款组合坏账准备计提比例 四川省新能源动力股份有限公司押金保证金及政府款项1.50% 应收资金集中管理款、增值税华润新能源控股有限公司不计提即征即退款和押金保证金 关联方往来、备用金、保证金、中节能太阳能股份有限公司不计提押金等 各类保证金、押金、备用金等申能股份有限公司不计提回收风险程度较低的应收款项 以上公司对信用风险较低的押金保证金组合（或其他组合）均采用较低的预 期信用损失率计提坏账准备，其中部分公司对应收押金保证金等信用风险较低的特定组合不计提坏账准备。因此，蜀道清洁能源按1%对押金保证金计提坏账准备符合行业惯例。 150（六）2025年拟置入资产计提固定资产减值准备的具体过程及依据，相关 资产对应的发电项目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资产持续经营能力是否存在不确定性 1、2025年拟置入资产计提固定资产减值准备的具体过程及依据 （1）蜀道清洁能源计提固定资产减值准备的会计政策符合相关准则规定 蜀道清洁能源结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细 规定、公司固定资产的具体使用情况以及聘请的评估机构的工作，对固定资产进行了减值迹象分析，当存在减值迹象时，以单项资产为基础估计其可收回金额； 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计，则以该资产所属的资产组为基础进行估计，资产的可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。 （2）蜀道清洁能源计提固定资产减值准备的具体过程及依据 蜀道清洁能源逐项对照《企业会计准则第8号-资产减值》规定的减值迹象 进行识别，当存在减值迹象时，对发电相关资产以该资产所属的资产组为基础进行估计。 2025年度，蜀道清洁能源对固定资产中电站设备计提0.26亿元减值准备， 系子公司若羌同阳风力发电资产组未来预期现金流（发电收益）减少，导致资产的可收回金额低于其账面价值，计提依据包括：1）外部客观证据：光伏、风电保障性收购电量调整为机制电量，且市场化交易电量比例提升，平均上网电价有所下降；部分地区新能源电力消纳不足，导致限电率升高；根据天健华衡出具的评估报告，新疆若羌项目固定资产原账面价值为36.27亿元，评估值为36.02亿元；2）内部管理证据：若羌同阳风力发电资产组的发电量低于预期发电量；管 理层预期若羌同阳风力发电资产组未来现金流减少，预计资产可回收金额低于其账面价值。 综上，蜀道清洁能源计提固定资产减值准备的具体过程遵循了标准化的会计流程，其依据是外部客观证据及内部管理证据，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求。 1512、相关资产对应的发电项目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资 产持续经营能力是否存在不确定性 报告期内，拟置入资产控股发电项目的经营情况如下： 单位：万千瓦、万元总装机营业收入净利润项目公司项目名称投运日期容量2025年2024年2025年2024年巴郎口水电9.602009年12月站项目 巴郎河水电2011年12月13275.1812380.663669.532408.29 华山沟水电7.20至2012年1站项目月 2011年10月、2012年5毛尔盖水电42.60月、2012年4站项目月、2012年毛尔盖公司1243314.8832241.004937.69-284.72月分批投产 毛尔盖光伏41.952025年3月项目 2024年12月 新疆若羌项 若羌同阳100.00底、2025年310041.84-4670.94-9.06目月分批投产盐源白乌光 盐源中为5.002015年12月4364.455572.73818.202068.46伏二期项目盐源白乌光 盐源环联5.002016年6月4655.126054.98295.562057.27伏三期项目 2023年12 凉山会东彝19.97月、2024年1会东公司202445962.474970.96321.731427.77乡光伏项目月、年月分批投产自2022年7月陆续投产，截至2025年蜀兴公司分 5.06末已投运蜀兴公司布式光伏项3.358769.935491.611018.96789.40万千瓦 目 （对应权益装机容量 1.82万千瓦） 自2023年11月陆续投产，截至2025年攀枝花盐边末已投运 盐边公司工商业分布5.402.37811.4271.18366.83121.85万千瓦式光储项目 （对应权益装机容量 2.13万千瓦） 152总装机营业收入净利润 项目公司项目名称投运日期容量2025年2024年2025年2024年合计91195.2866783.1216099.448579.25 注：蜀兴公司营业收入、净利润包括分布式光伏项目发电及购售电业务。 如上表，报告期内，拟置入资产控股发电项目逐步进入稳定运营阶段，2025年度整体收入及净利润规模均较2024年度显著提升。其中，巴郎河水电、蜀兴公司以及盐边公司经营稳中向好，收入及净利润规模均有所提升；毛尔盖公司随光伏项目的投产显著提升收入规模，并扭亏为盈；若羌同阳于2024年底分批投产，逐步释放业绩；盐源中为、盐源环联以及会东公司受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少等因素综合影响，2025年度净利润出现下滑，但仍保持一定的收入规模和盈利能力，随着攀西1000千伏特高压交流工程预计于2028年建成，相关项目预期限电率及业绩情况有望显著改善。另外，随着2025年攀西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026年1-6月，盐源中为、盐源环联以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。 报告期内，拟置入资产控股发电项目整体盈利情况有所增强，营业收入及净利润分别从2024年度的66783.12万元、8579.25万元增长至2025年度的 91195.28万元、16099.44万元，拟置入资产的持续经营能力不存在重大不确定性。 （七）拟置入资产对在建工程核算及计量的准确性，是否存在未及时暂估入 账的情形，如是，补充说明具体情况及整改情况 1、蜀道清洁能源在建工程核算的会计政策符合相关准则规定 根据蜀道清洁能源的会计政策，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值暂估入账并转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。该政策符合《企业会计准则第4号——固定资产》及相关指南的规定。 1532、蜀道清洁能源在建工程核算的内部控制制度设计合理 蜀道清洁能源在建工程管理与核算的内部控制制度完善。工程部项目负责人及时向财务部提交项目工程形象进度确认表、工程计量支付确认表、验收报告、 项目付款申请单、发票等原始单据，财务部会计人员审查相关单据有效性，并判断其为暂估入账或正式交付资产，及时进行会计处理，经主管会计、财务总监审核后入账；若在建工程相关项目达到预定可使用状态但还未进行竣工决算，则由工程部门发起转固流程，并提交由相关电力部门出具的《线路并网运行意见书》，财务部门审核相关单据，并按照 EPC合同和工程实际发生成本拟定转固资产清单，提交《预转固审批表》，经各级审批后入账，相关项目进行竣工决算后财务部门按照竣工决算报告调整相应资产账面价值。此外，财务部每半年对在建工程进行盘点，实地查看相关资产状态，确保工程实际进度与账面进度匹配一致。 3、报告期内蜀道清洁能源在建工程未及时暂估入账及相关整改情况 报告期内，蜀道清洁能源武侯区科研基地项目在建工程存在过未根据完工进度及时暂估应付工程款并相应计入在建工程成本情况，2024年末该项目仅结算到2024年10月产值，少暂估5179.89万元，2025年5月末该项目仅结算到2025年1月产值，少暂估2310.07万元。在本次蜀道清洁能源经审计的2024年、2025年模拟财务报告中，蜀道清洁能源进行了调整，增加2024年末在建工程5179.89万元、应付账款5179.89万元。截至2025年末，蜀道清洁能源已根据完工进度，按照对应期间在建工程项目实际以及应暂估的成本金额进行暂估。此外，蜀道清洁能源加强内部管理，进一步要求财务部门与工程部门及时就工程进度信息进行互通，及时获取工程进度相关文件，对在建工程及时暂估入账。 （八）可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况、可实现性及评估情况 截至报告期末，蜀道清洁能源模拟合并范围内存在可抵扣亏损的公司中仅毛尔盖公司确认递延所得税资产3176.62万元。针对未确认可抵扣亏损相应的递延所得税资产的主体，主要系基于谨慎性原则，结合相关主体的持续亏损情况及平台公司性质，判断其未来是否能产生足够应纳税所得额以弥补可抵扣亏损存在重154大不确定性，因此未确认相关递延所得税资产，该处理符合《企业会计准则第 18号——所得税》的规定。 毛尔盖公司各年度可抵扣亏损及预计可抵扣金额情况如下表： 单位：亿元期初可抵扣评估预测当年当年使用可抵当年到期可抵期末可抵扣亏 年份亏损总额(1)利润总额(2)扣亏损金额(3)扣亏损金额(4)损总额(5) 20263.730.280.281.662.07 20272.070.950.951.200.87 20280.870.930.870.87- 2029-1.07--- 2030-1.19--- 注 1：(3)=if[(1)≥(2)(2)else(1)] 注 2：(5)=(1)-max[(3)(4)]由上表，毛尔盖公司递延所得税资产的确认以收益法评估预测数据为基础，本次评估收益法预测的合理性及可实现性详见本回复“问题5，关于拟置入资产的评估”之”二、上市公司补充披露“之”之“（四）….”相关内容，截至报告期末，未来五年可使用的可抵扣亏损金额合计2.1亿元，对应毛尔盖公司15%所得税率确认递延所得税资产3176.62万元。 递延所得税资产账面值3550.62万元，对可弥补亏损形成的递延所得税资产 3176.62万元由于已在收益法评估所得税费用中考虑，因而评估值为0，其余因 其他因素形成的递延所得税资产374万元以核实后的账面值确定评估值。 综上，可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况合理，具有可实现性，评估预测将其纳入收益法模型中予以考虑。 （九）对环联巨能的担保费及其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额，拟置入资产在对环联巨能5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性 1、对环联巨能的担保费形成的具体情况，交易背景及交易金额 盐源中为系盐源白乌光伏二期项目公司，盐源环联系盐源白乌光伏三期项目公司，盐源中为、盐源环联均为铁投环联的全资子公司。蜀道清洁能源子公司铁能电力、环联巨能分别持有铁投环联54%股权、46%股权。 155盐源中为、盐源环联于2021年向中国民生银行股份有限公司成都分行申请 固定资产贷款6.4亿，置换存量融资租赁借款。经铁投环联股东大会审议通过，由铁能电力、环联巨能分别按其持股比例对该项借款提供连带责任保证担保，同时，环联巨能子公司环联巨能电力工程设计有限公司对该笔借款提供连带责任保证担保。 根据各方约定，盐源中为、盐源环联按照年利率1%向铁能电力及环联巨能支付担保费用，具体按照担保金额、股东担保份额、担保天数计算担保费，并于每月计提当月担保费，于每年支付上年担保费。 2、对环联巨能的其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额 对环联巨能的其他应收款具体情况如下表所示： 单位：万元 /2025年12月31日其其他应收款形成情况交易背景他应收款余额 与环联巨能关联公司的资金拆借[注1]3420.46 环评验收费、水保验收费、林草植被恢复费、水土保持费等[注2]687.43 在建工程审增审减形成的其他应收款[注3]646.82 待支付的担保费[注4]-218.49 合计4536.21 注1：2015年环联巨能设立承建盐源白乌光伏二、三期的项目公司盐源中为、盐源环联，环联巨能关联公司之间存在多笔资金拆借。2016年环联巨能与铁能电力共同出资成立铁投环联，其中铁能电力出资2700万元，持股比例54%；环联巨能出资2300万元，持股比例 46%。2017年铁能电力以现金18759万元对铁投环联增资，环联巨能以其子公司盐源中为、盐源环联100%股权评估作价15980万元对铁投环联增资，增资扩股完成后，环联巨能与铁能电力对铁投环联持股比例不变。2020年环联巨能、铁能电力清理遗留的债权债务，约定由环联巨能承担前述环联巨能关联方对盐源中为、盐源环联的债务，享有前述环联巨能关联方对盐源中为、盐源环联的债权，债权债务抵销后，最终形成了盐源中为、盐源环联对环联巨能的其他应收款项。报告期末该部分金额为3420.46万元。 注2：光伏建设过程中产生的环评验收费、水保验收费、林草植被恢复费、水土保持费 等约定由环联巨能承担的费用，形成盐源环联、盐源中为对环联巨能的其他应收款687.43万元，但铁能电力、环联巨能对该部分金额尚未达成一致。2025年以来双方就前述事项进行多次磋商，截至回函日，双方已对争议事项完成清单梳理，待最终协商一致、签署协议后确定最终金额并进行回收。 注3：铁能电力与环联巨能对铁投环联增资扩股的过渡期审计中因暂估与竣工决算差异、 应开专票未开专票等事项导致盐源中为、盐源环联在建工程账面价值调减，经协商由环联巨能承担部分价值调减，形成盐源中为、盐源环联对环联巨能的其他应收款，但铁能电力、环联巨能对该部分金额尚未达成一致。2025年以来双方就前述事项进行多次磋商，截至回函日，双方已对争议事项完成清单梳理，待最终协商一致、签署协议后确定最终金额并进行回收。报告期末该部分金额为646.82万元。 注4：盐源环联、盐源中为每月计提当月担保费，每年支付上年担保费，报告期末已计 156提待支付环联巨能的担保费为218.49万元。基于会计核算的连贯性和便利性，盐源环联、盐源中为将该部分金额计入其他应收款贷方。 3、拟置入资产在对环联巨能5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况 下向其支付担保费的原因及商业合理性 盐源环联、盐源中为对环联巨能5年以上其他应收款全额计提坏账准备，是基于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及蜀道清洁能源会计政策，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 而盐源环联、盐源中为向环联巨能支付担保费，是为了获取环联巨能提供的担保服务，使盐源环联、盐源中为能够获得必要融资用以置换成本更高的存量融资租赁借款，是合理的商业选择。而担保费与5年以上的其他应收款在法律关系、合同依据和履约时点上均相互独立。 （十）拟置入资产对关联方主要应收应付款项的形成原因、交易背景、账龄、是否逾期，信用政策较其他交易方是否存在差异 1、报告各期末对关联方主要应收应付余额、账龄及逾期情况 （1）报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的前五大应收账款情况 单位：万元 1坏账截至回年以1-22-33-4款项性是否逾单位名称账面余额年年年准备函日回内质期 余额款情况 2025年12月31日 吐鲁番恒晟电 力开发有限公393.60393.60----委托管否393.60理费司委托管四川鑫巴河电 力开发有限公331.79331.79----理费、营否331.79销服务司费 四川欣智造科150.00-150.00---专利授否100.00技有限公司权费四川西香高速售电收 建设开发有限128.93128.93---1.29否128.93入公司四川秦巴高速 公路有限责任107.8187.7420.07--2.88售电收否107.81入公司 1571坏账截至回年以 单位名称账面余额1-2年2-3年3-4款项性是否逾年准备函日回内质期余额款情况 小计1112.12942.05170.07--4.17-1062.13 2024年12月31日 四川鑫巴河电委托管 力开发有限公195.44195.44----否195.44理费司 四川欣智造科150.00150.00----专利授否100.00技有限公司权费四川大渡河双劳务派 江口水电开发118.04118.04---1.18否118.04遣费有限公司四川攀大高速 公路开发有限101.1498.872.27--1.22售电收否101.14入责任公司四川蜀道新能代收充 源科技发展有85.0085.00---0.85电桩收否85.00限公司入 小计649.62647.352.27--3.25否599.62如上表，报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的应收账款主要系剥离企业委托管理收入以及售电收入，且账龄以1年以内为主。账龄1-2年的款项来自四川欣智造科技有限公司、四川秦巴高速公路有限责任公司及四川攀大高速公路开 发有限责任公司，其中，对四川欣智造科技有限公司的应收账款系蜀道清洁能源对其的专利授权费，对四川秦巴高速公路有限责任公司、四川攀大高速公路开发有限责任公司的应收账款系售电收入。截至回函日，蜀道清洁能源主要关联方应收账款已基本回款。 （2）报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的前五大应付账款情况 单位：万元款项性是否逾 单位名称账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上质期 2025年12月31日 特变电工新疆新疆若 新能源股份有11651.4411278.13-373.31-羌项目否限公司工程款铁能电四川路桥桥梁 工程有限责任497.36497.36---力代建否项目工公司程款 四川欣智造科138.5042.0496.46--蜀道清否技有限公司洁能源 158单位名称账面余额1年以内1-2年2-3年3款项性是否逾年以上 质期及蜀兴公司储能项目设备款成都瑞华一九房屋租 九商业管理有109.96-109.96--金及物否限公司业费蜀兴公司分布 四川新永一集94.36-94.36--式光伏否团有限公司项目工程款 小计12491.6111817.53300.78373.31--- 2024年12月31日 特变电工新疆新疆若 新能源股份有373.31-373.31--羌项目否限公司工程款成都瑞华一九房屋租 九商业管理有690.05690.05---金及物否限公司业费蜀兴公司分布 四川新永一集237.39237.39---式光伏否团有限公司项目工程款四川省公路工铁能电 程咨询监理事188.53188.53---力代建否务所有限责任项目监公司理费蜀道清洁能源 四川欣智造科96.4696.46---及蜀兴否技有限公司公司储能项目设备款 小计1585.741212.43373.31----如上表，报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的应付账款主要系工程款、光伏组件设备款，且账龄以1年以内为主。账龄1年以上的款项来自特变电工新疆新能源股份有限公司、四川欣智造科技有限公司、成都瑞华一九九商业管理有 限公司以及四川新永一集团有限公司，其中，对特变电工新疆新能源股份有限公司的应付账款系新疆若羌项目尚未结算的工程材料款，对四川欣智造科技有限公司的应付账款系尚未结算的蜀道清洁能源及蜀兴公司储能项目设备款，对四川新 159永一集团有限公司的应付账款系尚未结算的蜀兴公司分布式光伏项目工程款，对 成都瑞华一九九商业管理有限公司的应付账款系未到结算期的房屋租金及物业管理费。 综上，报告各期末，蜀道清洁能源对关联方主要应收应付款项均具备相应的经营业务背景，且账龄以1年以内为主，不存在逾期情况。 2、相同交易内容下关联方及非关联方的信用政策对比分析 是否关联 主要交易内容供应商/客户信用政策方 2025年度 按工程进度分阶段付款：30%预付款，每月按照实际完成工程量的65%支付进度款，通过验特变电工新疆新能源股 收条件后，支付至总价款的100%同时开具合是份有限公司 同总金额3%为期一年的质量承诺函，以上款采购工程设计、建项均在提交单据后10个工作日内支付设以及道路施工服 按工程进度分阶段付款：每月按照实际完成工务 程量的80%支付进度款，通过并网验收后，支中国电力建设集团有限 付总价款的10%，竣工验收后支付总价款的否公司7%同时按合同总金额3%作为质保金，以上款项均在提交单据后30日内支付 信用期为15个工作日，合同签订后预付合同四川欣智造科技有限公总价的30%，设备到货确认后支付合同总价的是 司40%，设备安装调试完成并通过试运行后支付采购电缆及配套电 合同价款25%，质保金为合同总价的5%气设备 信用期30天，按照设备投料、提货和到货的中国水利水电第四工程 进度分别支付对应款项，并按照具体合同约定否局有限公司支付质保金按照电网公司统一缴费周期（30天或约定统一蜀道集团下属企业是电力销售期间） 国家电网有限公司按照电网公司统一缴费周期（30天内）否 2024年度 按工程进度分阶段付款：10%预付款，每月按照实际完成工程量的80%支付进度款，竣工验四川交建城市建设发展 收前支付总价款不超过合同总价的80%，待竣是有限公司 工结算后支付扣除3%的质保金后支付剩余款 采购工程设计、建项，以上款项均在提交单据后30日内支付设以及道路施工服 按工程进度分阶段付款：每月按照实际完成工务 程量的80%支付进度款，通过并网验收后，支中国电力建设集团有限 付总价款的10%，竣工验收后支付总价款的否公司7%同时按合同总金额3%作为质保金，以上款项均在提交单据后30日内支付 信用期为15个工作日，合同签订后预付合同四川欣智造科技有限公总价的30%，设备到货确认后支付合同总结的司40%是，设备安装调试完成并通过试运行后支付采购电缆及配套电 合同价款25%，质保金为合同总价的5%气设备 信用期30天，按照设备投料、提货和到货的中国水利水电第四工程 进度分别支付对应款项，并按照具体合同约定否局有限公司支付质保金按照电网公司统一缴费周期（30天或约定统一电力销售蜀道集团下属企业是 期间） 160/是否关联主要交易内容供应商客户信用政策 方 国家电网有限公司按照电网公司统一缴费周期（30天内）否如上表，报告期内，蜀道清洁能源大额采购主要系采购工程建设服务和设备及安装服务，向关联方采购工程及设备的信用政策与其他交易方不存在重大差异，且均约定10-30日信用期，并按照工程完成的工程量或设备安装的进度分阶段进行付款；蜀道清洁能源大额销售主要系电力销售，向关联方销售电力的信用政策与国家电网有限公司不存在显著差异。 综上所述，蜀道清洁能源在向关联方采购工程及设备，以及向关联方销售电力的过程中，综合考虑行业惯例等因素确定信用政策，关联方与其他交易方的信用政策不存在显著差异。 三、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、针对披露事项（1）（2）（3），独立财务顾问与会计师履行了以下核查 程序： （1）获取蜀道清洁能源及其下属公司财务报表，核查相关财务数据；向蜀道清洁能源了解各下属企业业务情况，评估其对蜀道清洁能源的影响；结合《26号准则》第十六条的规定，复核重要下属企业相关信息披露的完整性。 （2）获取并查阅蜀道集团资金归集管理办法；获取关联方资金拆借合同，将约定的拆借利率与同期银行贷款基准利率进行比对，分析其公允性；获取并检查蜀道清洁能源解除资金归集的审核流程及证明文件，确认整改是否彻底；了解交易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施，并评估其有效性。 （3）获取并审阅相关关联交易明细；获取相关关联交易协议、合同，查阅 相关条款；向管理层了解相关关联交易背景与原因，分析其必要性及合理性；了解蜀道清洁能源、上市公司业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过 关联交易调节业绩的具体措施，评价其有效性。 2、针对说明事项（1）（2）（5）（6）（7）（10），独立财务顾问与会计 师履行了以下核查程序： 161（1）向蜀道清洁能源了解其各细分业务的开展情况及收入确认方法；检查 销售合同，了解主要合同条款或条件；结合上述情况评价收入确认方法是否符合《企业会计准则》及相关《收入准则应用案例》的规定；选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、销售发票、结算单、工程计量报表等，检查上网电价批复、上网指导电价及并网通知等相关文件，确定上网电价；对报告期内存在的部分跨期确认收入、收入核算不准确的事项整改情况进行检查，对调整的数据进行复核和重算；选取主要客户执行走访程序，结合应收账款和合同资产函证，选取项目函证销售金额；实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认。 （2）查阅蜀道清洁能源参股企业公司章程及股权结构，复核计算蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例。 （3）检查押金保证金形成相关的合同，核实交易的真实性与商业合理性； 公开渠道查询欠款方财务状况，评估其违约风险；统计报告期内已到期并收回的押金保证金的金额，分析是否有发生过坏账或长期逾期的情形；查阅并对比同行业上市公司的会计政策，论证是否符合行业惯例。 （4）了解蜀道清洁能源固定资产相关的减值计提政策；取得资产清单，实 地勘察相关资产，并实施监盘程序，关注是否存在闲置、报废而未计提减值准备的重大资产；向蜀道清洁能源管理层了解资产减值原因，获取管理层对资产是否存在减值迹象的判断，并复核管理层的判断是否与实际情况一致；取得天健华衡出具的资产评估报告，复核评估假设及基础数据，评价评估所使用的方法、关键假设与相关参数的合理性。 （5）获取蜀道清洁能源在建工程相关的内部控制制度并询问财务部门及工 程部门相关人员，了解在建工程从立项、建设到转固的全流程财务处理业务流程以及对应的控制环节；选取样本进行内部控制测试，检查相关内控制度是否得到了一贯执行；获取报告期各期末的在建工程明细表、合同台账及转固明细表，核对预算金额、建设周期、进度、实际成本，并与账面记录对比；抽查大额、长账龄在建工程的原始单据，确认转固时点的判断是否符合“达到预定可使用状态”标准；实地监盘，对期末大额在建工程执行实地监盘程序，观察资产的实际状态是否与账面记录保持一致。 162（6）检查关联交易相关协议；对主要关联供应商及客户进行走访，了解蜀 道清洁能源与关联供应商和客户的合作情况、定价方式等；抽取重大关联交易合同，核对其中约定的付款条件（信用期、节点、比例），并与同类型非关联交易合同进行逐条比较。 3、针对说明事项（3）（8），独立财务顾问、会计师与评估师履行了以下 核查程序： （1）了解蜀道清洁能源管理层关于模拟合并报表的编制基础及假设，评价 相关编制基础及假设的合理性，是否符合企业会计准则的规定；获取并复核蜀道清洁能源模拟合并过程记录，检查合并抵销事项所依据的文件资料，复核有关会计处理的合理性及金额的准确性，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，核实评估引用的财务数据是否正确。 （2）获取蜀道清洁能源合并范围内各主体的企业所得税纳税申报表，查阅其纳税申报情况；重新计算报告期内蜀道清洁能源合并范围内各主体的应纳税所得额，核查其是否产生可抵扣亏损，并判断是否需要确认递延所得税资产；获取毛尔盖公司的盈利预测数据，复核盈利预测数据涉及的收入、成本、费用的参数选取及合理性，分析确定未来可抵扣亏损的金额。 4、针对说明事项（4），独立财务顾问、律师、会计师与评估师履行了以下 核查程序： 查询补贴目录及合规项目清单，核查蜀道清洁能源涉及补贴的项目是否已纳入补贴目录及合规项目清单，并核对相关信息是否准确；查阅相关补贴政策，结合项目运营情况判断是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响；获取并查 阅蜀道清洁能源针对补贴收入的坏账计提政策，并查阅同样存在应收可再生能源补贴的上市公司对于补贴收入的坏账计提政策，判断坏账计提是否充分合理；梳理蜀道清洁能源补贴收入的回收情况，判断相关款项是否存在无法收回的风险。 5、针对说明事项（9），独立财务顾问、律师与会计师履行了以下核查程序： 根据担保事项约定条款测算担保费，核查担保费计提的准确性；结合款项账龄、款项形成背景等，综合分析其他应收款坏账准备计提是否充分；综合分析两项不同会计处理背后的决策逻辑，并评估其整体是否构成一种实质上超出信用交 163易范畴的非商业行为。 （二）核查意见 1、针对披露事项（1）（2）（3），经核查，独立财务顾问与会计师认为： （1）重组报告书对下属企业及其相关信息的披露完整。 （2）蜀道清洁能源同时存在资金归集与资金拆借系基于蜀道集团资金管理 策略和短期流动性需求的合理安排，具有商业合理性，相关利率具备公允性，不存在利益输送情形；蜀道清洁能源的财务及资金管理具备独立性；交易完成后拟采取的保障资金及财务独立性措施具备有效性。 （3）蜀道清洁能源报告期内发生的关联交易均属于企业正常经营所需，且 交易定价公允，不存在明显偏离正常价格情形，具备合理性与公允性；上市公司已在重组报告书中补充披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过 关联交易调节业绩的具体措施，相关措施具备有效性。 2、针对说明事项（1）（2）（5）（6）（7）（10），经核查，独立财务顾 问与会计师认为： （1）蜀道清洁能源的各细分业务的收入确认政策均严格遵循《企业会计准则》及相关《收入准则应用案例》的规定；蜀道清洁能源存在的部分跨期确认收 入、收入确认不及时、收入核算不准确的事项均已进行整改，整改后其收入确认在重大方面是准确、完整的。 （2）蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例系项目公司穿透至蜀道 清洁能源持有的股权比例，其对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异具有合理性。 （3）蜀道清洁能源其他应收款中的押金保证金来源清晰，构成合理，按1%计提坏账准备具备充分合理性且符合行业惯例。 （4）蜀道清洁能源计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，蜀道清洁能源控股发电项目整体盈利情况有所增强，其持续经营能力不存在不确定性。 （5）蜀道清洁能源已按照《企业会计准则》的要求，建立了与在建工程核 164算及计量相关的内部控制制度，且内部控制制度设计合理；报告期内，蜀道清洁 能源对在建工程的成本归集存在过个别项目未及时暂估入账的情况，已及时进行整改，目前蜀道清洁能源在建工程项目核算及计量准确。 （6）蜀道清洁能源对关联方主要应收应付款项均具备相应的经营业务背景，且账龄以1年以内为主，不存在逾期情况；蜀道清洁能源在向关联方采购工程及设备，以及向关联方销售电力的过程中，综合考虑行业惯例等因素确定信用政策，关联方与其他交易方的信用政策不存在显著差异。 3、针对说明事项（3）（8），经核查，独立财务顾问、会计师与评估师认 为： （1）蜀道清洁能源模拟合并报表的编制符合企业会计准则的相关规定，模 拟合并报表能够真实、准确、完整反映蜀道清洁能源的财务状况；对于剥离的8 家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照评估确定的拟转让价格相应计提其他应收款项，对本次交易及评估值无影响。 （2）报告期内蜀道清洁能源的可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认严格 遵循了《企业会计准则第18号——所得税》的规定；综合行业前景及毛尔盖公 司未来的盈利预测，其可抵扣亏损及对应递延所得税资产具备可实现性；毛尔盖公司的盈利预测数据合理，未来可弥补亏损金额测算正确，账面归集的递延所得税资产很可能在未来经营期实现抵扣，评估作价公允且合理。 4、针对说明事项（4），经核查，独立财务顾问、律师、会计师与评估师认 为： 蜀道清洁能源的发电补贴收入确认政策严格遵循《企业会计准则》的规定，并符合行业通行惯例；应收补贴款的信用风险极低，相关款项无法收回的风险较低，按1%计提坏账准备充分合理；对铁投环联补贴收入预测的平均回款周期为2.7年，与补贴收入实际回款情况一致，对于补贴电费的回款预测符合行业惯例， 作价过程是公允且合理的。 5、针对说明事项（9），经核查，独立财务顾问、律师与会计师认为： 盐源环联、盐源中为在对环联巨能的5年以上其他应收款全额计提坏账准备 165的情况下，仍需支付担保费，是基于担保合同与应收款债权的独立性、当时商业 环境下担保服务的必要性，该情形具有商业合理性，不构成利益输送；担保费的定价参照了市场惯例和风险水平，具备公允性；盐源环联、盐源中为对5年以上其他应收款全额计提坏账准备，以及对已履行的担保服务支付担保费，均符合《企业会计准则》的相关规定。 166问题5、关于拟置入资产的评估 申请文件显示：（1）本次评估采用资产基础法对拟置入资产进行评估，拟置入资产股东全部权益价值的评估值为93.39亿元，上市公司购买60%股权的交易价格为56.03亿元。（2）2024年12月20日，蜀道集团出资60.61亿元取得拟置入资产60%股权。（3）评估中对拟置入资产下属子公司四川巴郎河水电开发有限公司（以下简称巴郎河公司）、毛尔盖水电有限公司（以下简称毛尔盖公司）水电项目的电价参照近年平均电价进行预测，假设未来电价水平保持不变； 对子公司毛尔盖公司、盐源蜀道清洁能源有限公司（以下简称盐源公司）、会东 蜀道清洁能源有限公司（以下简称会东公司）、若羌县同阳新能源有限公司（以下简称若羌公司）等项目，机制电量部分按照当地政策规定的电量和电价进行预测；市场电量部分参照2024-2025年中长期交易电价，结合2026年的中长期合同电价进行预测，并假设弃电率影响消除后的电价保持不变。（4）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策所得税税率15%，以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变。（5）评估中将剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等列为对拟置入资产评估的特别事项。 （6）拟置入资产长期股权投资的评估值为81.83亿元，约占总资产评估值的 73.71%，增值额为3.48亿元，约占拟置入资产股东权益评估增值额的98.80%。 （7）长期股权投资为对铁能电力、巴郎河公司等16家公司的股权投资。评估中 对不同子公司选取的评估方法存在差异，最终评估结果的选用方法也存在差异。 （8）铁能电力股权的评估值为20.09亿元，占长期股权投资总评估值的比例约 为24.55%，申报文件中未对铁能电力的相关评估情况进行充分完整披露。（9）对6家重要子公司的评估过程中，因铁投康巴系平台公司，主要资产为对华电金沙江上游、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司（以下简称旭龙公司）、国家 能源集团金沙江奔子栏水电有限公司（以下简称奔子栏公司）等联营企业的投资，对其仅用资产基础法评估，评估值为24.41亿元，占长期股权投资总评估值的比例约为29.84%。因对三个参股企业不具有控制权、履行评估程序受限、无法对华电金沙江上游资产进行一一核实、旭龙公司处于初步建设期、奔子栏公司项目 刚通过核准而处于生产准备阶段等原因，评估中按实缴股权比例乘以被投资单位归母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值。（10）巴郎河公 167司、毛尔盖公司（除光伏发电相关资产）运营的水电项目主要在2012年及以前投产，因水电站来水情况受降雨等因素影响、上网电价受电力改革影响较大、运用收益法评估涉及重要参数取值存在一定的不确定性，选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法评估结果比收益法评估结果高约8.59亿元，评估增值主要系构筑物建成时间较早，人工及材料的上涨使得评估时重置成本法增值，以及评估采用的机器设备经济年限长于企业会计折旧年限导致的机器设备增值。（11）若羌公司、会东公司、盐源公司等三家公司及毛尔盖公司光伏发电相关资产主要在报告期内投产，对三家公司的资产基础法评估结果均为减值，减值率分别为19.69%、11.82%、42.69%。因相关资产组的价值体现很大程度上取决于未来经营的状况，收益法能反映作为一个有机的整体企业价值的大小的优势，相关公司拥有良好的管理、优势的风力或光伏资源、扶持的电价政策，长期经营中形成销售网络，故选取收益法评估结果为评估结论，三家公司的收益法评估结果比资产基础法评估结果高约3.35亿元。（12）对不同公司或资产进行收益法评估中，选取的折现率约在4.30%-6.73%之间。（13）对毛尔盖公司光伏发电资产的评估中，根据相关方出具的可行性研究报告及所在地区情况等预测发电量及弃电率，参照2024年至2026年中长期交易价格预测平均市场电价，按光伏项目25年的使用年限折旧政策预测相关折旧费，预测中预计人工费、修理费等在25年间保持不变，预测2026年应交增值税等为0。（14）对若羌公司的收益法评估中，根据被评估企业提供的产量分析材料及所在地区情况预测发电量及限电率，预计2026年平均电价为0.198元/千瓦时（含税），根据拟置入资产的文件《生产成本标准定额(试行)》预测相关成本费用，预测2026年至2034年增值税等为0，根据与关联方签订的《委托管理协议》预测相关费用。根据敏感性分析，电价每变动0.01元（含税）/千瓦时，若羌公司的评估值变动21%。 （15）对盐源公司的收益法评估中，根据被评估企业提供的可行性研究报告预测发电量，根据相关地区情况预测弃电率，假设按投产起12年内优先上网电量和电价保持不变、2030年以后弃电率结构及市场电价水平保持不变，按拟置入资产印发的《生产成本标准定额(试行)》预测相关成本费用，按光伏项目25年的使用年限折旧政策预测折旧费，预测2026至2031年应交增值税等为0。（16）对会东公司的收益法评估中，由于实际情况与可研报告有差异，重新确定发电量，根据所在地区情况预测弃电率，预测2029年以后弃电率结构及市场电价水平保 168持不变，预测人工费等维持在2025年水平，按收入比重的1%预测分摊的母公司管理费用。 请上市公司补充说明：（1）拟置入资产下属企业近三年存在的交易、增资 或改制相关事项的，结合相关资产评估或估值情况、与本次评估的差异原因与合理性说明本次评估的准确性与公允性。（2）基于本次交易范围的调整对拟置入资产合并范围的影响情况，对比说明本次对拟置入资产的评估同前次的差异原因及合理性，本次交易评估是否公允。（3）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测 年度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允。（4）结合本次交易协议中对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等的解决约定、费用承担安 排等补充说明相关事项对拟置入资产的影响，评估中对相关事项的考虑是否充分，资产评估值是否准确、公允。（5）对巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备评估增值的具体情况，评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性，经济年限与设备实际可使用年限是否存在差异，评估结果是否公允合理。（6）结合相关子公司增值税进项及销项税的余额及预计变动情况说明评估过程中对应交增税等税费预测的准确性。（7）结合光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用及折旧年限等补充说明对毛尔盖光伏 项目及盐源公司折旧费的预测是否准确合理，是否符合行业惯例。（8）预测毛尔盖光伏项目人工费及修理费、会东公司人工费预测期不变的原因及合理性，是否符合行业惯例。（9）结合会东公司的实际经营情况说明按收入比重的1%来预测分摊管理费用的合理性及公允性。（10）结合若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排的合理性与公允性，补充说明按50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性。 请上市公司补充披露：（1）拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评估中引用的账面值数据是否准确。（2）基于重要性水平、对本次交易的影响情况及《26号准则》第二十四条的具体要求补充披露申报文件对铁能电力等长期 169股权投资评估情况的披露是否充分、完整，如否，请充分披露对相关长期股权投 资的具体评估情况及评估的公允性。（3）评估中列示的16家被投资单位同申报文件中披露的22家下属企业的具体对应关系，申报文件中关于子公司及下属企业的列报是否存在不一致的情形。（4）按照《26号准则》的要求详细披露各重要子公司收益法评估中重要评估参数或估值参数的预测依据及合理性，包括但不限于装机容量、实际容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、机制电价、 市场电量、市场电价、补贴收入（如有）、营业成本、折现率等，并结合发电量及成本等相关参数的选取依据文件是否客观可信，评估中利用的专业报告是否进行必要充分的验证，电量电价的预测是否符合相关新能源政策，市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间等补充披露参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确。（5）对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性，并结合5家重要子公司的实际经营业务、业务开展运营时间、历史期经营业绩波动情况、各子公司新能 源发电项目运营中存在的不确定性及相关不确定性对经营业绩的影响、发电量 及上网电价等关键参数的变动风险及可预测性、预测的依据及准确性、不同估值 结果形成差异的原因、若羌公司等三家公司资产基础法的评估减值情况、上网电价等关键参数的波动对收益法估值结果的敏感性分析情况等审慎论证并补充披 露对主要发电项目投产运营时间超过10年的子公司选用资产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估结论的具体原因及合理性，申报文件中列示的原因是否合理充分，是否存在通过选取不同评估方式提高作价、逃避业绩承诺义务的情形，是否符合行业惯例，本次交易作价是否公允。 （6）业绩承诺资产承诺净利润的核算口径及金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（7）结合对铁投康巴履行评估程序受限的具体情况，评估程序受限对评估值的具体影响，参股企业的经营情况与资产负债情况，本次评估对应的估值水平，可比交易案例或公司的评估情况及估值水平，铁投康巴评估值占本次交易作价的比例等审慎论证并补充披露按实缴股权比例乘以被投资 单位归母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值的合理性、准 170确性、公允性，相关评估依据是否充分，以此为基础确定拟置入资产的评估值及 交易作价能否保障本次交易的公允性，在评估受限的情形下仍选择将其注入上市公司的原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。（8）基于前述内容，结合拟置入资产及各重要子公司回函日的业务数据及经营业绩、发电项目的建设运营情况，同评估预测是否存在差异，本次评估值对应的市盈率情况、可比交易案例情况等审慎论证并补充披露本次评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》 第十一条的规定。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查说明事项（3） （4）（10）、披露事项（4）（6）（8）并发表明确意见，请会计师核查说明事 项（2）（4）（5）（6）（7）（9）（10）、披露事项（1）（4）（5）（8）并发表明确意见。同时，请相关中介机构按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第二十五、二十六、 二十八、二十九、三十项的规定完整披露对资产评估等审核关注要点的核查情况、核查程序及核查意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （一）拟置入资产下属企业近三年存在的交易、增资或改制相关事项的，结 合相关资产评估或估值情况、与本次评估的差异原因与合理性说明本次评估的准确性与公允性 1、拟置入资产下属企业近三年存在的交易、增资或改制相关事项的情况 最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，蜀道清洁能源下属企业中存在的交易、增资或改制的情况具体如下： 序交易、增资或改是否进公司名称具体情况号制事项行评估 2023年，蜀道清洁能源通过公开竞拍方 1毛尔盖公司收购及增资式取得毛尔盖公司50.10%股权，并与毛是 尔盖公司股东按持股比例同比增资 22023年，蜀道集团将所持有的40%股权蜀兴公司无偿划转否 无偿划转至下属公司四川高速公路建设 171序交易、增资或改是否进 公司名称具体情况号制事项行评估 开发集团有限公司（15%股权）、四川藏 区高速公路有限责任公司（13%股权）与四川蜀道高速公路集团有限公司（12%股权） 2024年，为实现企业员工激励，作为试 点跟投项目，蜀道清洁能源分别向四川蜀员工跟投能众城企业管理合伙企业（有限合伙）与是四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙）转让2.71%股权与3.87%股权 3铁能电力股权增资注入2024年，蜀道集团清洁能源资产整合是 4铁投康巴股权增资注入2024年，蜀道集团清洁能源资产整合是 52024年，蜀道清洁能源收购润储汇能90%润储汇能股权收购是 股权 62024年，蜀道清洁能源收购蜀清汇储90%蜀清汇储股权收购是 股权 72025年，蜀道清洁能源收购卓运新能源卓运新能源股权收购100%是股权 2、相关资产评估或估值情况、与本次评估的差异原因与合理性说明本次评 估的准确性与公允性 由前表所示，最近三年蜀道清洁能源下属企业中存在交易、增资或改制情况且进行资产评估的有毛尔盖公司、蜀兴公司、铁能电力、铁投康巴、润储汇能、 蜀清汇储与卓运新能源，其前次评估情况与本次交易评估的对比及差异原因具体如下： （1）毛尔盖公司 毛尔盖水电站是四川省为数不多的具有年调节能力的统调统分电站，是阿坝州清洁能源基地内最大的优质灵活调节资源。2023年，为推进交通领域清洁低碳转型，蜀道清洁能源集团通过股权收购+增资方式获取毛尔盖公司50.10%股权，蜀道清洁能源委托评估机构对毛尔盖公司全部权益在2022年10月31日的市场 价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下： 单位：万元序号评估基准日评估范围评估方法评估结论 12022年10月31日毛尔盖公司股东全部权益资产基础法54681.72 22025年12月31日毛尔盖公司股东全部权益资产基础法227038.03 前次评估与本次评估估值存在差异主要系前次股权转让后，毛尔盖公司各股 172东对毛尔盖公司进行同比例增资、共增资14亿元所致，本次评估结论较前次评 估存在差异具有合理性。 （2）蜀兴公司 2024年，为充分激发核心员工的主观能动性，达到将核心员工与企业高质 量发展密切挂钩，蜀道清洁能源将蜀兴公司纳入试点跟投项目，蜀能众鑫作为普通合伙人及执行事务合伙人，与蜀道清洁能源本部领导班子、中层正职、相关业务部门中层副职管理人员及自愿跟投人员作为有限合伙人组建四川蜀能众城企 业管理合伙企业（有限合伙）与四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙），蜀道清洁能源分别向其转让蜀兴公司2.71%股权与3.87%股权，并委托评估机构对蜀兴公司股东全部权益在2023年12月31日的市场价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下： 单位：万元序号评估基准日评估范围评估方法评估结论 12023年12月31日蜀兴公司股东全部权益收益法12162.14 22025年12月31日蜀兴公司股东全部权益收益法12850.27 本次评估较前次评估小幅增值，主要系一方面蜀兴公司的购售电业务经过长期发展，已具备良好的经营管理优势，能够更好地开拓、维系电力客户，保障蜀道清洁能源发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀兴公司分布式光伏项目自2022年7月陆续投产，截至2025年末已投运3.35万千瓦（对应权益装机容量1.82万千瓦）。 （3）铁能电力与铁投康巴 2024年，蜀道集团以现金以及持有的铁能电力60%股权、铁投康巴70%股 权向蜀道清洁能源增资，对蜀道集团清洁能源资源进行整合，并委托评估机构对铁能电力与铁投康巴股东全部权益在2024年7月31日的市场价值进行了评估。 前次评估与本次评估对比情况如下： 单位：万元序号评估基准日评估范围评估方法评估结论 1-12024年7月31日铁能电力股东全部权益资产基础法159863.36 1-22025年12月31日铁能电力股东全部权益资产基础法200922.39 173序号评估基准日评估范围评估方法评估结论 2-12024年7月31日铁投康巴股东全部权益资产基础法287356.40 2-22025年12月31日铁投康巴股东全部权益资产基础法331812.13 铁能电力前次评估与本次评估估值存在差异主要系前后评估基准日之间，蜀道清洁能源向铁能电力拨付资本金合计77449.9万元、双江口因处罚事项导致亏 损、工程造价指数下降等因素综合影响所致；铁投康巴的估值差异主要系前后评 估基准日之间，蜀道清洁能源向铁投康巴拨付资本金37185.4万元以及华电金沙江上游盈利增加所致。 （4）润储汇能与蜀清汇储 2024 年，为开展四川润储汇能彭州永定桥 100MW/200MWh 电化学储能电 站项目与四川蜀清汇储叙永震东 100MW/200MWh电化学储能电站项目，蜀道清洁能源收购北京奇点汇能科技有限公司持有的90%润储汇能股权与90%蜀清汇储股权，并委托评估机构对润储汇能与蜀清润储股东全部权益在2024年2月29日的市场价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下： 单位：万元序号评估基准日评估范围评估方法评估结论 1-12024年2月29日润储汇能股东全部权益资产基础法0.00 1-22025年12月31日润储汇能股东全部权益资产基础法5629.64 2-12024年2月29日蜀清汇储股东全部权益资产基础法0.00 2-22025年12月31日蜀清汇储股东全部权益资产基础法5597.87 前次评估与本次评估存在差异主要系截至前次评估基准日，即2024年2月 29日，润储汇能与蜀清汇储尚未建账核算，评估范围内股东全部权益账面价值 为0万元，经资产基础法评估，润储汇能与蜀清汇储于评估基准日的股东全部权益评估价值为0万元。在完成收购后，蜀道清洁能源依托润储汇能与蜀清汇储，积极投入，开展储能业务，截至2025年末净资产分别为5663.55万元、5573.10万元。因此，润储汇能、蜀清汇储较前次评估值增加主要是收购后蜀道清洁能源投入增加所致，具有合理性。 （5）卓运新能源 2025年，为进一步开发新疆新能源市场、优化蜀道清洁能源产业布局，蜀 174道清洁能源通过收购卓运新能源100%股权的方式获取特变电工若羌县若羌河 100万千瓦风电及配套储能项目，并委托评估机构对卓运新能源股东全部权益在 2024年9月30日的市场价值进行了评估，具体情况如下： 单位：万元序评估基准日评估范围评估方法评估结论号 12024年9月30日卓运新能源股东全部权益资产基础法83197.70 22025年12月31日卓运新能源股东全部权益资产基础法87582.71 本次评估较前次评估略有增加，主要是随着下属子公司若羌风电项目的逐步投运，2025年试运行期间有所盈利，进而其长期股权投资增值所致。 综上，拟置入资产下属企业近三年的相关资产本次评估与前次评估存在差异具有合理性。在本次评估过程中，评估机构严格按照有关资产评估的相关规定，结合相关资产的所处行业特点及发展阶段，选择了符合标的资产实际情况的评估方法，评估中选用的参数及预测假设合理，评估结果准确、公允地反映了评估对象的市场价值。 （二）基于本次交易范围的调整对拟置入资产合并范围的影响情况，对比说 明本次对拟置入资产的评估同前次的差异原因及合理性，本次交易评估是否公允 经四川路桥第八届董事会第四十八次会议、2024年第八次临时股东会审议通过，蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对蜀道清洁能源进行增资。 2024年11月11日，四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕 278号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2024年7月31日，蜀道清洁能 源账面净资产为324579.37万元，评估价值为371167.53万元，评估增值率14.35%。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第52号），前述资产评估报告已于2024年12月2日在蜀道集团完成备案。 上述评估与本次交易评估情况对比如下： 单位：万元序号评估基准日评估对象评估方法评估结论 12024年7月31日蜀道清洁能源股东全部权益资产基础法371167.53 22025年12月31日蜀道清洁能源股东全部权益资产基础法933895.45 175如上表，本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者 资产范围有所不同所致。2024年12月，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权及299744.56万元现金增资蜀道清洁能源并取得蜀道清洁能源60%股权。前次评估的资产范围不包括铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权以及截至2025年12月31日蜀道集团已缴纳的现金增资299744.56万元等。考虑上述资产范围差异后，两者估值对比情况如下： 项目评估值（万元） 前次评估时蜀道清洁能源股东全部权益371167.53 前次评估基准日后原股东四川路桥现金增资款30920.00 铁能电力60%股权102237.26 铁投康巴70%股权201149.48 截至2025年12月31日蜀道集团已缴纳的现金增资款299744.56 合计1005218.83 本次评估中蜀道清洁能源股东全部权益933895.45 差异71323.38 注：上表中铁能电力60%估值系在前次评估基准日基础上考虑期后出资影响6319.24万元后的作价。 由上表，在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。 本次交易中，蜀道清洁能源共剥离了7家子公司及1家联营企业。对于剥离的8家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照拟转让价格（评估值）相应计提其他应收款项并评估。 上述交易范围的调整以及合并范围的变化本身不影响蜀道清洁能源的评估值，但剥离的8家公司本次剥离评估值与前次评估值之间的差异，将相应影响蜀道清洁能源本次评估值与前次评估值的差异。经分析，本次评估值减少的主要影响因素如下： 1、受电站预计修复费用增加、水电建筑及设备安装工程价格指数下降、LPR 下降等影响，拟剥离资产丹巴富能本次评估中增值幅度较前次评估中增值幅度减少21077.81万元。该项增值额的减少通过影响股权转让对价，进而影响蜀道清洁能源本次评估值。 1762、持续亏损、指数下降的影响，黑水天源、彭州铁能、环交所、路桥城乡、鑫巴河、汉源公司等6家拟剥离控股、参股公司（按权益比例）评估值较前次评 估值减少12306.06万元。 3、受预计电价下降、弃电率增加、基准电量减少等影响，对铁投环联长期 股权投资增值幅度较前次评估时减少6141.35万元。 4、受水电建筑及设备安装工程价格指数下降、LPR下降。对巴郎河的长期 股权投资增值幅度较前次评估时减少6605.15万元。 5、受恒晟电力市场需求不足、电价下跌等的影响，资产减值14390.66万元。 综上，本次评估值与前次评估值之间的差异主要系相关资产经营状况及评估参数变化所致，具有合理性，本次评估作价公允。 （三）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策以及假 设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允 1、评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策在预测年 度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允 （1）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策在预测 年度保持不变具有合理性，具有上市公司可参考案例根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），自 2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。 本次收益法评估中，评估机构在2031年以后继续按照15%的企业所得税率进行测算，主要系基于评估基准日可获得的信息，并综合考虑国家西部大开发及 177区域协调发展战略的长期性、相关税收优惠政策自实施以来的历史连续性，以及 相关子公司预计能够持续符合鼓励类产业企业条件所作出的评估假设。该项假设具有合理性，具体理由如下： 1）相关税收优惠政策具有较强的历史延续性 西部大开发税收优惠政策自2001年实施以来，已多次获得延续。相关政策先后依据财税〔2001〕202号、财税〔2011〕58号及财政部、税务总局、国家发 展改革委公告2020年第23号等文件执行，政策实施期间保持了较强的连续性和稳定性。 其中，财税〔2011〕58号规定的优惠期限于2020年12月31日届满后，财政部、税务总局、国家发展改革委通过2020年第23号公告将相关政策延续至 2030年12月31日，实现了政策的有效衔接。结合历次政策延续情况，西部大 开发企业所得税优惠政策已形成较为稳定的政策预期，为本次评估假设提供了相应的历史依据。 2）国家区域协调发展战略为政策延续提供了长期支撑 西部大开发是我国区域协调发展战略的重要组成部分，具有长期战略地位。 国家持续强调健全推动西部大开发形成新格局的制度和政策体系，税收优惠政策作为支持西部地区产业发展、引导产业投资的重要工具，与西部大开发战略的实施密切相关。 此外，国家发展改革委修订发布的《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》已于2025年1月1日起施行。新版目录进一步明确了西部地区产业鼓励和引导方向，体现出国家对西部地区产业发展的持续支持，也为相关税收优惠政策的长期实施提供了产业政策基础。 3）政策实施效果良好，具备持续实施的现实基础 西部大开发企业所得税优惠政策实施以来，对促进西部地区产业发展、吸引投资及改善企业经营环境发挥了积极作用。《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》实施期间，西部地区相关企业累计享受了较大规模的税收减免，政策覆盖范围较广，已成为支持西部地区产业发展的重要政策工具。 178相关税收优惠已在一定程度上融入西部地区的产业发展和企业经营预期。保 持政策的连续性和稳定性，有利于维护市场预期、促进区域经济持续发展，因此该政策具备继续实施的现实基础。 4）相关配套制度持续完善，为政策稳定实施提供保障 西部大开发企业所得税优惠政策的延续不仅体现在实施期限方面，也体现在配套制度的持续优化方面。与此前政策相比，2020年第23号公告将鼓励类产业项目主营业务收入占企业收入总额的比例要求由70%降至60%，进一步扩大了政策适用范围。 同时，税务机关与发展改革部门已建立相应的协作机制，对企业主营业务是否符合鼓励类产业认定标准进行审核和确认。相关配套制度和执行机制的不断完善，为该项政策长期、稳定实施提供了制度保障。 5）相关案例经查询，部分涉及上市公司或其子公司的资产评估项目，在收益法评估中亦假设相关企业长期享受西部大开发企业所得税优惠政策。具体情况如下： 序号上市公司评估报告评估报告号假设甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司2019年至长期均 1拟债转股项目涉及的甘肃电投九甸峡水北方亚事评报字按西部大开发税甘肃能源 电开发有限责任公司股东全部权益价值[2019]第01-280号收优惠政策15%资产评估报告税率考虑上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团2021年至长期均 股份有限公司、重庆机电控股（集团） 2东洲评报【2021】按西部大开发税动力新科公司、上汽依维柯商用车投资有限公司 第0077号收优惠政策15%持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司税率考虑股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告 2020年至长期均 四川双马水泥股份有限公司拟转让遵义 3卓信大华评报字按西部大开发税四川双马砺锋水泥有限公司股权评估项目资产评(2020)第8816号收优惠政策15% 估报告税率考虑华电国际电力股份有限公司拟发行股份2024年7月至长中企华评报字 4及支付现金购买资产所涉及的中国华电华电国际(2024)第6537-07期均按西部大开 集团贵港发电有限公司股东全部权益价发税收优惠政策号 值项目资产评估报告15%税率考虑国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家2024年11月至长 5电投集团广西电力有限公司所持有国家天兴评报字(2024)期均按西部大开电投水电 电投集团广西长洲水电开发有限公司第2401号发税收优惠政策 64.93%股权而涉及该公司股东全部权益15%税率考虑 价值资产评估报告 6中船科技中船科技股份有限公司拟发行股份及支东洲评报字【2022】2022年至长期均 179付现金购买资产所涉及中国船舶集团风第0220号按西部大开发税 电发展有限公司股东全部权益资产评估收优惠政策15%报告税率考虑综上，基于西部大开发企业所得税优惠政策的历史延续性、国家区域协调发展战略的长期性、政策实施的现实基础、配套制度的持续完善，以及相关子公司预计能够持续满足鼓励类产业企业认定条件，本次评估假设相关子公司在预测期及永续期内继续按照15%的企业所得税税率进行测算具有合理性。同时，该项假设与相关上市公司资产评估案例的处理方式一致，具有可比案例支持。 （2）通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据 测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允各单位所得税税率假设自2031起变更为25%的敏感性分析结果如下： 单位：万元所得税所得税单位名称评估值评估值增减值增减率税率税率 巴郎河水电15%77887.0025%69661.00-8226.00-10.56% 毛尔盖公司15%139221.2425%117034.10-22187.14-15.94% 盐源公司15%53145.3425%46320.90-6824.44-12.84% 会东公司15%22850.0025%20853.00-1997.00-8.74% 若羌同阳15%87585.3825%80762.35-6823.03-7.79% 铁投环联15%43328.3925%42515.00-813.39-1.88% 盐边公司15%5361.2325%5083.62-277.61-5.18%由上表，假设2031年以后相关子公司不再享受西部大开发企业所得税优惠，企业所得税率由15%调整为25%（盐源2031年享受三免三减半所得税税率为 12.5%），在其他评估参数保持不变的情况下，标的公司子公司收益法评估值将 有不同程度的下降，相关税收优惠政策如发生变动，对评估值有一定影响。 综上，本次评估在2031年以后继续按15%企业所得税率测算，属于收益法评估中的重要假设，该假设具有政策历史、经营基础和业务持续性依据，也有上市公司可参考案例，具有合理性，不影响本次评估值的公允性；上市公司亦在重组报告书中披露了相关税收风险。 2、假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变的依据及合 理性 180若羌公司风电场区位于若羌县西北约15公里处（国道G218以西约 10公里）， 场址区位于沙漠（塔克拉玛干沙漠）与湖泊平原（罗布泊）两个地貌单元过渡区，场址区地貌为荒漠滩地，不属于城镇土地使用税征收范围。根据《国家税务总局若羌县税务局税务事项通知书》（若税税通（2024）646号），国家税务总局若羌县税务局下发通知：“通知内容：你单位（个人）土地编号为T65282420230046389的土地，原土地等级为县城二等地，现调整为不征税范围。 执行时间：调整确定的城镇土地使用税征税范围从2024年7月1日起执行。”若羌公司不征收城镇土地使用税假设变更为征收城镇土地使用税的敏感性 分析结果如下： 单位：万元是否征收是否征收单位名称城镇土地股权评估值城镇土地股权评估值增减值增减率使用税使用税 若羌公司否87585.38是86720.22-865.16-0.99% 在其他评估参数保持不变的情况下，若羌公司收益法评估值见上表，经分析，上述政策若出现变化对本次交易作价不构成重大影响。 本次评估假设该政策在预测年度保持不变，该假设符合若羌公司占用临时建设用地的实际情况及税务征收政策，是合理的。 （四）结合本次交易协议中对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵 质押担保事项等的解决约定、费用承担安排等补充说明相关事项对拟置入资产的影响，评估中对相关事项的考虑是否充分，资产评估值是否准确、公允 1、拟置入资产剥离资产事项 根据新筑股份重组方案，蜀道清洁能源2025年10月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、汉源铁能、丹巴富能及环交所全部股权；蜀道清洁能源2026年5月与天府特资签订股权转让协议，转让其持有的恒晟电力全部股权。截至评估基准日，该股权转让尚未完成。 以上8家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成转让交割，在模拟合并财务报表中不包含该等股权，相应计提剥离股权对价的其他应收款，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围，也不纳入本次评估范围。 181剥离资产均由四川天健华衡资产评估有限公司进行了评估，并分别出具了评估报告，评估情况如下： 单位：万元单位名称评估基准日股权账面值股权评估值持股比例交易价格 黑水天源2025/5/31686.191056.60100%1056.60 汉源铁能2025/5/31-8668.57-8726.89100%-8726.89 彭州铁能2025/5/31336.51382.9380%306.34 环交所2025/5/31176.63874.7640%349.90 丹巴富能2025/5/3133190.2833972.23100%33972.23 鑫巴河2025/5/319660.8116477.9178%12852.77 恒晟电力2025/10/3197306.4997320.00100%97320.00 路桥城乡2025/3/313733.894928.3151%2513.44 合计-136422.23146285.85139644.40本次剥离的8家公司均为独立经营的项目公司。剥离相关股权及其他权属变更的费用包括审计（含过渡期审计）、评估费用以及印花税等，合计金额154.63万元，2025年已支付69.18万元，截至2025年末尚未支付金额为85.45万元。 因尚未支付金额较低，本次评估未予以考虑，未考虑相关费用对本次交易及评估值无重大影响。截至评估基准日，该等股权转让尚未收到的交易价格在蜀道清洁能源母公司报表以评估值挂账于其他应收款，对本次交易及评估值无影响。 2、权属瑕疵事项、抵质押担保事项 （1）权属瑕疵事项蜀道清洁能源下属子公司存在权属瑕疵的资产详见“问题8、关于资产权属和经营合规性”之“二、上市公司补充披露”之“（二）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”。 对于存在产权瑕疵的资产，蜀道清洁能源下属子公司声明这些资产的权属为各子公司实际占有、使用并持续产生经营收益，不存在权属争议或影响资产正常运营的情形。由于权属完备过程中可能发生的费用较低，本次评估未予以考虑，该事项对评估结论影响较小。 182（2）抵、质押担保事项 截至评估基准日，清洁能源及下属子公司存在以下抵、质押担保事项： 借款余额 序号单位名称借款银行()借款期限抵、质押事项万元以武侯区簇桥街道双凤社区5组建设 1清洁能源中国工商银行滨江支行17069.702024/9/29~2049/9/5用地使用权提供抵押担保、“武侯区蜀道清洁能源科研基地项目”租赁收入应收账款提供质押担保。 2蜀兴公司中信银行成都万象支行357.002023/8/4~2028/8/4最高额权利质押3蜀兴公司国家开发银行四川省分行3900.002024.11.01-2039.11.1应收账款质押，《分布式光伏发电项目高压发用电合同》项下全部权益和收益 应收账款质押;全部经营性资产(包括但 4蜀兴公司国家开发银行四川省分行259.282025.8.25-2040.8.25不限于光伏板、储能设备和其他地上附 着物) 应收账款质押(即借款人运营贷款项目 供应冷、暖、电产生的债权，及其除运 5蜀兴公司国家开发银行四川省分行3325.522025.9.19-2040.9.19营贷款项目外销售电力产生的债权);全 部经营性资产(包括但不限于光伏板、 储能设备和其他地上附着物) 6中国农业银行股份有限公司巴郎河公司34650.002021/12/28~2031/12/27质押-电费收费权(电源(发电)项目收费 康定市支行权) 7 中国邮政储蓄银行股份有限毛尔盖公司 63633.00 2023/11/20~2043/11/19 毛尔盖水电站 42万 kW水光互补项目 公司成都市锦江区支行收费权提供质押担保 项目建设期为信用质押，运营期追加毛 8 中国农业银行股份有限公司毛尔盖公司 48240.00 2023/11/20~2043/11/19 尔盖水电站 42万 kW水光互补项目收 黑水县支行费权。 信用质押，运营期追加毛尔盖水电站 9 阿坝农村商业银行股份有限毛尔盖公司 40000.00 2023/12/27~2043/12/26 42万 kW水光互补项目收费权质押贷 公司黑水支行款 10毛尔盖公司国家开发银行四川分行198850.002024/7/30~2046/7/30 11中国邮政储蓄银行股份有限毛尔盖公司148739.802024/7/30~2046/7/30毛尔盖公司依法拥有的可以抵押的四 公司成都市锦江区支行川省阿坝州黑水河毛尔盖水电站项下 12中国农业银行股份有限公司毛尔盖公司31418.302024/7/30~2046/7/30的固定资产和水电站项目的电费收费 黑水县支行权及其项下全部收益 13阿坝州农村信用联社股份有毛尔盖公司40000.002024/7/30~2046/7/30 限公司黑水信用社项目建设期为信用质押 14 毛尔盖公司 中国农业银行股份有限公司 19150.00 2024/5/20~2043/5/20 运营期追加毛尔盖水电站 42万 kW水 光互补项目收费权 15会东公司国家开发银行四川省分行60509.002023/5/29~2039/5/29以电费收费权质押担保借款 1612965.912023/9/29~2043/6/12项目建设期贷款为信用贷款，经营期贷会东公司中国农业银行会东县支行 款采用电站收费权质押担保 17中国银行新疆维吾尔自治区若羌公司213750.002024/1/29-2041/1/2975.86%电费收费权质押 分行 18国家开发银行新疆维吾尔自若羌公司48190.002024/7/1-2039/7/124.14%电费收费权质押 治区分行 19铁能电力国家开发银行四川省分行48600.002016/6/7-2041/6/7蜀道投资集团有限责任公司担保 铁能电力公司担保、铁能电力公司以持 20中国民生银行股份有限公司21000.002021/7/14-2036/7/13有盐源中为公司100%股权提供质押担盐源中为 成都分行保、盐源中为公司以固定资产提供抵押 担保、以电费收费权提供质押担保 铁能电力公司担保、铁能电力公司以持 21中国民生银行股份有限公司25400.002021/7/14-2036/7/13有盐源环联公司100%股权提供质押担盐源环联 成都分行保、盐源环联以固定资产提供抵押担 保、以电费收费权提供质押担保 18322中国农业银行股份有限公司87002.522024/7/29-2044/12/20盐源公司以其凉山盐源牦牛坪光伏发盐源公司 成都双流支行电项目电费收费权提供质押担保 23盐源公司国家开发银行四川省分行29600.002024/12/27-2049/12/27盐源公司以其凉山盐源牦牛坪光伏发 电项目电费收费权提供质押担保 24上海浦东发展银行股份有限润储汇能18000.002025/7/31-2040/7/31以与国网四川省电力公司签订的购售 公司成都分公司电合同收取的应收账款质押担保借款 对于抵质押事项，相关抵质押主要系清洁能源子公司融资建设项目形成，不影响标的公司的持续经营能力。本次交易完成后，标的公司仍作为独立经营主体开展业务，相关融资安排将根据交易安排进行解除、变更或继续执行。 本次评估过程中，评估机构已充分关注上述事项，并结合资产权属状态、未来经营情况及相关风险因素进行分析判断。由于收益法评估价值主要体现标的资产未来收益能力，上述事项未导致未来收益预测发生重大不利变化，因此未对收益法评估结果造成重大影响。 综上，本次评估已充分考虑拟置入资产权属瑕疵及抵质押事项的影响，评估假设合理，评估结果能够反映标的资产在评估基准日的市场价值。项目贷款抵押、电费收费权质押属于新能源行业惯例，不影响评估作价的公允性。 （五）对巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备 评估增值的具体情况，评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性，经济年限与设备实际可使用年限是否存在差异，评估结果是否公允合理 1、巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备评估 增值的具体情况 （1）巴郎河公司设备评估具体情况 本次评估中，巴郎河公司设备评估具体情况如下： 单位：万元 账面价值评估价值增值额增值率%类别原值净值原值净值原值净值原值净值 机器设备35458.166031.7029809.1111620.69-5649.055588.99-15.9392.66 车辆170.8133.63129.8770.58-40.9436.95-23.97109.86 电子设备166.9822.6747.6524.80-119.322.13-71.469.40 合计35795.956088.0029986.6311716.07-5809.325628.07-16.2392.45 巴郎河公司机器设备的评估原值总体为减值，主要原因为：一是2009年以前购进设备账面原值含增值税进项税，评估为不含增值税；二是受技术进步和市 184场竞争使设备购置价下降叠加影响所致。巴郎河公司机器设备评估值较账面值增值，主要原因是评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 （2）毛尔盖公司水力发电设备评估具体情况 本次评估中，毛尔盖公司水力发电设备评估具体情况如下： 单位：万元 账面价值评估价值增值额增值率%类别原值净值原值净值原值净值原值净值 机器设备50615.499648.9847168.0719965.90-3447.4210316.92-6.81106.92 车辆270.16133.87239.62165.75-30.5431.89-11.3023.82 电子设备3042.78256.02404.08293.67-2638.7137.65-86.7214.71 合计53928.4310038.8747811.7720425.33-6116.6610386.46-11.34103.46 毛尔盖公司水力发电机器设备的评估原值总体为减值，主要原因为：受技术进步和市场竞争使设备购置价下降所致。毛尔盖公司水力发电机器设备的评估值较账面值增值，主要原因是评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 2、评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性分析 巴郎河公司和毛尔盖公司为水力发电企业，其核心机器设备为水轮机、发电机、主变压器、GIS、压力管道、闸门、起重机、高低压配电柜、高压输电线路 等电力工业发电设备，主要设备的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限、账面值与评估值的比较如下表所示： （1）巴郎河公司机器设备 单位：万元占总评估值增值会计折经济寿设备类别启用日期账面值评估值 的比例%增值额率%旧年限命年限 2010年1月、水轮机201271574.7613.5525年月 2010年1月、发电机2012年72123.6618.2725月 2010年1月、主变压器201271147.199.8730年月 GIS 2010年 1月、2012年 7 5070.91 397.82 3.42 5466.36 107.80 15 20月 2010年1月、压力管道201272544.1121.8930年月 2010年1月、闸门20127341.322.9420年月 2010年1月、起重机2012年7129.821.1220月 185占总评估值增值会计折经济寿 设备类别启用日期账面值评估值增值额 的比例%率%旧年限命年限 高低压配电2010年1月、 20127168.361.4520柜年月 高压输电线2012年7月904.777.7930路 2010年1月、其他201271205.4610.3710-18年月 2012年后零2012年以后960.791083.429.32122.6312.765-158-25 星采购设备 合计6031.7011620.695588.99 由于巴郎河公司的核心机器设备账面价值为打包转固，故账面值无法与设备明细对应。 （2）毛尔盖公司水力发电机器设备 单位：万元占总评 %会计折经济寿设备类别启用日期账面值评估值估值的增值额增值率 %旧年限命年限比例 水轮机2011年12月1820.013633.5818.201813.5799.651525 发电机2011年12月2661.245331.8526.702670.61100.351525 主变压器2012年2月177.831831.329.171653.49929.811030 GIS 2011年 12月 462.34 1554.20 7.78 1091.86 236.16 10 20 闸门2011年12月1093.281716.758.60623.4757.031020 起重机2011年10月40.20235.401.18195.20485.571020 高低压配电2011年10月205.06447.222.24242.16118.091020柜 高压输电线2011年4月1197.472279.3511.421081.8890.351530路 其他2011年-2012年500.371427.977.15927.60185.385-1010-18 2012年后零2012年以后1491.181508.267.5517.081.155-1010-20 星采购设备 合计9648.9819965.9010316.92 巴郎河公司、毛尔盖公司水力发电设备的会计折旧年限为5-15年，设备的会计折旧年限是企业会计政策确定的。评估采用的经济年限为设备最佳使用寿命年限，根据机械工业出版社于2011年11月出版的《资产评估常用方法与参数手册》，电力工业发电设备的经济使用寿命年限为20-30年。评估人员通过与企业设备管理人员现场访谈了解到，巴郎河公司、毛尔盖公司建立了完善的设备日常维护和管理制度，制定了详细的日常检修和年度大修规程并严格遵照执行。巴郎河公司核心设备投入使用时间主要为2010年至2012年，毛尔盖公司核心设备投入使用时间主要为2011年至2012年，现场勘查时，各设备运转良好，综合判断 186后的主要设备经济寿命年限与设备实际可使用年限相符合，本次评估采用的成新 率系根据经济寿命年限进行测算，测算逻辑具有合理性，由此得出的评估结果具备合理性。 （六）结合相关子公司增值税进项及销项税的余额及预计变动情况说明评估过程中对应交增税等税费预测的准确性 1、若羌同阳 若羌公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房 产税、印花税等。 （1）增值税预测情况 当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣进项税额 待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到下一年度进行抵扣。截至评估基准日，若羌公司无增值税销项税额，待抵扣/待认证增值税进项税余额为39784.11万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。 若羌公司涉及应税收入包括售电收入（13%）、绿证销售收入（6%）、通 道租赁收入（13%）、同阳北升压站运维收入（6%），本次评估预测期各年按照上述各类收入的发生额预测增值税销项税额。 若羌公司涉及产生可抵扣进项税的成本、费用、资本性支出包括修理费（6%）、 材料费（13%）、保险费（6%）、委托运营费（6%）、场地租赁费（9%）、机 器设备维护性更新支出（13%），本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。 由于评估基准日尚有39784.11万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵扣至2035年，故本次预测2026年-2034年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测准确无误。增值税预测明细如下： 单位：万元 187项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年 销项税3992.993992.994556.684556.684838.524838.524838.524838.524838.524838.52 进项税136.02136.02136.02140.06141.86319.46319.46319.46319.46321.26 当期发生增值税3856.973856.974420.664416.624696.664519.064519.064519.064519.064517.26 累计可抵扣增值税35927.1432070.1727649.5123232.9018536.2414017.189498.114979.05459.990.00 当期需缴纳增值税0.000.000.000.000.000.000.000.000.004057.27 （续） 项目2036年2037年20382045年年2039年2040年2041年2042年2043年2044年1-9月销项税5120.375120.375120.375120.375120.375402.215402.215402.215402.217809.90 进项税1528.90345.90345.90345.90347.70372.34372.34372.34372.34279.24 当期发生增值税3591.474774.474774.474774.474772.675029.885029.885029.885029.887530.66 累计可抵扣增值税0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 当期需缴纳增值税3591.474774.474774.474774.474772.675029.885029.885029.885029.887530.66 （2）税金及附加预测说明 城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的5%进行预测； 教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测； 地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的2%进行预测； 房产税：公司房产税按房产余值的70%计征，年税率为1.2%； 印花税：购销合同按照0.03%进行预测、保险费按照0.1%进行预测。 税金及附加预测明细如下： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年增值税0.000.000.000.000.000.000.000.000.004057.27 城市维护建设税0.000.000.000.000.000.000.000.000.00202.86 教育费附加0.000.000.000.000.000.000.000.000.00121.72 地方教育费附加0.000.000.000.000.000.000.000.000.0081.15 房产税17.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.64 印花税10.1210.1211.4311.4512.1012.7912.7912.7912.7912.79 税金及附加合计27.7527.7529.0729.0929.7430.4230.4230.4230.42436.15 （续） 188项目2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年20432045年年2044年1-9月 增值税3591.474774.474774.474774.474772.675029.885029.885029.885029.887530.66 城市维护建设税179.57238.72238.72238.72238.63251.49251.49251.49251.49376.53 教育费附加107.74143.23143.23143.23143.18150.90150.90150.90150.90225.92 地方教育费附加71.8395.4995.4995.4995.45100.60100.60100.60100.60150.61 房产税17.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.64 印花税13.5413.5413.5413.5413.5414.3014.3014.3014.3010.75 税金及附加合计390.33508.63508.63508.63508.45534.93534.93534.93534.93781.46 2、毛尔盖公司 毛尔盖公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、水资源税等。 （1）增值税预测情况 当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣进项税额 待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到下一年度进行抵扣。截至评估基准日，毛尔盖公司无增值税销项税额，待抵扣/待认证增值税进项税余额为10030.05万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。 毛尔盖公司增值税销项税额涉及的应税收入为售电收入（13%），本次评估预测期各年按照收入的发生额预测增值税销项税额。 毛尔盖公司涉及的增值税可抵扣进项税为营业成本、资本性支出，其中营业成本中的物业费、财产保险费、草地租赁费适用税率为6%，机物料消耗费、运行维护费、维修费、大坝维护费适用税率为13%；资本性支出中新增房屋、无形 资产适用税率为9%，新增机器设备适用税率为13%，本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。 由于评估基准日尚有10030.05万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵扣至2027年，故本次预测2026年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测准确无误。增值税预测明细如下： 189单位：万元 项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年销项税6226.297065.937055.737045.577035.467025.397015.377005.396995.466985.586975.736965.94 进项税285.02282.93642.82283.29284.48313.03283.25285.73282.93286.06282.93285.97 当期发生5941.276783.006412.916762.286750.986712.366732.126719.676712.536699.516692.806679.97增值税 累计可抵4088.780.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00扣增值税 当期需缴0.002694.226412.916762.286750.986712.366732.126719.676712.536699.516692.806679.97纳增值税 （续）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年2051年销项税6956.186946.476936.816927.186917.606908.076898.576889.126673.816664.456655.126645.847933.696140.89 进项税656.77283.29288.98313.03283.25285.95295.98296.35295.98295.98655.87296.33280.21908.68 当期发生6299.416663.196647.836614.156634.356622.126602.596592.786377.836368.475999.266349.517653.485232.22增值税 累计可抵0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00扣增值税 当期需缴6299.416663.196647.836614.156634.356622.126602.596592.786377.836368.475999.266349.517653.485232.22纳增值税 190（2）税金及附加预测说明 水资源税：按照征收标准为每万千瓦时实际发电量0.005元进行预测； 城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的1%进行预测； 教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测； 地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的2%进行预测； 车船税：参照历史年度缴纳标准进行预测； 土地使用税：按土地面积及税额标准进行预测； 房产税：公司房产税按房产租金收入计征，年税率为12%，参照历史年度缴纳标准进行预测； 印花税：参照历史年度占营业收入比例进行预测。 税金及附加预测明细如下： 191单位：万元 项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年水资源税745.50802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25 城市维护0.0026.9464.1367.6267.5167.1267.3267.2067.1367.0066.9366.80建设税 教育费附0.0080.83192.39202.87202.53201.37201.96201.59201.38200.99200.78200.40加 地方教育0.0053.88128.26135.25135.02134.25134.64134.39134.25133.99133.86133.60费附加 车船使用1.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.08税 房产税21.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.97 土地使用0.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.89税 印花税39.2144.5044.4344.3744.3144.2444.1844.1244.0543.9943.9343.87 税金及附808.651032.341255.401276.291275.551273.171274.291273.481272.991272.151271.691270.85加合计 （续）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年2051年水资源税802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25 城市维护62.9966.6366.4866.1466.3466.2266.0365.9363.7863.6859.9963.5076.5352.32建设税 教育费附188.98199.90199.43198.42199.03198.66198.08197.78191.33191.05179.98190.49229.60156.97加 地方教育125.99133.26132.96132.28132.69132.44132.05131.86127.56127.37119.99126.99153.07104.64费附加 192车船使用1.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.08 税 房产税21.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.97 土地使用0.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.89税 印花税43.8143.7543.6843.6243.5643.5043.4443.3842.0341.9741.9141.8539.6528.92 税金及附1247.961269.721268.741266.661267.811267.021265.791265.141250.891250.261228.051249.011325.041169.04加合计 1933、盐源公司 盐源公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。 （1）增值税预测情况 当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣进项税额 待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到下一年度进行抵扣。截至评估基准日，盐源公司待抵扣/待认证增值税进项税余额为17768.17万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。 盐源公司增值税销项税额涉及的应税收入为售电收入（13%），本次评估预测期各年按照收入的发生额预测增值税销项税额。 盐源公司涉及的增值税可抵扣进项税为营业成本、资本性支出，其中营业成本中的保险费、储能维持运营费等适用税率为6%，材料费等适用税率为13%； 资本性支出中新增房屋适用税率为9%，新增机器设备适用税率为13%，本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。 由于评估基准日尚有17768.17万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵扣至2031年，故本次预测2026年-2031年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测准确无误。增值税预测明细如下： 194单位：万元 项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年销项税1893.762744.403250.313383.943608.703593.933579.223564.583550.013535.503521.063506.68 进项税981.94178.49176.95176.95178.33176.95176.95180.13176.95176.95196.97198.51 当期发生911.822565.913073.353206.993430.373416.973402.273384.453373.053358.543324.093308.17增值税 累计可抵16856.3514290.4411217.088010.104579.731162.760.000.000.000.000.000.00扣增值税 当期需缴0.000.000.000.000.000.002239.513384.453373.053358.543324.093308.17纳增值税 （续）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年2051年销项税3329.353152.093137.913123.793109.733095.743081.813067.943054.133040.393026.713013.092999.533264.99 进项税196.97196.97203.93196.97196.97196.97196.97196.97175.82177.36175.82175.82177.2089.41 当期发生3132.382955.122933.982926.822912.762898.772884.842870.972878.312863.032850.882837.262822.333175.58增值税 累计可抵0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00扣增值税 当期需缴3132.382955.122933.982926.822912.762898.772884.842870.972878.312863.032850.882837.262822.333175.58纳增值税 195（2）税金及附加预测说明 城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的5%进行预测； 教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测； 地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的2%进行预测； 印花税：参照涉税合同的0.3%进行预测。 税金及附加预测明细如下： 196单位：万元 项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年城市维护0.000.000.000.000.000.00111.98169.22168.65167.93166.20165.41建设税 教育费附0.000.000.000.000.000.0067.19101.53101.19100.7699.7299.25加 地方教育0.000.000.000.000.000.0044.7967.6967.4667.1766.4866.16费附加 印花税19.2364.8776.5579.6384.8284.4884.1483.8083.4683.1382.7982.46 税金及附19.2364.8776.5579.6384.8284.48308.09422.24420.77418.98415.20413.28加合计 （续）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年2051年城市维护156.62147.76146.70146.34145.64144.94144.24143.55143.92143.15142.54141.86141.12158.78建设税 教育费附93.9788.6588.0287.8087.3886.9686.5586.1386.3585.8985.5385.1284.6795.27加 地方教育62.6559.1058.6858.5458.2657.9857.7057.4257.5757.2657.0256.7556.4563.51费附加 印花税78.3774.2873.9573.6373.3072.9872.6672.3472.0271.7071.3971.0770.7635.22 税金及附391.61369.79367.35366.31364.58362.86361.14359.43359.85358.01356.48354.80352.99352.78加合计 197（七）结合光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用及折旧年 限等补充说明对毛尔盖光伏项目及盐源公司折旧费的预测是否准确合理，是否符合行业惯例 1、光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用年限与折旧年限 蜀道清洁能源光伏发电资产主要包括房屋建筑物和机器设备，毛尔盖公司和盐源公司的不同类别的折旧年限和使用年限分别为： 单位：年项目房屋建筑物机器设备会计折旧年限3025 预测折旧年限50、2525 2、光伏项目折旧费的预测的准确合理性及是否符合行业惯例 本次盈利预测固定资产折旧以会计折旧年限为基础，考虑固定资产的使用状况、维护保养状况进行预测。机器设备的预测折旧年限与会计折旧年限一致，房屋建筑物毛尔盖公司、盐源公司的预测折旧年限分别为50年、25年。如果房屋建筑物的折旧均调整为30年，相关资产的评估结果如下： 单位：万元项目原评估值折旧调整后评估值差异持股比例权益差异 毛尔盖光伏资产组205164.07205164.07-50.10%- 盐源公司53145.3453138.297.05100%7.05 毛尔盖公司光伏项目收益法评估以资产组的形式采用税前现金流进行测算，房屋建筑物若采用30年进行折旧预测对资产组的评估值无影响；盐源公司房屋 建筑物若采用30年进行折旧预测，评估结果将减少7.05万元。 综上，本次基于预计使用年限预测固定资产折旧年限具备一定合理性，与按照会计折旧年限测算的评估结果不存在显著差异。 （八）预测毛尔盖光伏项目人工费及修理费、会东公司人工费预测期不变的 原因及合理性，是否符合行业惯例 1、人工费 预测期内，毛尔盖光伏和会东公司光伏项目的装机容量、运营模式及人员配 198置预计不会发生重大变化，项目均已进入稳定运营阶段，日常运行主要通过远程 监控、定期巡检、组件清洗和常规维护完成，人工需求相对固定，与收入、发电量之间不存在直接线性关系。因此，人工费按照现有人员配置、历史水平及未来运营安排预测，在预测期内保持稳定。近三年社会平均薪酬指数上涨，主要反映单位劳动力价格变化趋势，并不必然导致项目公司人工成本总额上涨；新能源发电项目可通过集中监控、区域化运维、少人值守、外包运维及效率提升等方式消 化部分人均薪酬上涨的影响。因此，人工成本预测结合项目用工人数、运维组织模式、历史发生水平及未来运营安排综合判断，未依据宏观薪酬指数逐年递增。 2、修理费 光伏项目的检修模式与火电、水电及风电存在差异，通常不存在同等规模和频率的周期性大修。日常修理主要包括升压站输变电系统年检预试、光伏场区设备维护性检修以及道路、边坡等配套设施维修。毛尔盖项目主要采取自主检修维护方式，检修人员成本已计入人工费，外部年检预试等费用相对固定。项目投运前两年虽处于设备质保期，设备本体维修支出相对较低，但毛尔盖项目属于山地光伏，光伏面板汇流可能改变局部排水路径，道路及边坡治理需求较大，相关支出可能抵消质保期内设备维修费用的下降，因此未对前两年修理费作下调。按稳定年度金额预测修理费具有合理性，符合自主运维光伏项目的成本特征。 3、行业案例 公开交易案例亦显示，新能源项目人工费或运维费预测并非必然增长。例如，在国家电投拟向电投产融转让中电投山西可再生能源有限公司100%股权项目中，评估机构采用收益法评估光伏发电项目。相关评估说明中披露“人工工资刚性增长及被评估企业运行的稳定后，需逐步减少相关工作人员，致使职工薪酬分阶段下降；修理费用根据评估人员对被评估企业设备管理人员的交流，以固定成本计算”。 清源股份（603628）向湖南新华水利电力有限公司转让5家光伏项目公司各 80%股权的交易中，清源股份于2021年6月披露的相关监管工作函回复显示， 人工成本包含在运维成本中，在第一个完整预测年度起，运维成本全周期保持不变。 199由此可见，毛尔盖光伏项目人工费及修理费、会东公司人工费预测期不变，具备合理性。 （九）结合会东公司的实际经营情况说明按收入比重的1%来预测分摊管理费用的合理性及公允性 蜀道清洁能源从事水电、光伏及风电发电行业，母公司作为控股型管理公司的职能定位，总部的成本主要为管理人员薪酬，效益主要为现有及未来新承接的发电项目的投资收益以及相关管理运营效率的提升和新业务的获取。蜀道清洁能源作为蜀道集团成为上市公司控股股东前，在发电领域唯一的业务平台，在市场经营拓展、运营成本管控等方面积累了丰富经验，控股拟建项目权益装机容量 405.60万千瓦，具有较强的市场竞争力和业务拓展能力。因此，清洁能源本部具 有较大商业价值。 《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条规定，对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公司单独进行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。 蜀道清洁能源采用集中采购降低采购单价节约采购成本、通过生产经营部的营销中心统一营销实现各电站间交易互补并通过蜀道集团内的产业协同锁定优 质售电客户，同时通过集中授信降低融资成本。蜀道清洁能源的对外投资的管理职能包含对存量项目和增量拟建、在建项目的管理。对正常运营的存量项目，蜀道清洁能源总部主要通过运维分公司及水电分公司履行专业管理职责，对拟建及在建项目主要通过建设分公司履行管理职责，各项目公司主要侧重于建设或生产管理，降低项目公司的管理成本。 截至评估基准日，按照蜀道清洁能源管理职责的分配，母公司对水电项目巴郎河按预测营业收入的3%缴纳管理费用，光伏项目盐源公司、会东公司按预测营业收入的1%缴纳管理费用。毛尔盖、若羌公司、蜀兴公司、盐边公司因自身管理职能较为完善未考虑管理费用。光伏项目按营业收入1%缴纳管理费用，是基于蜀道清洁能源预计存量项目、增量项目缴纳的管理费用在未来能够覆盖运维 分公司的管理成本。然而新项目的承接基于政府项目批复，故未来承接新项目的 200数量、发电量、电价等较难量化，清洁能源的总部效益的可预测性及总部管理费 的分摊对象和金额存在较大不确定性。在此情形下，本次资产基础法评估对蜀道清洁能源总部的效益和成本对企业价值的影响谨慎按母公司基准日账面资产评 估值考虑，即资产基础法评估结果为蜀道清洁能源母公司基准日账面资产评估值加上下属16家长期股权投资项目的评估值予以确定，其中风电项目、光伏项目及光伏相关资产组采用收益法评估结果，其余采用资产基础法评估结果（为水电项目、储能建设项目、初期阶段的光伏项目、二级平台公司等）。 另一方面，从资产交易的角度上看，各项目公司具备独立运营项目的能力，单独交易项目公司时，本次评估中子公司的评估结果可以反映其市场价值。平台公司存在统筹技术、人员、资金、生产管理、并购投资等职能，具备协同各子公司创造更大价值和拓展增量项目实现持续盈利经营的能力，但是该部分效益较难采用收益法量化，在目前整合阶段采用资产基础法确认清洁能源母公司账面资产价值比较合适。因此，清洁能源资产基础法评估时，长期股权投资价值按各项目公司评估结果汇总，可以反映清洁能源的整体价值。 综上所述，在综合考虑各方面评估因素的情况下，采用资产基础法评估清洁能源母公司股权价值，以上评估处理符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定，评估结论具有合理性。 （十）结合若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管 理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排的合理性与公允性，补充说明按 50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性 1、若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管理项目 的实际运营管理费用情况，相关费用安排具有合理性根据若羌公司与恒晟电力签订的委托管理协议，若羌公司接受委托，对吐鲁番项目提供日常经营、安全管理、成本控制、合规管理等与项目运营相关的管理服务。协议同时明确了若羌公司的受托管理事项、权利义务及委托管理费用结算原则。主要情况如下： （1）受托管理事项 若羌公司负责统筹项目日常生产经营，建立并执行相关管理制度，开展安全 201管理、成本控制、合规管理、资料管理、外部协调及审计检查配合等工作。 （2）若羌公司权利义务若羌公司有权根据协议自主开展托管标的的全部经营管理活动并收取委托 管理费用，同时承担履行受托管理职责产生的相关费用及相应管理责任。 （3）费用结算 委托管理费用按照若羌公司相关实际发生费用的50%结算，最终分摊金额以双方确认的年度审计结果为依据。 若羌公司承担恒晟电力相关管理工作，若羌公司向恒晟电力提供与吐鲁番项目运营相关的综合管理职责，相关受托工作会占用若羌公司的资源，并形成相应成本。按照协议向恒晟电力收取委托管理费用，能够使费用承担与服务受益相匹配，具备合理性。 2、若羌公司自身项目与受托管理项目的业务规模及实际工作量相近，按 50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性 （1）场站装机规模一致，业务体量对等 若羌、吐鲁番两座场站装机容量均为100万千瓦，项目规模及整体业务体量基本相当。在其他运营条件不存在重大差异的情况下，装机规模相同意味着两座场站在生产管理、安全管理、经营协调和电力销售等方面的基础工作需求总体可比。 （2）人员配置规模基本对等 若羌公司与吐鲁番项目在生产、安全、经营及综合行政等管理岗位方面的配 置标准基本一致。相关人员需同步承担两座场站的制度建设、运行管理、隐患排查、检查整改、人员培训及综合协调等工作，两座场站对管理资源的占用程度总体接近。 在电力销售方面，若羌、吐鲁番两座场站均设置2个交易单元，相关人员统一承担两地场站的中长期及现货交易、电网沟通、电费结算、考核分析等工作。 两座场站的交易组织模式和销售业务流程一致，销售工作量总体相当。 202（3）场站运营工作量相近 1）两座场站装机容量相同，日常设备巡检、缺陷处理、定期试验、技改检 修及备品备件管理等生产运营工作量总体相当； 2）两座场站均需与属地发展改革部门、电网公司、应急管理等单位进行沟通协调，并按要求开展报表报送、现场检查及政策申报等工作，对外协调事项和频次总体可比； 3）两座场站均需开展月度、季度和年度经营分析、成本执行跟踪、生产计 划管理、安全环保管理及内部报告等工作，内部经营管理事项和投入总体接近。 综合装机规模、人员投入、生产运营、外部协调及电力销售等因素，若羌公司自身项目与吐鲁番受托管理项目对管理及销售资源的占用程度总体相当。由双方各承担相关费用的50%，能够较为客观地反映双方的实际受益和资源耗用情况。 同时，委托管理协议已明确以相关实际发生费用的50%作为结算基础，盈利预测按50%分摊若羌公司的管理费用及销售费用，与现行协议安排和实际运营模式一致。因此，按50%预测若羌公司的管理费用及销售费用具备合理性与公允性。 二、上市公司补充披露 （一）拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评估中引用的账面值数据是否准确 1、蜀道清洁能源单体报表情况及模拟合并过程 报告期内，蜀道清洁能源单体报表及模拟合并过程如下： （1）资产负债表 单位：万元 2025年12月31日 项目蜀道清洁能一级子公司汇总数据合并抵销模拟合并 源单体数据数据合计[注]流动资产 货币资金80245.55131205.03211450.58211450.58 交易性金融资产16900.0016900.0016900.00 应收账款939.1931710.1132649.30-751.3231897.98 应收款项融资267.15267.15267.15 2032025年12月31日 项目蜀道清洁能一级子公司汇总数据合并抵销模拟合并 源单体数据数据合计[注] 预付款项97.033313.313410.343410.34 其他应收款156019.7826184.60182204.38-68493.08113711.30 存货354.11354.11354.11 其他流动资产2530.5780146.1882676.75-2578.5080098.25 流动资产合计239832.11290080.51529912.62-71822.90458089.72非流动资产 长期股权投资783444.66545704.901329149.56-774352.24554797.32 投资性房地产837.58837.58327.551165.13 固定资产1817.071332500.361334317.4282134.521416451.94 在建工程25914.45246985.39272899.83-19102.32253797.51 使用权资产232.5914039.2914271.8814271.88 无形资产20939.376685.7727625.140.4227625.56 商誉4129.034129.034129.03 长期待摊费用134.66134.66134.66 递延所得税资产60.476191.346251.81447.666699.46 其他非流动资产2647.564872.777520.327520.32 非流动资产合计835056.162162081.082997137.24-710544.412286592.82 资产总计1074888.272452161.583527049.85-782367.312744682.54流动负债 短期借款1000.701000.701000.70 应付账款6478.2939690.2446168.53-4717.0741451.46 预收款项3.193.193.19 合同负债7206.597206.597206.59 应付职工薪酬3018.893916.186935.076935.07 应交税费234.543146.873381.413381.41 其他应付款40674.38125838.05166512.43-84361.9282150.50 一年内到期的非21640.07102967.84124607.91124607.91流动负债 其他流动负债37660.3737660.3737660.37 流动负债合计72046.17321430.03393476.20-89078.99304397.21非流动负债 长期借款104124.701153220.381257345.081257345.08 2042025年12月31日 项目蜀道清洁能一级子公司 []汇总数据合并抵销模拟合并源单体数据数据合计注 租赁负债10644.6010644.6010644.60 长期应付款11653.3311653.3311653.33递延收益 递延所得税负债58.152009.162067.31-1748.63318.68 其他非流动负债30676.4130676.4130676.41 非流动负债合计104182.851208203.881312386.73-1748.631310638.10 负债合计176229.021529633.911705862.93-90827.621615035.31 所有者权益(或股 东权益) 归属于母公司所898659.25902468.021801127.27-906088.12895039.15有者权益合计 少数股东权益20059.6620059.66214548.43234608.08 所有者权益合计898659.25922527.671821186.93-691539.691129647.23 负债和所有者权1074888.272452161.583527049.85-782367.312744682.54益总计 数据来源：蜀道清洁能源模拟合并过程，下同。 （续上表） 2024年12月31日 项目蜀道清洁能一级子公司汇总数据合并抵销模拟合并源单体数据数据合计流动资产 货币资金59837.29118314.46178151.75178151.75交易性金融资产 应收账款150.0025561.2725711.27-741.7224969.55 应收款项融资371.78371.78371.78 预付款项52.77727.66780.43780.43 其他应收款152794.8088381.28241176.08-52561.06188615.02 存货296.93296.93296.93 其他流动资产1712.5363432.8865145.40-1819.5063325.90 流动资产合计214547.39297086.25511633.64-55122.28456511.36非流动资产 长期股权投资610213.96455190.391065404.36-607000.64458403.71 投资性房地产169.76169.76361.92531.69 2052024年12月31日 项目蜀道清洁能一级子公司汇总数据合并抵销模拟合并源单体数据数据合计 固定资产2032.14766072.81768104.9584148.72852253.67 在建工程16949.73587767.11604716.85-12200.23592516.61 使用权资产84.7214753.7914838.5214838.52 无形资产21497.324208.6425705.960.5425706.50 商誉4129.034129.034129.03 长期待摊费用7.67292.91300.58300.58 递延所得税资产65.716823.566889.27257.287146.55 其他非流动资产4781.296391.4411172.7311172.73 非流动资产合计655632.561845799.452501432.01-534432.421966999.59 资产总计870179.952142885.693013065.65-589554.692423510.96流动负债 短期借款2001.8922850.0024851.8924851.89 应付账款8488.5036356.4544844.95-5489.0239355.93 预收款项323.43323.43323.43 合同负债3205.543205.543205.54 应付职工薪酬2098.332478.134576.474576.47 应交税费6971.043584.3410555.3810555.38 其他应付款49833.5472824.57122658.11-34039.8188618.30 一年内到期的非11284.5985207.1196491.7096491.70流动负债 其他流动负债104442.53104442.53-27770.1076672.43 流动负债合计80677.91331272.09411950.00-67298.93344651.08非流动负债 长期借款92450.941012242.171104693.111104693.11 租赁负债46.6610402.7410449.4110449.41 长期应付款13358.5413358.5413358.54 递延收益23.3323.3323.33 递延所得税负债21.182176.302197.48-1737.78459.70 其他非流动负债30676.4130676.4130676.41 非流动负债合计92542.111068856.171161398.28-1737.781159660.50 负债合计173220.021400128.261573348.28-69036.711504311.57 所有者权益(或股 2062024年12月31日 项目蜀道清洁能一级子公司汇总数据合并抵销模拟合并源单体数据数据合计 东权益) 归属于母公司所696959.93718021.491414981.42-730910.40684071.02有者权益合计 少数股东权益24735.9524735.95210392.42235128.36 所有者权益合计696959.93742757.431439717.36-520517.98919199.38 负债和所有者权870179.952142885.693013065.65-589554.692423510.96益总计 注：系蜀道清洁能源下属一级子公司数据合计，由于子公司数量较多，为使数据更为简洁直观并易于阅读，进行了汇总简化，下同。 （2）利润表 单位：万元 2025年度 项目蜀道清洁能一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并源单体数据据合计 一、营业总收入2997.60100024.06103021.66-2866.13100155.52 二、营业总成本13121.6783197.0496318.711005.2197323.92 其中：营业成本734.6553058.9153793.561520.6755314.24 税金及附加469.821559.132028.952028.95 销售费用1492.631492.631492.63 管理费用8834.955895.2314730.18-515.4714214.71 研发费用242.167.94250.10250.10 财务费用2840.0821183.2124023.2924023.29 加：其他收益196.5338.78235.32235.32 投资收益3820.375352.129172.49-3855.255317.24 信用减值损失-13.1742.8729.7029.70 资产减值损失-4379.57-2604.97-6984.544379.57-2604.97 资产处置收益-31.1213.62-17.51-17.51 三、营业利润-10531.0419669.449138.41-3347.025791.39 加：营业外收入39.6739.6739.67 减：营业外支出2.44610.21612.64612.64 四、利润总额-10533.4719098.918565.43-3347.025218.42 减：所得税费用42.211904.581946.79-201.221745.57 五、净利润-10575.6817194.326618.64-3145.803472.85 2072025年度 项目蜀道清洁能一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并源单体数据据合计 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总-10575.6817194.326618.64-3145.803472.85额（续上表） 2024年度 项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并单体数据据合计 一、营业总收入4021.5370380.2774401.80-4779.3869622.42 二、营业总成本12241.6665504.5777746.22-802.3376943.89 其中：营业成本3690.6037143.7540834.35-420.0840414.27 税金及附加485.431714.432199.862199.86 销售费用1148.921148.921148.92 管理费用6763.975132.9811896.95-382.2511514.70 研发费用138.46124.06262.52262.52 财务费用1163.2020240.4321403.6321403.63 加：其他收益340.39246.47586.85586.85 投资收益-6.681232.941226.261226.26 信用减值损失666.89-253.83413.06413.06资产减值损失 资产处置收益0.100.100.10 三、营业利润-7219.536101.38-1118.14-3977.04-5095.19 加：营业外收入0.6057.7558.351.8960.25 减：营业外支出11.74119.82131.56131.56 四、利润总额-7230.676039.32-1191.35-3975.15-5166.51 减：所得税费用5587.631780.807368.43-249.987118.45 五、净利润-12818.304258.52-8559.79-3725.17-12284.95 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额-12818.304258.52-8559.79-3725.17-12284.95 2、评估中引用的账面值数据准确性 经评估师复核，评估中利用的拟置入资产单体及合并层面财务报表数据与上述表格一致，数据准确。 208（二）基于重要性水平、对本次交易的影响情况及《26号准则》第二十四 条的具体要求补充披露申报文件对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露是 否充分、完整，如否，请充分披露对相关长期股权投资的具体评估情况及评估的公允性 1、申报文件对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露是否充分、完整根据《26号准则》第二十四条相关规定，“（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 百分之二十以上且有重大影响的，应当参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况”。 根据上述规则，构成蜀道清洁能源最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的长期股权投资包括毛尔盖公司、巴郎河 水电、铁投康巴、蜀兴公司、卓运新能源、若羌同阳、铁能电力、铁投环联及盐源中为，相关评估披露情况具体如下： 资产总额营业收入净资产额净利润长期股权投资序号公司名称占比占比占比占比评估披露情况 1毛尔盖公司27.97%43.25%11.52%142.18%已披露 2巴郎河水电3.05%13.25%3.70%105.66%已披露 3铁投康巴12.14%0.00%29.28%132.67%已披露 4蜀兴公司0.95%8.76%0.87%29.34%未披露 5卓运新能源14.92%10.03%7.79%134.50%未披露 5-1若羌同阳14.92%10.03%7.79%134.50%已披露 6铁能电力13.92%15.95%18.98%-56.30%未披露 6-1铁投环联3.36%9.01%3.71%33.16%未披露 6-1-1盐源中为1.26%4.36%0.76%23.56%未披露 如上表所示，对于满足构成蜀道清洁能源最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的长期股权投资的毛尔盖公司、巴郎河水电、铁投康巴及若羌同阳，上市公司已于重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）蜀道清洁能源及其重要子公司的具体情况”之“2、重要子公司的具体情况”中参照《26号准则》第二十四 条的相关要求进行了充分、完整的披露，具体披露章节如下： 209《26号准则》第二十四条相关披露要求 （四）引用其他评 （三）选（五）评（六）评估基准估机构报 序（二）对评用的评估估特殊处日至重组报告公司名称告内容特 号（一）评估的估结论有重方法和重理、对评书签署日的重殊类别资基本情况要影响的评要评估参估结论有要变化事项及产相关第估假设数以及相重大其对评估或估三方专业关依据影响事项值结果的影响鉴定等资料 1）评估概况无评估特 5）评估结论3殊处理与6）资产基础法评估具体1）评估结论对评估结毛尔盖公司情况与账面价值4论有重大）收益法评估具体情况比较变动情影响的事况及原因项 1）评估概况 5）评估结论 63）资产基础法评估具体2）评估结论7）特别事巴郎河水电情况与账面价值4项说明自评估基准日至）收益法评估具体情况资产评估比较变动情重组报告书签署报告不存 况及原因之日，不存在可在引用其 1）评估概况无评估特能对评估结果有 他机构报 4）评估结论殊处理与影响的其他重要 告的情况 35）评估结论3）资产基础法评估具体对评估结 变化事项铁投康巴与账面价值情况论有重大比较变动情影响的事况及原因项 1）评估概况无评估特 5）评估结论 63 殊处理与 ）资产基础法评估具体 4）评估结论对评估结若羌同阳情况与账面价值4论有重大）收益法评估具体情况比较变动情影响的事况及原因项 上市公司基于蜀兴公司、卓运新能源、铁能电力、铁投环联及盐源中为的实际情况，判断该等公司对蜀道清洁能源不具有重大影响，故未披露蜀兴公司、卓运新能源、铁能电力、铁投环联及盐源中为的评估情况，具体如下： （1）蜀兴公司 蜀兴公司主要从事购售电业务，其作为售电公司，与电力用户签署购售电合同，代理电力用户购电并从国网公司处结算电费收益，除部分分布式电站外，蜀兴公司并未拥有集中式电站。蜀兴公司资产总额、营业收入与净资产额占蜀道清洁能源比例分别为0.95%、8.76%与0.87%，整体规模较小。综合前述因素考虑，蜀兴公司不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业，故未披露蜀兴公司详细评估情况。 210（2）卓运新能源 截至报告期末，卓运新能源无实际业务，主要作为持股平台持有若羌同阳 100%股权。报告期后，为减少持股层级，卓运新能源于2026年1月将其持有的 若羌同阳100%股权转让给蜀道清洁能源，卓运新能源已于2026年3月注销。鉴于其已注销且无实质业务，不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业，故未披露卓运新能源详细评估情况。 （3）铁能电力、铁投环联、盐源中为 铁能电力为平台公司，持有大渡河双江口33.89%股权、铁投环联53.9998%股权及国能大渡河（丹巴）水电开发有限公司33.89%股权。其中，铁投环联主要作为持股平台，持有盐源中为100%股权与盐源环联100%股权，其本身无实际业务，穿透后铁投环联下属的盐源中为与盐源环联具体情况如下： 名称盐源中为盐源环联 资产总额占比1.26%1.45% 营业收入占比4.36%4.65% 净资产额占比0.76%1.10% 净利润占比23.56%8.51%实施项目盐源白乌光伏二期项目盐源白乌光伏三期项目总装机容量5万千瓦5万千瓦总装机容量占蜀道清洁能源 2025年末投运控股光伏项目总3.32%3.32% 装机容量比例 铁能电力资产总额、营业收入、净资产额或净利润占蜀道清洁能源2025年相关财务数据未到20%；由上表所示，盐源中为与盐源环联最近一期资产总额、营业收入、净资产额占蜀道清洁能源比例较低，盐源中为净利润占比出现超过 20%的情形，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告 期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其2025年利润水平较低所致。此外，盐源中为与盐源环联下属光伏发电项目总装机容量均为5万千瓦，占蜀道清洁能源控股光伏项目总装机容量比例较低。综合前述因素考虑，铁能电力、铁投环联及盐源中为不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业，因此未披露铁能电力、铁投环联及盐源中为的详细评估情况。 211此外，盐源公司与会东公司，相关指标虽未达到重要下属企业要求，但依据 实质重于形式原则，认为其对蜀道清洁能源具备重要影响，亦作为重要下属企业，进而对其评估情况进行了披露。 综上，申报文件中对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露充分、完整。 （三）评估中列示的16家被投资单位同申报文件中披露的22家下属企业的 具体对应关系，申报文件中关于子公司及下属企业的列报是否存在不一致的情形 1、评估中列示的16家被投资单位同申报文件中披露的22家下属企业的具 体对应关系 评估报告中列示的16家被投资单位与申报文件（重组报告书）中披露的22家下属企业之间存在一定差异，产生差异的主要原因系两者在统计时点（评估基准日与重组报告书签署之日）及统计口径（直接被投资单位/参股与各级控股子公司）上存在不同，具体如下： 是否属于申报是否属于评估序公司名称文件中披露的中列示的16家差异原因号22家下属企业被投资单位 1铁能电力√√无差异 为四川铁能电力开发有限公 2√×司下属公司，属于间接持股，铁投环联 未纳入评估的一级被投资单位统计为四川铁能电力开发有限公 3√×司下属公司，属于间接持股，盐源环联 未纳入评估的一级被投资单位统计为四川铁能电力开发有限公 4√×司下属公司，属于间接持股，盐源中为 未纳入评估的一级被投资单位统计 截至评估基准日，乌鲁木齐卓运新能源有限公司持有若羌 5若羌同阳√×县同阳新能源有限公司100%股权，未纳入评估的一级被投资单位统计 6盐源公司√√无差异 7毛尔盖公司√√无差异 8会东公司√√无差异 212是否属于申报是否属于评估 序公司名称文件中披露的中列示的16家差异原因号22家下属企业被投资单位 9巴郎河水电√√无差异 10铁投康巴√√无差异 11盐边公司√√无差异 12蜀兴公司√√无差异 截至评估基准日未建账，未纳 13乌鲁木齐蜀清√×入评估的被投资单位统计范 围 14蜀能众鑫√√无差异 为四川蜀能众鑫企业管理有四川蜀能众城企业15限责任公司下属公司，属于间管理合伙企业（有√×接持股，未纳入评估的一级被限合伙）投资单位统计为四川蜀能众鑫企业管理有四川蜀兴益丰企业16限责任公司下属公司，属于间管理合伙企业（有√×接持股，未纳入评估的一级被限合伙）投资单位统计 17哈密蜀清√√无差异 18润储汇能√√无差异 19蜀清汇储√√无差异 20道孚蜀道清洁能源√√无差异 有限公司 截至评估基准日未建账，未纳 21阿坝县蜀道清洁能√×入评估的被投资单位统计范 源有限公司围 截至评估基准日未建账，未纳 22黑水县蜀道清洁能√×入评估的被投资单位统计范 源有限公司围 2026年3月，乌鲁木齐卓运 新能源有限公司注销，截至重 23卓运新能源×√组报告书签署之日，乌鲁木齐 卓运新能源有限公司未纳入披露的下属企业名单 24四川阿坝华电清洁×√为蜀道清洁能源参股公司，未 能源有限公司纳入披露的下属企业名单 25华电金上（甘孜）×√为蜀道清洁能源参股公司，未 电力开发有限公司纳入披露的下属企业名单 2、申报文件中关于子公司及下属企业的列报存在不一致的原因 如上表所示，评估中列示的16家被投资单位同申报文件中披露的22家下属企业存在的数量差异具有充分的合理性，具体如下： 213（1）控制层级差异（直接持股与间接持股） 评估报告的“被投资单位”统计蜀道清洁能源直接持股的一级单位；而重组 报告书中披露的“22家下属企业”系穿透至蜀道清洁能源实际控制的各级合并 报表范围内子公司，即前述表格中第2、3、4、15、16项差异。 （2）统计时间节点差异（评估基准日与重组报告书签署之日） 评估基准日后，蜀道清洁能源资产内部进行了股权架构梳理。2026年1月，卓运新能源将持有的若羌同阳100%股权转让给蜀道清洁能源后，于2026年3月注销。因此，卓运新能源在评估基准日作为被投资单位进行评估，但在重组报告书签署之日已不属于下属企业，若羌同阳成为蜀道清洁能源一级下属企业，即前述表格中第5、23项差异。 （3）财务建账状态差异 部分下属企业在评估基准日虽已完成工商注册，但尚未实际开展业务及财务建账，故评估时未将其作为独立的被投资主体进行评估，即前述表格中第13、 21、22项差异。 （4）控股权范围差异 四川阿坝华电清洁能源有限公司与华电金上（甘孜）电力开发有限公司仅为 蜀道清洁能源的参股企业，纳入蜀道清洁能源长期股权投资评估范围，但未纳入重组报告书“下属企业（控股子公司）”的列报范围，即前述表格中第24、25项差异。 综上，相关明细差异均系统计口径及评估基准日与重组报告书签署之日时间不同所致，申报文件中关于子公司及下属企业的列报真实、准确、完整，不存在实质性不一致的情形。 （四）按照《26号准则》的要求详细披露各重要子公司收益法评估中重要 评估参数或估值参数的预测依据及合理性，包括但不限于装机容量、实际容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、机制电价、市场电量、市场电价、补贴收入（如有）、营业成本、折现率等，并结合发电量及成本等相关参数的选取依据文件是否客观可信，评估中利用的专业报告是否进行必要充分的验证，电量电价 214的预测是否符合相关新能源政策，市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关 因素的实际情况及预计持续时间等补充披露参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确 本次评估对蜀道清洁能源各重要子公司收益法评估中，收入预测涉及的重要参数包括装机容量、实际可利用容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、市 场电量、机制电价、市场电价、补贴收入等；成本预测主要涉及运维成本、人工 成本、材料费、保险费、土地租赁费、修理费、折旧摊销等预测；折现率根据资本资产定价模型及同行业上市公司参数确定。 本次评估对蜀道清洁能源各重要子公司收益法评估中，收入、成本、折现率等相关预测依据的文件、报告客观可信且已进行必要充分的验证，电量电价的预测已考虑相关新能源政策、市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间，参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况不存在较大差异，本次评估值公允、准确。 各重要子公司收益法预测重要评估参数选取详细情况如下： 1、若羌县同阳新能源有限公司 （1）收入端主要参数及依据参数预测值主要依据 《预验收证书》（设备清单）、《国网新疆电力有限公司电力调度控制中心关于金智洛浦独立\ 储能一电站等 5座电站满足商业运营条件的通装机容量 100.23万 kW 知》（转商文件）、《特变电工若羌县若羌河实际容量100万千瓦风电及配套储能项目240小时试运行技术监督评估报告》（试运行报告）、电力业务 许可证、可研报告利用小时数2450.38《若羌项目产量分析》（场址区域代表性测风塔小时测试数据） 2026-2027年：30%； 2028-2029年：20%； 弃电率2030-2035年：15%历史弃电率、电网消纳情况；； 2036-204010%疆电入川渝、疆电入湘等特高压输电线建设规划年：； 2041-2045年9月：5% 215参数预测值主要依据政策文件《自治区贯彻落实深化新能源上网电价机制电量50%市场化改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕350号）、历史结算单政策文件《自治区贯彻落实深化新能源上网电价机制电价0.262元/千瓦时（含税）市场化改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕350号）、历史结算单50%（结合装机容量、利用市场化交易规则、历史交易比例、年度中长期合市场电量小时数、弃电率、机制电量同、北京电力交易中心电力交易平台合同查询的 测算）正式出清结果 历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、北 市场电价0.134元/千瓦时（含税）京电力交易中心电力交易平台合同查询的正式出清结果 0.198/根据机制电量、机制电价、市场电量和市场电价综合电价元千瓦时（含税） 综合测算 （2）成本端主要参数及依据参数预测值主要依据 清洁能源《生产成本标准定额(试行)》， 2026-2030年：468.06万元； 基础定额 30 万元/万 kW(含税)；质保期内 2031-2035年：1560.18万元；30%定额，出质保期5年内100%定额，出 修理费2036-2040年：1716.20万元；质保期5-10年(含)110%定额，出质保期10 2041-2044年：1872.22 万元； 年以上 120%定额；总装机 30 万 kW以上 2045年1-9月：1404.17万元调整系数50%；所属二类风资源区调整系 数110% 清洁能源《生产成本标准定额(试行)》， 2026-2030年：263.44万元； 基础定额 10 万元/万 kW(含税)；质保期内 2031-2035年：878.12万元；30%定额，出质保期5年内100%定额，出 材料费2036-2040年：965.93万元；质保期5-10年(含)110%定额，出质保期10 2041-2044年：1053.75 万元； 年以上 120%定额；总装机 30 万 kW 以上 2045年1-9月：790.31万元调整系数90%；所属二类风资源区调整系 数110% 运行保险2026-2044年：363.91万元； 费2045年1-9月：272.93可研报告，固定资产原值的0.1%万元 2026-2028年：781.69万元； 2029-2030年：849.06《若羌县若羌河100万千瓦风电及配套储万元；委托运营2031-2035年：1415.09能项目运维技术服务协议》、质保期内风万元； 费2036-2040年：1509.43机维护和日常消缺检修均有厂家负责、质万元； 2041-2044年：1603.77保期后风机维护和日常消缺检修将由运营万元； 2045年1-9月：1202.83单位负责万元 清洁能源《生产成本标准定额(试行)》， 2026-2030 561.29 基础定额(与容量相关)14 万元/万 kW；总年： 万元； 2031-2035 792.42 装机 30 万 kW以上调整系数 40%；投产年年： 万元； 其他费用2036-2044848.55限调整系数(前5年100%，5-10年110%，年：万元； 20451-9636.4110年以上120%)；运营期前5年风机由厂年月：万元家质保，5年后每年考虑50名人员费用(车辆使用费等，3.5万元/人) 216（3）折现率主要参数及依据 参数预测值主要依据 无风险利 1.85% 通过 wind取得的距评估基准日超过 10 年的长期国债到期收益率率 采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率 市场风险6.14%其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间溢价跨度从指数发布之日（2005年4月8日）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库 通过WIND资讯查询WIND2024行业类-WIND公用事业-WIND公用 事业Ⅱ-WIND 电力-WIND 新能源发电业者分类下的 23 家同行业公司，选取主营业务可比（主营业务为风力发电，业务占比超80%）、无财务杠 Beta 0.5242 上市时间超过 3年、总资产小于 3000亿元、营业收入小于 500亿元、杆的 U 0的通知》等文件，分析水电项目收益法、资产基础法评估差异及原因以及水电项目采资产基础法测算结果为最终评估结果及不采用收益法评估的理由，对评估结果的合理性进行分析；收集新能源项目预测依据文件，分析采用收益法测算结果为最终评估结果及不采用资产基础法评估的理由；对新能源项目进行电价敏感性分析，分析电价波动对交易对价的影响；收集上市公司类似评估方法选择的案例，佐证评估方法选择的合理性。 9、针对披露事项（6），独立财务顾问、律师和评估师履行了以下核查程序： 查阅公司与蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》和《业绩承诺与补偿协议的补充协议》、天健华衡出具的《资产评估报告》及相关收益法预测明细表，复核业绩承诺金额的测算底表。 （二）核查意见 1、针对说明事项（1）（8），经核查，独立财务顾问、评估师认为： （1）拟置入资产下属企业近三年发生的股权转让及增资相关交易评估与本次交易评估存在差异具有合理性；本次评估过程契合相关资产当前的实际经营状态，评估结论准确、公允。 （2）毛尔盖和会东公司预测期人工费和修理费不考虑增加，具有合理性。 2、针对说明事项（2）（5）（6）（7）（9），经核查，独立财务顾问、会 261计师与评估师认为： （1）本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者资 产范围有所不同所致。在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。本次评估结果公允，作价合理。 （2）巴郎河公司、毛尔盖公司设备的会计折旧年限为5-15年，评估采用的 经济年限为设备最佳使用寿命年限，电力工业发电设备的经济使用寿命年限为 20-30年。本次评估采用的成新率根据经济寿命年限进行测算，测算逻辑具有合理性，由此得出的评估结果具备合理性。 （3）本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详 细计算得来，相关税费预测准确无误。 （4）本次基于预计使用年限预测固定资产折旧年限具备一定合理性，与按照会计折旧年限测算的评估结果不存在显著差异。 （5）会东光伏项目按营业收入1%缴纳管理费用，是基于清洁能源预计存量项目和增量项目缴纳的管理费用在未来能够覆盖运维分公司的管理成本。然而新项目的承接基于政府项目批复，故未来承接新项目的数量、发电量、电价等较难量化，清洁能源的总部效益的可预测性及总部管理费的分摊对象和金额存在较大不确定性。在此情形下，本次资产基础法评估对清洁能源总部的效益和成本对企业价值的影响谨慎按母公司基准日账面资产评估值考虑，即资产基础法评估结果为清洁能源母公司基准日账面资产评估值加上下属16家长期股权投资项目的评 估值予以确定，其中光伏项目及伏相关资产组采用收益法评估结果，其余采用资产基础法评估结果（为水电项目、储能建设项目、初期阶段的光伏项目、二级平台公司等）。本次会东公司光伏项目按营业收入1%具备合理性。 3、针对说明事项（3），经核查，独立财务顾问、评估师认为： 本次评估在2031年以后继续按15%企业所得税率测算，属于收益法评估中的重要假设。该假设具有政策历史、经营基础和业务持续性依据；评估机构已通过敏感性分析提示假设变化对评估结论的影响，上市公司亦将在重组报告书中补充披露相关风险。若羌公司土地为不征税范围，不缴纳土地使用税。 4、针对说明事项（4）（10），经核查，独立财务顾问、律师、会计师与评 262估师认为： （1）本次评估已充分考虑拟置入资产权属瑕疵及抵质押事项的影响，评估 假设合理，评估结果能够反映标的资产在评估基准日的市场价值。项目贷款抵押、电费收费权质押属于新能源行业惯例，不影响评估作价的公允性。 （2）若羌公司与受托管理的恒晟电力相关工作由同一批人员负责两个项目管理，若羌公司确为管理恒晟电力发生了相关费用，因此若羌公司向关联方收取管理费用具备合理性，避免后续上市公司为关联方承担成本费用的情形发生。双方公司各自管理的工作量接近，所需耗用的人力、物力等相关费用无明显差异，因此按50%预测若羌公司的管理费用及销售费用具备合理性与公允性。 5、针对披露事项（1），独立财务顾问、会计师和评估师认为： 模拟合并报表过程符合企业会计准则的相关规定；评估利用的拟置入资产单 体及合并层面财务报表数据与审计数据一致，数据准确。 6、针对披露事项（2）（3）（7），独立财务顾问和评估师认为： （1）申报文件中对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露充分、完整。 （2）评估中列示的16家被投资单位同申报文件中披露的22家下属企业存 在的差异主要系统计口径及评估基准日与重组报告书签署之日时间不同所致，申报文件中关于子公司及下属企业的列报真实、准确、完整，不存在实质性不一致的情形。 （3）本次交易对于铁投康巴参股企业，按实缴股权比例乘以被投资单位归 母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值的合理性、准确性、公允性，相关评估依据充分，以此为基础确定拟置入资产的评估值及交易作价能够保障本次交易的公允性；鉴于参股企业性质导致评估受限的情形不影响评估价值公允性，以参股方式参与大型水电项目符合行业惯例，有利于提升上市公司资产质量并做大做强上市公司主业，在评估受限的情形下仍选择将其注入上市公司具备合理性。 7、针对披露事项（4）（8），独立财务顾问、律师、会计师与评估师认为： （1）本次收益法评估中涉及的装机容量/实际容量、发电利用小时数、弃电 263率、机制电量/电价、市场电量/电价及营业成本等关键参数的预测，均已建立在 各项目可研报告、仿真报告、测风/测光数据、历史结算单、中长期交易合同、 现行有效的电价改革政策文件、蜀道清洁能源内部定额标准等依据文件之上；评 估中利用的专业报告，包括可研报告、并网系统仿真报告等，均已由具备相应资质和行业经验的专业机构出具，评估师已对其进行了必要且充分的核查验证，相关结论可作为评估参数选取的技术支撑；电量电价的预测充分考虑了各省区最新新能源上网电价市场化改革实施方案等政策要求；弃电率的阶段划分及逐年递减趋势，符合送出通道逐步建成投运、断面消纳能力改善的实际预期，与所在地区电力市场运行现实相符；市场电价的预测考虑了历史期波动情况及现有中长期合 同锁定水平；各重要子公司的预测数据，与自身报告期历史数据及2026年上半年实际运营情况相比，差异原因合理（主要受季节性来风/来水波动、线路停电年检、断面容量受限等客观因素影响）；预测期整体毛利率水平与同行业可比上 市公司相比，处于或略低于可比区间，预测取值谨慎。综上，本次收益法评估的参数选取谨慎、客观、合理，符合相关新能源政策要求及项目所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司及各发电项目实际运营情况不存在重大差异，本次评估值公允、准确。鉴于拟置入资产及各重要子公司回函日的经营情况和实现的业绩与评估预测差异处于合理水平，本次收益法作价资产的评估值对应的市盈率情况与可比交易案例情况不存在显著差异，因此本次评估相关参数选取具备合理性，预测过程客观准确，本次评估结果定价具备公允性，评估依据充分，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。 （2）由于自然条件和阶段性电力送出能力不足，2026年上半年拟置入资产 及重要子公司经营情况和实现业绩与预测值存在一定差异，但差异系偶发性因素影响，差异仍处于合理范围，不会对拟置入资产定价公允性产生重大不利影响。 本次收益法作价资产的评估值对应的市盈率情况与可比交易案例情况不存在显著差异，本次评估相关参数选取具备合理性，本次评估结果定价具备公允性，评估依据充分，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。 8、针对披露事项（5），独立财务顾问、会计师与评估师认为： 264本次评估方法的最终确定，主要根据业务类型、未来收益预测的可实现性及 资产状态等予以确定，并非以项目投运时间长短予以确定的。本次对光伏项目采用收益法结果为最终评估结论，对水电项目采用资产基础法结果为最终评估结论。 经分析，评估结果合理。本次交易不存在通过选择不同评估方法提高交易作价或逃避业绩承诺义务的情形。相关评估方法选择具有统一标准，与各子公司资产状态、项目投产时间及未来收益可预测性相匹配；资产基础法下已充分反映相关资产减值，收益法下已对关键参数进行审慎预测并开展敏感性分析。业绩承诺安排与评估方法及交易作价具有匹配关系，不存在规避业绩承诺义务的安排。 9、针对披露事项（6），独立财务顾问、律师与评估师认为： 业绩承诺资产承诺净利润的核算口径及金额同收益法评估一致，业绩承诺方案有利于保护上市公司及中小股东利益。 10、独立财务顾问、评估师已按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务 指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第二十五、二十六、二十 八、二十九、三十项的规定，于独立财务顾问报告与评估机构关于问询函的回复 意见中完善了对资产评估等审核关注要点的核查情况、核查程序及核查意见的披露。 265问题6、关于持续经营能力及本次交易的必要性 申请文件显示：（1）拟置入资产主要通过下属项目公司从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营。（2）2025年发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号文）及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》的实施对新能源项目发电 上网、上网价格、保量保价利用小时数等产生一定影响。（3）截至报告期末，拟置入资产已投运及在建的控股发电项目已基本投产，约70%以上的参股发电项目尚未投运，同时拟置入资产拟通过本次募投配套资金投资建设新能源发电项目。（4）报告期内，拟置入资产发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司。（5）报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，导致项目经营业绩未充分释放。（6）2025年度，由于部分项目运行期间未达到转固条件无折旧费用，整体发电平均成本也有所下降，毛利率较去年同期小幅增长。2025年度，在建工程转入固定资产的金额为59.74亿元。（7）报告期各期，拟置入资产投资活动现金流量净额分别为-36.74亿元和-24.94亿元。本次重组完成后将不断扩大清洁能源发电装机规模，在新项目投建方面存在一定的资本性支出。（8）报告期各期，拟置入资产净利润分别为-1.23亿元和0.35亿元，投资收益分别为 0.12亿元和0.53亿元，主要来自于参股的金沙江上游。（9）报告期内，拟置入 资产长期借款呈增长趋势，报告期末，拟置入资产负债总额为161.50亿元，其中长期借款占比77.85%。本次交易完成后，上市公司负债总额将增至278.46亿元，增幅为145.41%。（10）报告期内，因部分电站尚在陆续投运、产生收入规模较小等原因，拟置入资产财务费用率与管理费用率高于同行业可比公司。 请上市公司补充披露：（1）各控股参股公司投产运营的发电项目的具体情 况与经营业绩，并结合所在地区、相关新能源政策的具体要求、各地区机制电价电量及市场电价电量等情况，以表格方式详细列示相关政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、上网电价、相关补贴收入的具体影响，同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响。（2）结合在建及拟建项目的投资进度、投资安排等，详细列示后续控股、参股项目的投资金额、具体投资时间，并结合拟置入资产的资产负债情况，补充披露拟置入资产对后续资金投入的筹措安排及可行性。（3） 266基于前述内容，进一步结合发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司的 具体原因、限电率较高的原因及持续性、财务及管理费用率高于同行业公司的实 际情况、报告期内扣除投资收益后为亏损的情况、新能源政策对发电项目的具体 影响、后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性、后续年度固定资产折旧摊销 对拟置入资产盈利能力的影响、各发电项目预计正式运营投产后的经营业绩及 预计盈利时点、拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安 排、上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设、 本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响、 利息支出对盈利能力的影响、对拟置入资产评估的公允性与依据的充分性、对各 下属企业评估方法选取的合理性、本次交易对上市公司及中小股东利益保护相 关安排等审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（1）（3）并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见。 回复： 267一、上市公司补充披露 （一）各控股参股公司投产运营的发电项目的具体情况与经营业绩，并结合 所在地区、相关新能源政策的具体要求、各地区机制电价电量及市场电价电量等情况，以表格方式详细列示相关政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、上网电价、相关补贴收入的具体影响，同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响 1、各控股参股公司投产运营的发电项目的具体情况与经营业绩 （1）控股项目 报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目的经营情况如下： 单位：万千瓦、万元总装机营业收入净利润项目公司项目名称投运日期容量2025年2024年2025年2024年巴郎口水电9.602009年12月站项目 巴郎河水电2011年12月13275.1812380.663669.532408.29 华山沟水电7.20至2012年1站项目月 2011年10月、2012年5毛尔盖水电42.60月、2012年4站项目月、2012年毛尔盖公司1243314.8832241.004937.69-284.72月分批投产 毛尔盖光伏41.952025年3月项目 2024年12月 新疆若羌项 若羌同阳100.00底、2025年310041.84-4670.94-9.06目月分批投产盐源白乌光 盐源中为5.002015年12月4364.455572.73818.202068.46伏二期项目盐源白乌光 盐源环联5.002016年6月4655.126054.98295.562057.27伏三期项目 2023年12 凉山会东彝月、2024年1会东公司19.97 乡光伏项目月、202445962.474970.96321.731427.77年月分批投产自2022年7蜀兴公司分月陆续投产，蜀兴公司布式光伏项5.06截至2025年8769.935491.611018.96789.40目末已投运 3.35万千瓦 268总装机营业收入净利润 项目公司项目名称投运日期容量2025年2024年2025年2024年（对应权益装机容量 1.82万千瓦） 自2023年11月陆续投产，截至2025年攀枝花盐边末已投运 盐边公司工商业分布5.402.37811.4271.18366.83121.85万千瓦式光储项目 （对应权益装机容量 2.13万千瓦） 合计91195.2866783.1216099.448579.25 注：1、蜀兴公司营业收入、净利润包括分布式光伏项目发电及购售电业务。 2、上表不含报告期内未实现收入的控股项目，下同。 如上表，报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目逐步进入稳定运营阶段，2025年度整体收入及净利润规模均较2024年度显著提升。其中，巴郎河水电、蜀兴公司以及盐边公司经营稳中向好，收入及净利润规模均有所提升；毛尔盖公司随光伏项目的投产显著提升收入规模，并扭亏为盈；若羌同阳于2024年底分批投产，逐步释放业绩；盐源中为、盐源环联以及会东公司受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少等因素综合影响，2025年度净利润出现下滑，但仍保持一定的收入规模和盈利能力，随着攀西1000千伏特高压交流工程预计于2028年建成，相关项目预期限电率及业绩情况有望显著改善。另外，随着2025年攀西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026年1-6月，盐源中为、盐源环联以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。 （2）参股项目 报告期内，蜀道清洁能源参股公司发电项目的经营情况如下： 单位：万千瓦、万元总装机营业收入净利润项目公司项目名称投运日期容量2025年2024年2025年2024年苏洼龙水电120.002022年7月站 2025年5-7 巴塘水电站75.00 华电金沙月128762.61112091.1633514.3034206.27江上游预计2025年叶巴滩水电224.00底-2026年，站截至2025年末，已投运 269总装机营业收入净利润 项目公司项目名称投运日期容量2025年2024年2025年2024年 102万千瓦 注：上表不含报告期内未实现收入的参股项目及拟退出的红原安曲光伏项目，下同。 如上表，报告期内，蜀道清洁能源参股发电项目的经营情况良好。 2、结合所在地区、相关新能源政策的具体要求、各地区机制电价电量及市 场电价电量等情况，以表格方式详细列示相关政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、上网电价、相关补贴收入的具体影响，同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响 （1）所在地区新能源政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、上 网电价、相关补贴收入的具体影响 根据136号文、《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以及《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，建立新能源（风电、太阳能发电）可持续发展价格结算机制，以2025年6月1日为节点划分存量和增量项目，存量项目通过差价结算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方式确定。对纳入机制的电量，由电网企业按照机制电价与市场交易均价之差开展差价结算，取消原优先电量（保障性收购电量）。 前述政策系对风电、光伏项目的保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、保量保价利用小时数以及结算机制）进行调整，进而对项目的综合上网电价造成一定影响，但该等政策不直接改变项目资源禀赋、装机容量、设备可利用率及配套电网送出能力，因此对水电项目，或风电、光伏项目的发电利用小时数、上网电量、补贴收入无直接影响，具体如下： 2701）集中式电站 业务所属保障性收购/机制电价部分市场化交易部分项目名称项目类型类型地区交易价格交易数量结算机制交易价格交易数量未变化，机制电价水平衔接调试运行期间未执行保障存量项目（控新疆若羌项目风电新疆原优先电量上网电价，平价性收购，转入商业运行后机股） 项目0.262元/千瓦时（含税）制电量比例为50%盐源白乌光伏二期项存量项目（控保障性收购为光伏四川 目股）保量保价收盐源白乌光伏三期项存量项目（控购；机制电价光伏四川未变化，仍按现行燃煤发电目股）0.4012/未变化，仍参照四川省年度系与市场交易基准价元千瓦时（含未变化，按年凉山会东彝乡光伏项存量项目（控电力电量平衡方案执行均价之差开展未变化，按市光伏四川税）执行度、月度合同目股）差价结算（差场化交易电量约定电价及现存量项目（控价为负数时，结算毛尔盖光伏项目光伏四川货成交价等 股）在发电企业市增量项目（控通过竞价确定，为0.372997通过竞价确定，为23573.30场化结算费用盐源牦牛坪光伏项目光伏四川 股）元/千瓦时（含税）万千瓦时/年中作相应扣 金沙江上游川藏段四增量项目（参金永直流配套新能源，不涉金永直流配套新能源，不涉除）光伏川侧水光互补项目股）四川及机制电价及机制电价阿坝州阿坝茸安光伏增量项目（参光伏四川投产后通过竞价确定投产后通过竞价确定项目股） 2）分布式电站 业务所属自发自用部分余电上网部分项目名称项目类型类型地区交易价格交易数量交易价格交易数量结算机制蜀兴公司分布式光伏分布式存量及增量项目 四川未变化，与自用未变化，与自用由固定上网电价0.4012存量项目未变余电上网部分原按项目光伏（控股） 271客户协商确定客户协商确定元/千瓦时调整为“市场化，仍按照实际固定价格结算；机制化交易定价+机制电价”，上网电量确定；电价系与市场交易其中，存量项目仍按现行增量项目按项均价之差开展差价燃煤发电基准价0.4012目所在市（州）结算（差价为负数攀枝花盐边工商业分分布式存量及增量项目 四川元/千瓦时（含税）执行近3年单位装时，在发电企业市场布式光储项目光伏（控股）机制电价机年平均上网化结算费用中作相电量和项目装应扣除）机容量确定机制电量如上表，新能源可持续发展价格结算机制下，存量风电、光伏项目各类交易的交易价格、交易数量仍与原政策衔接，未发生变化，原保障性收购部分或余电上网部分的结算机制由固定价格结算调整为与市场交易均价的差价结算，实际影响有限；增量项目均通过竞价方式形成机制电价及机制电量，其中，蜀道清洁能源控股的盐源牦牛坪光伏项目已于2025年12月通过竞价确定机制电价0.372997元/千瓦时（含税）、机制电量23573.30万千瓦时/年，仅较原保障性收购交易价格0.4012元/千瓦时下降7.03%，不存在重大不利影响。 272（2）同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电 项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响 报告期内及历史期，蜀道清洁能源控股及参股发电项目的发电量及电价情况如下： 单位：万千瓦时、元/千瓦时 业务类项目类售电量平均电价（含税）项目名称型型2025年2024年2023年2025年2024年2023年巴郎口水电站项目42626.9541786.6642255.470.22400.21200.2134 华山沟水电站项目水电25959.9225542.7323514.090.23100.21310.2255 毛尔盖水电站项目141189.73147876.50150249.920.24620.23940.2471 新疆若羌项目风电54256.07--0.1921-- 盐源白乌光伏二期项目6082.027356.088032.840.26250.31860.3813 盐源白乌光伏三期项目控股6488.737734.018489.030.26190.31800.3820光伏 凉山会东彝乡光伏项目22205.6023463.7985.900.28590.30910.3727 毛尔盖光伏项目54385.43--0.2346-- 蜀兴公司分布式光伏项目2292.10495.75334.750.51920.62040.6215分布式 攀枝花盐边工商业分布式光伏2209.75200.152.990.40760.43860.4012光储项目 苏洼龙水电站402028.30452390.00420606.800.27840.28000.2793 巴塘水电站水电参股119811.90--0.2735-- 叶巴滩水电站2054.58--0.3878-- 注：1、除较早投运的水电项目外，蜀道清洁能源控股及参股发电项目集中于2023年及之后投运，因此上表列示的历史期仅为2023年； 2、盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目售电量 有所下降，主要受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少等因素综合影响。 3、平均电价=电网企业每月结算单的电量清分结算电费（含税）/结算电量，未含偏差 考核、两个细则考核以及其他费用分摊，且不含补贴及机制电价部分。 如上表，同报告期及历史期售电量及电价比较，除盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目受攀西断面电力送出能力限 制及光照辐射有所减少等因素综合影响，苏洼龙水电站受巴塘水电站等试运行蓄水影响，导致售电量规模有所下降外，蜀道清洁能源控股及参股发电项目的售电量随项目陆续投产稳中有升；同时，受2025年保障性收购电量减少以及电力市场现货交易试运行影响，盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目等光伏项目的平均电价均有所下滑，但结合控股及参股项目经营业绩，以及136号文等273新能源政策主要对风电、光伏项目的保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、保量保价利用小时数以及结算机制）进行调整，且存量项目的机制电量、机制电价均衔接原保障性收购政策，相关政策调整未对各发电项目的持续运营及盈利能力产生重大不利影响。另外，随着2025年攀西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026年1-6月，盐源中为、盐源环联以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。 274（二）结合在建及拟建项目的投资进度、投资安排等，详细列示后续控股、参股项目的投资金额、具体投资时间，并结合拟置入 资产的资产负债情况，补充披露拟置入资产对后续资金投入的筹措安排及可行性截至报告期末，蜀道清洁能源在建及拟建项目的投资安排如下： 单位：万千瓦、万元 在建/拟截至2025年末其中：蜀道清蜀道清洁能源后续出资安排蜀道清洁能源 类权益比其中：项目贷阶段项目名称建总装项目后续预计洁能源资本未来三年投入型例款机容量投资总额金2026年20272029年及其年2028年的资金来源以后 蜀兴公司分布1.7154.24%5985.004788.00649.25649.25---自有资金式光伏项目控股攀枝花盐边工 商业分布式光3.0390.00%13607.6711307.672300.002300.00---自有资金储项目 叶巴滩水电站122.0014.00%1342339.001026655.6344195.6712210.184200.001680.0026105.49自有资金、项目公司分红 拉哇水电站200.0014.00%1451093.001121897.0446087.4311616.835600.005040.0023830.60自有资金、项目公司分红在建国家政策性金 参昌波水电站82.6014.00%1218316.00970051.9434756.974564.125600.005600.0018992.85 融工具、自有资 金、项目公司分股红 双江口水电站200.0033.89%179906.77143925.4214585.7914585.79---自有资金 旭龙水电站240.0023.80%2090400.001749080.0081234.16-17630.0320334.5543269.58自有资金国家政策性金 奔子栏水电站260.0010.50%3329017.542663214.0369909.372700.0021000.0027000.0019209.37融工具、自有资金 在建项目小计9630664.987690919.73293718.6448626.1754030.0359654.55131407.90- 275在建/拟截至2025年末其中：蜀道清蜀道清洁能源后续出资安排蜀道清洁能源 类权益比其中：项目贷阶段项目名称建总装项目后续预计洁能源资本2029未来三年投入型例款年及其机容量投资总额金2026年2027年2028年的资金来源以后阿坝县“光热+”200万千瓦200.0055.00%909000.00727200.0099990.008800.0031900.009295.0049995.00本次募集配套 资金、自有资金项目 道孚230万光230.00100.00%780300.00633840.00146460.0012000.00103196.5331263.47-本次募集配套 伏项目资金、自有资金 黑水仁恩塘2525.00100.00%93339.9274671.9418667.986907.0011760.98--自有资金控万光伏 股金西昭普-布拖 2#2626.00100.00%92465.0073972.0018493.00-8493.0010000.00-自有资金地万光伏 金西昭普-普格 1010.00100.00%50000.0040000.0010000.00-5000.005000.00-自有资金东山万风电 金西昭普-普格 乌科梁子4.6万4.60100.00%23000.0018400.004600.00-2300.002300.00-自有资金风电金沙江上游川国家政策性金拟建 藏段四川侧水230.0010.00%826653.00661322.4016533.001600.009920.003307.001706.00融工具、自有资光互补项目金国家政策性金 波罗水电站96.0014.00%1815095.001448959.2151259.011836.354200.004200.0041022.66融工具、自有资 金、项目公司分红参国家政策性金股 岗托水电站120.0014.00%4318535.713454186.73121008.90425.89560.001344.00118679.01融工具、自有资 金、项目公司分红国家政策性金 丹巴水电站115.0033.89%1511620.631058134.44153686.476100.2015250.5017283.90115051.87融工具、自有资金 阿坝州阿坝茸115.0035.00%405661.01324528.8128396.2715626.5912769.68--国家政策性金 安光伏项目融工具、自有资 276在建/拟截至2025年末其中：蜀道清蜀道清洁能源后续出资安排蜀道清洁能源 类权益比其中：项目贷阶段项目名称建总装项目后续预计洁能源资本未来三年投入型例款2029年及其机容量投资总额金2026年2027年2028年的资金来源以后金 拟建项目小计10825670.278515215.53669094.6353296.03205350.6983993.37326454.54- 合计20456335.2516206135.27962813.27101922.20259380.72143647.92457862.44-如上表，蜀道清洁能源预计2026年至2028年对控股参股在建及拟建项目的资本金投入分别为101922.20万元、259380.72万元和143647.92万元，其中，在建项目分别为48626.17万元、54030.03万元和59654.55万元，主要系对参股的金沙江上游大型水电站的后续投入。从资金来源看，包括但不限于自有资金、本次募集配套资金、国家政策性金融工具以及参股项目公司分红。截至2025年末，蜀道清洁能源货币资金余额为211450.58万元，且截至2026年6月末，蜀道清洁能源因剥离路桥城乡、鑫巴河、黑水天源等资产已收回股权转让款逾10亿元，以及本次拟募集配套资金28亿元主要用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目、道孚230万光伏项目的投资建设，已能基本覆盖未来三年的资本性支出需求。此外，截至2025年末，蜀道清洁能源的资产负债率为58.84%，尚有一定的债务融资空间。 综上所述，蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投入的筹措安排具备可行性。 277（三）基于前述内容，进一步结合发电量与固定资产原值比例低于同行业其 他公司的具体原因、限电率较高的原因及持续性、财务及管理费用率高于同行业 公司的实际情况、报告期内扣除投资收益后为亏损的情况、新能源政策对发电项 目的具体影响、后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性、后续年度固定资产 折旧摊销对拟置入资产盈利能力的影响、各发电项目预计正式运营投产后的经 营业绩及预计盈利时点、拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况 及投资安排、上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项 目的建设、本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流 动性的影响、利息支出对盈利能力的影响、对拟置入资产评估的公允性与依据的 充分性、对各下属企业评估方法选取的合理性、本次交易对上市公司及中小股东 利益保护相关安排等审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 1、发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司的具体原因 2024年及2025年，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例与同行业其他 公司比较情况如下： 项目公司名称2025年度/2025年末2024年度/2024年末 浙江新能0.220.22 金开新能0.300.29 黔源电力0.480.29发电量（万千瓦时）/固定资银星能源0.270.25 产原值（万元） 江苏新能0.230.24 立新能源0.310.33 蜀道清洁能源0.210.22 蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例略低于同行业其他公司，但不存在 278明显差异，且与浙江新能、江苏新能、银星能源等较为接近，其发电量与固定资 产原值比例略低主要系新疆若羌项目、凉山会东彝乡光伏项目及毛尔盖光伏项目 等项目在报告期内陆续投运，发电能力尚未完全释放，而固定资产规模已随项目转固一次性体现所致。随着项目逐步稳定运营，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值的比例有望上升，相关项目具体情况如下： 单位：万元 2025年末2024年末 占蜀道清占蜀道清项目名称投运日期固定资产洁能源固固定资产洁能源固原值定资产原原值定资产原值的比例值的比例 新疆若羌2024年12月底、2025 3363908.1620.61%--项目年月分批投产 凉山会东2023年12月、2024 彝乡光伏年1月、2024年4月80475.214.56%80109.216.86%项目分批投产 毛尔盖光2025年3月200285.1711.34%--伏项目 2、限电率较高的原因及持续性 清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送 线路工程检修等多重因素影响。报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，如新疆若羌项目、盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目，主要系地区新能源消纳及送出能力影响，但相关消纳及送出限制系清洁能源发电行业发展过程中的阶段性问题，随着当地送出通道的建设，预计限电影响将大幅改善，不具有长期不可改善的持续性，具体情况如下： 项目名称限电率较高的原因持续性影响 当地新能源大规模集中并网后，受新能源外送及就地消纳能力不足影响，新能源限受巴州地区新能源 电情况或进一步加剧，预测2026-2027年电站集中并网、当新疆若羌项目限电率有所上升；2028年疆电入川渝线地消纳有限以及外 路建成后，将缓解若羌区域限电压力，送能力不足影响2030年若羌-湖南通道建成，将进一步缓解若羌区域限电压力盐源白乌光伏二期项目攀西1000千伏特高压交流工程将新建攀 西、川南2座1000千伏变电站，新增变盐源白乌光伏三期项目主要受攀西断面输电容量1500万千伏安，新建攀西-川南-电线路施工以及外 天府南双回特高压线路，计划于2028年送能力不足影响 凉山会东彝乡光伏项目6月建成投运。工程投运后，将满足攀西地区水电及新能源发电送出与电量消纳 279项目名称限电率较高的原因持续性影响需求，相关项目限电情况有望大幅改善 3、财务及管理费用率高于同行业公司的实际情况 报告期内，蜀道清洁能源及同行业公司财务及管理费用率情况如下： 财务费用率管理费用率公司名称 2025年2024年2025年2024年 浙江新能19.75%19.84%5.81%6.15% 金开新能23.30%22.69%7.11%5.95% 黔源电力6.55%14.52%4.44%6.82% 银星能源8.78%10.77%5.17%4.59% 江苏新能9.91%11.75%6.93%6.70% 立新能源18.95%19.67%3.96%3.35% 平均值14.54%16.54%5.57%5.59% 蜀道清洁能源23.99%30.74%14.19%16.54% 同行业公司数据来源：Wind 报告期内，蜀道清洁能源财务费用率相较于同行业公司较高，主要系蜀道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高，同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致；蜀道清洁能源报告期内管理费用率高于同行业公司，主要系蜀道清洁能源2024年完成同一控制下企业整合后，管理人员较多，管理人员薪酬较多；同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致。 2025年，随着蜀道清洁能源收入的提升，其财务费用率、管理费用率均较 2024年有所下降。 因此，蜀道清洁能源财务及管理费用率高于同行业公司的情形，以及发电量与固定资产原值比例较低，主要系蜀道清洁能源处于项目集中投产的阶段。随着已投运项目进入完整运营年度，蜀道清洁能源的发电量及收入规模将显著扩大，财务及管理费用率、发电量与固定资产原值的比例预计将向同行业公司平均水平趋同。 4、报告期内扣除投资收益后为亏损的情况 2024年及2025年，蜀道清洁能源扣除投资收益后的净利润分别为-13511.22 280万元、-1844.40万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中， 截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目的逐步稳定经营、售电收入提升及期间费用率下降，扣除投资收益后的净利润已显著改善，并有望扭亏为盈。 单位：万元 2025年度2024年度 项目占营业收占营业收金额金额入比例入比例 营业收入100155.52100.00%69622.42100.00% 营业成本55314.2455.23%40414.2758.05% 期间费用39980.7339.92%34329.7649.31% 其中：销售费用1492.631.49%1148.921.65% 管理费用14214.7114.19%11514.7016.54% 研发费用250.100.25%262.520.38% 财务费用24023.2923.99%21403.6330.74% 投资收益5317.245.31%1226.261.76% 净利润3472.853.47%-12284.95-17.65 扣除投资收益的净利润-1844.40-1.84%-13511.22-19.41% 5、新能源政策对发电项目的具体影响 新能源政策调整未对蜀道清洁能源持续运营及盈利能力产生重大不利影响，具体内容详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“4、主营业务的经营模式”之“（4）销售模式”之“3）新能源可持续发展价格结算机制”之 “*新能源政策调整对蜀道清洁能源发电项目的具体影响”。 6、后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性 报告期内，蜀道清洁能源涉及补贴的项目仅盐源白乌光伏二期、盐源白乌光伏三期，相关项目均已纳入电网企业可再生能源发电项目补贴清单及合规项目清单。报告期内，蜀道清洁能源应收补贴款的变动情况如下： 单位：万元项目2024年度 281期初余额本期增加本期减少期末余额 盐源白乌光伏二期6926.934031.532752.138206.33 盐源白乌光伏三期7851.704277.452899.209229.95 合计14778.638308.985651.3317436.28 2025年度 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 盐源白乌光伏二期8206.333324.963649.367881.93 盐源白乌光伏三期9229.953557.064192.768594.25 合计17436.286882.027842.1216476.18 2024年末和2025年末，蜀道清洁能源应收补贴款余额分别为17436.28万 元和16476.18万元，主要系受可再生能源补贴财政缺口、国内可再生能源政策优化调整等因素影响，当前可再生能源补贴电费发放周期相对较长。但考虑到相关项目已纳入补贴清单及合规项目清单，补贴收入确认基础较为明确，后续相关补贴收入不能取得或补贴款项不能收回的可能性较小。尽管补贴款实际回收时间仍可能受财政拨付节奏影响，但考虑补贴项目范围较小、2025年末应收补贴款余额较2024年末已有下降，补贴回款节奏不会对蜀道清洁能源持续经营能力构成重大不利影响。 7、后续年度固定资产折旧摊销对拟置入资产盈利能力的影响 清洁能源发电业务属于重资产行业，电站项目营业成本主要为固定资产折旧以及电站日常运维费用。随着蜀道清洁能源新建项目的投产、转固，后续年度固定资产折旧预计将进一步增加。 结合蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目情况，2026年新增固定资产折旧主要为2025年末已投产、尚未转固的盐源牦牛坪光伏项目。根据本次交易收益法评估预测，盐源牦牛坪光伏项目未来三年的预期经营情况如下： 单位：万元项目2026年度2027年度2028年度 营业收入14740.7021399.6525291.23 营业成本8087.4313154.8813154.88 其中：折旧摊销5602.5510651.1410651.14 净利润3170.662508.666897.60 282此外，蜀道清洁能源拟建项目正式实施前将经过详细的投资论证，项目收益 测算已将折旧摊销、运维成本、融资成本、利用小时数及电价假设等因素纳入考虑，在新建项目达到稳定运营后，新增利润水平可有效覆盖相应资产的折旧摊销金额，预计后续新增的折旧摊销不会对蜀道清洁能源未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。 8、各发电项目预计正式运营投产后的经营业绩及预计盈利时点 报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，具体内容详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况” 之“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。 此外，蜀道清洁能源在建及拟建的发电项目预期收益良好，其预期经营业绩及预计盈利时点具体如下： 单位：亿元总装达产后项目权益比达产后项目预预计盈阶段类型项目名称机容预计投运日期预计年均收例计年均净利润利时点量入预计2025年底 224.0014%-2026年，截至叶巴滩水电站202529.6611.022026年年末，已投 运102万千瓦 拉哇水电站200.0014%预计2027年35.5113.382028年在建参股 昌波水电站82.6014%预计2030年13.684.702030年双江口水电站200.0034%预计2026年20.764.982029年旭龙水电站240.0024%预计2029年28.378.662030年奔子栏水电站260.0011%预计2033年34.0910.182033年阿坝县“光热+” 20020055.00%预计2028年4.230.822028年万千瓦项目 道孚县亚日二 期50万千瓦光50100.00%预计2027年1.660.472028年伏项目道孚县格哈普 拟建控股一期50万千瓦50100.00%预计2028年4.251.212029年光伏项目道孚县龚吕二 期130万千瓦光130100.00%预计2028年1.660.472029年伏项目 黑水仁恩塘2525100.00%预计2027年0.800.232028年 283总装达产后项目 权益比达产后项目预预计盈阶段类型项目名称机容预计投运日期预计年均收例计年均净利润利时点量入万光伏 金西昭普-布拖 2#2626100.00%预计2027年0.810.222028年地万光伏 金西昭普-普格 1010100.00%预计2027年东山万风电 金西昭普-普格0.630.112028年乌科梁子4.6万4.6100.00%预计2027年风电金沙江上游川 藏段四川侧水23010.00%预计2026年11.361.722028年光互补项目 96.0014%预计2033年波罗水电站-203412.514.072034年年 参股 岗托水电站12014.00%预计2035年19.737.562035年丹巴水电站11533.89%预计2032年11.893.502032年阿坝州阿坝茸11535.00%预计2027年3.450.862027年安光伏项目 注：清洁能源发电项目实际经营情况受到水能、光照等自然资源，项目实际运行及检修情况，配套电网建设情况以及市场交易电价等多种因素影响，具有一定不确定性；以上项目达产后预计年均收入、达产后预计年均净利润和预计盈利时点系基于项目可研报告及蜀道清 洁能源当前内部测算，不构成蜀道清洁能源或上市公司的盈利预测或业绩承诺。 9、拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排 蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投出的筹措安排具备可行性。拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍” 之“（4）在建及拟建项目的投资安排”。 考虑蜀道清洁能源在建及拟建项目的预期经营情况良好，随着相关项目的逐步投运，其盈利能力及持续经营能力有望显著增强。 10、上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建 设 （1）本次募集配套资金能够为蜀道清洁能源项目建设提供资金支持 本次募集配套资金规模计划为280000.00万元，拟用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目、道孚230万光伏项目的建设以及支付中介机构费用和相关税 284费等费用。通过本次募集配套资金，能够满足蜀道清洁能源及下属公司正在推进 的重大项目资本金需求。 （2）上市公司及拟置入资产具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验 上市公司以晟天新能源为主体，开展光伏电站投资建设及运营业务，已探索出“光伏+牧业”“光伏+渔业”“光伏+农业”等发展模式。截至2025年末，上市公司已在全国范围内投资建设20座光伏电站，总装机规模175.73万千瓦（含在建项目）。拟置入资产蜀道清洁能源亦深耕清洁能源发电行业多年，截至2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68万千瓦，控股权益装机约254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机3.65万千瓦。 因此，上市公司及拟置入资产均具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验，能够有序推动多个发电项目的建设及运营。 （3）上市公司及置入资产经营管理团队成熟，并配置专业售电平台 上市公司及拟置入资产核心管理团队、运营团队人员拥有良好的教育背景和 多年的行业从业和管理经验，能够洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的管理模式。公司专业、成熟的人才队伍有利于清洁能源发电项目的投资建设及后续运营的顺利推进。 此外，蜀道清洁能源通过子公司蜀兴智慧开展购售电业务，一方面通过专业化的售电公司，能够更好地开拓、维系电力客户，更好地保障下属发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀道清洁能源能够更加深入地参与电力市场，获取到更多的电力市场供需信息，有助于整体投资及经营策略的调整，为新建项目的顺利投产及电力销售提供保障。 综上所述，从资金、项目经验、管理团队和市场化售电能力四个维度看，上市公司及拟置入资产并非单纯依靠新增融资推动项目建设，而是已具备覆盖项目筛选、投资决策、建设管理及后续运营的资源及能力，能够支持同时开展数个发电项目的建设。 28511、本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性 的影响 （1）本次交易对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的资产负债变化情况如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益的变动为变动率，资产负债率的变动为变动绝对值。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产负债规模均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的总资产、总负债和归属于母公司所有者的权益将由交易前的1343482.88万元、1134675.96万元和84408.36万元，分别增至4050766.92万元、2784629.89万元和549114.72万元；资产负债率方面，交易前后上市公司的资产负债率由84.46%下降至68.74%，实现显著改善。 同时，考虑资产出售及购买资产的现金对价，上市公司将获取现金47505.25万元，有助于进一步改善上市公司的流动性水平。 （2）后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响 根据蜀道清洁能源当前项目投资安排，2026年至2028年，其资本性支出分别为101922.20万元、259380.72万元和143647.92万元，资金来源包括但不限于本次募集配套资金、国家政策性金融工具以及自有资金。截至2025年末，蜀道清洁能源货币资金余额为211450.58万元，且于2026年上半年收回部分剥离资产股权转让款，并考虑本次募集配套资金规模，已能基本覆盖相应支出。因此，后续资本性支出预计不会对上市公司及拟置入资产的资产负债及流动性造成重大不利影响。 286综上所述，本次交易有助于改善上市公司的资产负债情况以及流动性水平， 后续资本性支出已存在相对明确的资金来源，不会对上市公司和拟置入资产的资产负债及流动性造成重大不利影响。 12、利息支出对盈利能力的影响 2024年及2025年，蜀道清洁能源利息费用分别为23026.94万元、25473.87万元，在一定程度上拖累了蜀道清洁能源的利润水平，其利息费用较高主要系蜀道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高所致。 由于清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，水、风电、光伏项目投资规模通常从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目的最低资本金比例要求为20%，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金。而作为非上市企业，蜀道清洁能源的融资渠道有限，较多依赖债务融资，其借款规模及利息支出较高具有合理性。 本次交易完成后，蜀道清洁能源纳入上市公司体系，融资渠道和资本补充能力将有所改善；同时，随着已投运项目收入和现金流提升，利息支出对利润的阶段性拖累有望被新增发电收益逐步消化。因此，现阶段较高的利息支出不会对拟置入资产持续盈利能力构成重大不利影响。 13、对拟置入资产评估的公允性与依据的充分性、对各下属企业评估方法选 取的合理性 拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理性，具体内容详见重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析”之“（八）对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性；对主要发电项目投产运营时 间超过10年的子公司选用资产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估结论的具体原因及合理性”。 14、本次交易对上市公司及中小股东利益保护相关安排 为充分保护上市公司及中小股东利益，本次交易已设置如下利益保护措施： 287（1）严格履行法定程序及信息披露义务 本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 此外，根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次交易时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （2）设置业绩承诺、减值补偿及锁定期安排 本次交易中的拟置入资产蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价，上市公司已与蜀道集团就采用收益法、市场法评估并定价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就业绩承诺和补偿安排进行了约定。 在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于2026年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的净利润为人民币9933.67万元、11507.79万元、 21667.83万元；如本次交易于2027年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业 绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币11507.79万元、 21667.83万元、23877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入 288比例）。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 减值补偿方面，在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内，上市公司应聘请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则蜀道集团还需另行向上市公司补偿差额部分。 股份锁定期方面，蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上 市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 （3）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。但为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。 上市公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时， 应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的 289股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交所作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”上市公司控股股东蜀道集团承诺如下： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），以及如业绩 承诺未达成时的补偿责任。 3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措 施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。” 29015、审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经 营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 （1）本次交易的必要性及合理性 1）上市公司长期亏损，或存在退市风险，存在交易迫切性近年来，上市公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损，2024年及2025年，川发磁浮分别亏损-1.53亿元、-1.51亿元；桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。 在此背景下，上市公司自2021年以来持续亏损。2024年度及2025年度，上市公司归属母公司股东的净利润分别为-40914.60万元、-16845.70万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-42794.89万元、 -32566.55万元；截至2025年末，上市公司归属母公司股东的权益仅为84408.36万元，已较2020年末大幅减少187703.08万元，降幅高达68.98%。上市公司存在因持续亏损最终导致退市的可能性。 因此，上市公司亟需从根本上改善经营状况，通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、具有较大发展潜力的优质资产，提升净资产规模，增强持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公司和全体股东的利益。 2）本次收购有助于上市公司打造以风光水电为核心的清洁能源平台，夯实 资产规模，提高资产质量通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明 291显的清洁能源发电资产。以晟天新能源的光伏业务为基础，叠加蜀道清洁能源的优质项目资源，上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的发展潜力，提高公司的资产质量。 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的净资产规模将大幅增加，基本每股收益得以提升，资产负债率显著下降，相较于本次交易前亏损规模收窄，具体如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 营业收入149089.43215123.0444.29% 净利润-12484.345496.9017981.24 归属于母公司所有者的净利-16845.70-3197.5613648.15润 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 基本每股收益（元/股）-0.22-0.020.20 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。 （2）拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具 备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，相关项目经营情况详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。 2024年及2025年，蜀道清洁能源的净利润分别为-12284.95万元、3472.85万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目 292的逐步稳定经营，拟置入资产的盈利能力及持续经营能力有望持续加强。 此外，报告期内，蜀道清洁能源控股、参股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数的比较情况如下： 单位：小时 2025年度2024年度 项目类发电类型项目名称投运日期当地同类发当地同类发型利用小时数电项目平均利用小时数电项目平均利用小时利用小时 巴郎口水电站项2009年12月4487.654397.14目华山沟水电站项2011年12月至2012 13660.483599.73控股目年月 2011年10月、2012年 毛尔盖水电站项5月、2012年4月、20123345.483500.03目 水电项目年12月分批投产4061.734112.04 苏洼龙水电站2022年7月3365.373785.49 巴塘水电站2025年5-7月1606.80-参股 预计2025年底-2026 叶巴滩水电站年，截至2025年末，20.28-已投运102万千瓦 2024年12月底、2025 风电项目控股新疆若羌项目3612.141506.15--年月分批投产 盐源白乌光伏二2015年12月1216.401471.22期项目 盐源白乌光伏三2016年6月1297.751546.80期项目 2023年12月、2024年 凉山会东彝乡光1月、2024年4月分批1151.541207.31伏项目投产 毛尔盖光伏项目2025年3月1312.99- 光伏项目控股自2022年7月陆续投1201.551184.32产，截至2025年末已蜀兴公司分布式投运3.35万千瓦（对应684.21644.12光伏项目 权益装机容量1.79万 千瓦）自2023年11月陆续投 攀枝花盐边工商产，截至2025年末已业分布式光储项投运2.37万千瓦（对应931.84765.70目权益装机容量2.13万 千瓦） 注1：利用小时数=发电量/期末装机容量。 注2：盐源白乌光伏二期、三期项目与盐源县白乌新能源科技有限公司下属凉山州盐源 县三棵树 50MWp 光伏电站项目使用同一升压站，无法区分发电量，此处以结算电量计算。 注 3：当地同类发电项目平均利用小时来源于Wind 统计的四川水电、四川太阳能发电以及新疆风电平均利用小时数。 293水电项目利用小时数受河流水流量影响较大，由于不同水电项目的水能资源 禀赋、项目设计不同，导致利用小时数有所差异。报告期内，蜀道清洁能源控股的水电项目及参股苏洼龙水电站利用小时数相对稳定，参股的巴塘水电站、叶巴滩水电站因分别于年中、年末投运，未完整运营年度，其2025年度利用小时数偏低；此外，2025年度新疆若羌项目主要处于调试发电阶段，而蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目陆续投产，相关项目利用小时数偏低具有合理性。 综上，报告期内，除水电项目及陆续投运项目外，蜀道清洁能源控股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数不存在显著差异。 （3）将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形 报告期内，蜀道清洁能源控股及参股发电项目已逐步释放利润，整体经营业绩良好，其利润水平较低主要系截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位所致。 将在建项目一并注入上市公司，主要系该等项目与已投产项目同属蜀道清洁能源的发电业务体系，项目资源、建设管理、融资安排、消纳安排及后续运营具有整体性，且相关项目具有较为良好的收益预期，有望增强上市公司未来盈利能力。 同时，截至2025年末，蜀道清洁能源在建控股项目权益装机容量为3.65万千瓦，在建参股项目权益装机容量为245.28万千瓦，拟建控股及参股项目权益装机容量为515.06万千瓦，涉及后续主要出资的控股项目如阿坝县“光热+”200万千瓦项目、道孚230万光伏项目等可通过自有资金、本次募集配套资金筹措，主要出资的参股项目如叶巴滩水电站、波罗水电站、拉哇水电站、昌波水电站、 旭龙水电站以及奔子栏水电站等可通过自有资金、国家政策性金融工具以及已投 运项目分红筹措资金，不会给上市公司造成较大的资本性支出压力，且参股项目公司各股东将按持股比例履行股东义务及出资，不涉及上市公司替蜀道清洁能源参股公司小股东或其他相关方承担成本费用的情形。 （4）拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并 294经四川省国资委备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产 评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。结合评估方法选取、对中小股东利益保护的相关安排以及将在建项目注入上市公司的合理性，本次交易不涉及利益输送的情形。 （5）购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 受限于报告期内部分大型电站陆续投运，蜀道清洁能源报告期整体收入规模仍较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致利润水平较低。但整体而言，蜀道清洁能源具备较好的未来业绩增长条件，具体分析如下： 其一，蜀道清洁能源控股项目集中于2024年至2025年末期间投运，随着项目调试运行结束并稳定运营，蜀道清洁能源的发电量规模有望实现显著增长。同时，随着新疆巴州、四川攀西等地的电力送出通道建设，相关项目的限电率预计将大幅改善，将进一步推动项目业绩的充分释放。 其二，新能源可持续发展价格结算机制等新能源政策、拟置入资产后续年度固定资产折旧摊销及资本性支出预计不会对其盈利能力构成重大不利影响，且通过本次交易及配套募集资金，上市公司及拟置入资产的资产负债情况及流动性水平有望实现显著改善，融资渠道的拓展也将降低利息支出对拟置入资产未来盈利能力的不利影响。 其三，上市公司及拟置入资产具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设，随着阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目和道孚230万光伏项目等项目，以及储备项目的逐步实施，蜀道清洁能源的装机容量及收入利润规模均将实现大幅提升。 此外，本次拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理性，且为充分保护上市公司及中小股东利益，上市公司已就本次交易设置充分的利益保护措施。 295综上所述，本次交易以剥离低效亏损资产、注入清洁能源发电资产为核心， 交易后上市公司资产负债情况、盈利基础均将改善；拟置入资产虽存在投产爬坡、 限电、折旧摊销及利息支出等阶段性影响因素，但随着相关发电项目的逐步稳定经营，将显著改善上市公司经营情况。同时，本次交易定价以经备案评估结果为依据，并设置业绩承诺、减值补偿等中小股东利益保护安排，不存在利益输送或由上市公司替相关方承担成本费用的情形。因此，购买拟置入资产有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条的相关规定。 （四）补充披露情况 1、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”中补充披露了蜀道清洁能源控股及参股发电项目的经营情况。上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“4、主营业务的经营模式”之“（4）销售模式”之“3）新能源可持续发展价格结算机制”中补充披露了新能源政策调整对发电项目的具体影响。 2、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”中补充披露了蜀道清洁能源在建及拟建项目的投资安排。 3、上市公司已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”中补充披露 了本次交易的必要性及合理性等相关分析。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、针对披露事项（1），独立财务顾问、律师与会计师履行了以下核查程序： （1）获取并查阅蜀道清洁能源各控股发电项目公司、参股发电项目公司的财务报表； 296（2）查阅136号文、《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》 以及《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，并向蜀道清洁能源管理层了解新能源政策变动对发电项目的具体影响； （3）获取并比较蜀道清洁能源控股及参股发电项目的经营数据。 2、针对披露事项（2），独立财务顾问与会计师履行了以下核查程序： （1）获取蜀道清洁能源在建及拟建项目的后续投资安排及资金来源； （2）结合后续出资计划，对蜀道清洁能源资产负债情况进行分析。 3、针对披露事项（3），独立财务顾问、律师、会计师与评估师履行了以下 核查程序： （1）向蜀道清洁能源管理层了解发电量与固定资产原值比例较低、限电率 较高、财务及管理费用率高于同行业公司、报告期内扣除投资收益后为亏损、利息支出较高等情况的具体原因及其预期改善情况； （2）查阅相关新能源政策并分析其对蜀道清洁能源发电项目的影响； （3）查询可再生能源发电项目补贴清单及合规项目清单，获取盐源白乌光 伏二期、盐源白乌光伏三期的应收补贴款明细； （4）查阅盐源牦牛坪光伏项目的收益法评估预测明细及项目可研，分析蜀道清洁能源后续新增的重大固定资产折旧摊销对蜀道清洁能源盈利能力的影响； （5）查阅蜀道清洁能源在建及拟建发电项目的可研报告及收益预测资料； （6）获取蜀道清洁能源在建及拟建项目的后续投资安排及资金来源； （7）向蜀道清洁能源及上市公司管理层了解是否具备足够的资源同时开展 数个发电项目的建设，并了解本次交易的背景及其必要性、合理性； （8）查阅蜀道清洁能源的评估报告及评估说明； （9）查阅重组报告书，了解对上市公司及中小股东利益保护等相关安排。 （二）核查意见 1、经核查，针对披露事项（1），独立财务顾问、律师与会计师认为： 297（1）蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目经营情况良好； （2）新能源政策调整未对蜀道清洁能源各发电项目的持续运营及盈利能力产生重大不利影响。 2、经核查，针对披露事项（2），独立财务顾问与会计师认为： 蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投出的筹措安排具备可行性。 3、经核查，针对披露事项（3），独立财务顾问、律师、会计师与评估师认 为： （1）上市公司长期亏损，存在退市风险，本次收购有助于上市公司打造以 风光水电为核心的清洁能源平台，夯实资产规模，提高资产质量，交易具有必要性； （2）报告期内，除水电项目及陆续投运项目外，蜀道清洁能源控股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数不存在显著差异； （3）拟置入资产的交易价格公允，不涉及利益输送的情形； （4）购买拟置入资产有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条的相关规定。 298问题7、关于业绩承诺 申请文件显示：（1）如本次交易于2026年实施完毕，蜀道集团承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的净利润为人民币9933.67万元、11507.79 万元、21667.83万元；如本次交易于2027年实施完毕，蜀道集团承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币11507.79万元、21667.83万元、23877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。前述业绩承诺资产包括盐边蜀道清洁能源有限公司、盐源公司、会东公司、四川蜀兴智慧能源有限责任公司、四川铁投环联 能源股份有限公司、若羌公司、毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）。（2）本次交易对毛尔盖公司持有的1宗位于成都市青羊区望仙场街1号的投资性房地 产（产权证号：青羊国用（2005）第3042号、成房权证监证字第1177409号） 采用收益法评估，蜀道集团承诺，如本次交易于2026年实施完毕，则上述投资性房地产于2026年、2027年、2028年实现的净收益分别不低于人民币40.97万 元、41.90万元和41.90万元；如本次交易于2027年实施完毕，则上述投资性房地产于2027年、2028年、2029年实现的净收益分别不低于人民币41.90万元、 41.90万元和44.31万元。（3）本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法 对部分资产进行评估并定价，该部分资产的交易对价为13209.97万元，蜀道集团就该部分资产减值作出补偿承诺。 请上市公司补充披露：（1）结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收 益法预测下未来业绩情况、蜀道清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据。（2）列表披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情况，是否全部按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺。（3）结合蜀道集团的业绩承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充披露相关原因及合理性，是否能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。 回复： 299一、上市公司补充披露 （一）结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下未来业绩情 况、蜀道清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据 1、业绩承诺资产（除投资性房地产外）的承诺金额计算过程及依据 本次交易中，业绩承诺资产范围具体如下： 序号业绩承诺资产蜀道清洁能源持股情况 1盐边公司85.11% 2盐源公司100.00% 3会东公司100.00% 4蜀兴公司53.42% 5铁投环联54.00% 6若羌同阳100.00% 7毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）50.10% 注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交 易中甲方拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为90.00%，对应实缴出资比例为85.11%。 本次业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、 2028年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在2026年12月31日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为2027年、2028年、2029年。 根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，在收益法预测下，业绩承诺资产2026年至2029年的预测净利润具体如下： 单位：万元序号业绩承诺资产2026年2027年2028年2029年 1盐边公司289.65308.24313.52285.42 2盐源公司3170.662508.666897.607863.96 3会东公司780.91461.481476.152472.86 4蜀兴公司1049.701269.001461.171569.83 5铁投环联2674.792693.763489.673795.18 6若羌同阳2780.753162.947394.227830.917毛尔盖公司（与光伏发电相关的资1895.635947.815924.285147.26产组） 300在上表业绩承诺资产预测净利润基础上，业绩承诺金额的计算过程具体如下： 业绩承诺资产当期承诺净利润 =∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例） 根据上述计算过程，2026年至2029年，业绩承诺资产的业绩承诺金额计算如下： 单位：万元序置入业绩承诺资产2026年2027年2028年2029年号比例 1盐边公司85.11%246.51262.33266.83242.91 2盐源公司100.00%3170.662508.666897.607863.96 3会东公司100.00%780.91461.481476.152472.86 4蜀兴公司53.42%560.75677.90780.56838.60 5铁投环联54.00%1444.381454.631884.422049.39 6若羌同阳100.00%2780.753162.947394.227830.917毛尔盖公司（与光伏发电相50.10%949.712979.852968.062578.78关的资产组） 合计9933.6711507.7921667.8323877.41综上，如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产于2026年、2027年、 2028年承诺的净利润为人民币9933.67万元、11507.79万元、21667.83万元； 如本次交易于2027年实施完毕，业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年承诺的净利润为人民币11507.79万元、21667.83万元、23877.41万元。 2、收益法评估的投资性房地产的承诺金额计算过程及依据 本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收益法进行评估并定价的资产除前文列示资产外，还包括毛尔盖水电有限公司持有的1宗位于成都市青羊区望仙场街1号的投资性房地产（产权证号：青羊国用 （2005）第3042号、成房权证监证字第1177409号）。 上述投资性房地产的业绩承诺期与前文所述业绩承诺期保持一致。根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，该投资性房地产用于对外出租，2026年至2029年，该投资性房地产预测净收益情况具体如下： 301单位：万元 项目2026年2027年2028年2029年租赁收入（A） 54.40 55.54 55.54 57.02 运营成本（B） 13.43 13.64 13.64 12.71 净收益（C=A-B） 40.97 41.90 41.90 44.31 注：租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入；运营成本包括管理费、 维修费、保险费、经营税金及附加等；净收益为租赁收入减去运营成本。 综上，如本次交易于2026年实施完毕，则上述投资性房地产于2026年、2027年、2028年承诺实现的净收益分别不低于人民币40.97万元、41.90万元和41.90万元；如本次交易于2027年实施完毕，则上述投资性房地产于2027年、2028年、2029年承诺实现的净收益分别不低于人民币41.90万元、41.90万元和44.31万元。 （二）列表披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评 估的资产情况，是否全部按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺 1、本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情 况 本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价。其中，采用收益法评估的具体资产（除投资性房地产外）如下表所示： 单位：万元序号被投资单位名称置入比例账面值评估值交易对价 1盐边公司85.11%4000.005361.232737.65 2盐源公司100.00%53028.0053145.3431887.20 3会东公司100.00%21000.0022850.0013710.00 4蜀兴公司53.42%5296.7412850.274118.77 5铁投环联54.00%41949.1343328.3914038.36 6若羌同阳100.00%83379.0087585.3852551.23毛尔盖公司（与光伏发电相关的资 750.10%197917.27205164.0761672.32 产组） 合计406570.14430284.68180715.53 注：交易对价=评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中上市公司拟购买的蜀道 清洁能源股权比例（即60%）。 302采用收益法评估的投资性房地产具体情况如下： 单位：万元 投资性房地产名称建成时间面积(㎡)账面值评估值 青羊区望仙场街1号百花商务楼4楼1号2005/6/30866.88151.17527.06 采用市场法评估的具体资产如下表所示： 单位：万元序资产简称产权证号账面值评估值交易对价号 1川（2024）成都市不动产权第武侯办公楼土地001303920926.0421076.9812646.19号 青羊区望仙场街 21号地下车库-12.7616.004.81 层65号青羊国用（2005）第13854号、 青羊区望仙场街青羊国用（2005）第13855号、 31号地下车库-1青羊国用（2005）第13856号、2.7616.004.81 层66号青羊国用（2005）第13857号、 青羊区望仙场街成房权证监证字第1278907号、 41号地下车库-1成房权证监证字第1278910号、3.0416.004.81 层68号成房权证监证字第1278912号、青羊区望仙场街成房权证监证字第1278914号 51号地下车库-13.1716.304.90 层83号高新区天府二街 139号1栋26层 62川（2019）成都市不动产权第号（中国水电大214.71270.89038602581.43号 厦（四川）办公 楼）高新区天府二街 139号1栋18层 72川（2019）成都市不动产权第号（中国水电大303.480385845240.5491.23号 厦（四川）办公 楼）高新区天府二街 139号1栋18层 81川（2019）成都市不动产权第号（中国水电大753.570385841597.30226.52号 厦（四川）办公 楼） 91885项原材料-316.84316.8499.82 10541项电子设备-146.24150.1745.45 合计22453.4022936.2413209.97 注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易该资产的置入比例×60%）；（2）对序号1资产而言，本次交易该资产的置入比例为100%；对序号2-8资产而言，本次交易该资产的置入比例为50.10%；（3）对序号 9-10资产而言，其构成明细以及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。 3032、交易对方已就上述资产设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺 上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署 《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，严格按照《监管规则适用指引——上市 类第1号》的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺。 上述安排已于重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容”中进行了详细披露。 （三）结合蜀道集团的业绩承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充 披露相关原因及合理性，是否能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益本次交易中，对多项资产净利润进行合并承诺的情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”之“3、结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下未来业绩情况、蜀道清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据”。 1、合并进行业绩承诺的原因及合理性 （1）基于本次交易的整体性考量 本次交易收购的标的为蜀道清洁能源60%股权，业绩承诺资产均为蜀道清洁能源合并报表范围内子公司。虽然业绩承诺涉及的各发电项目由不同子公司分别持有和运营，评估机构亦以相应法人主体为单位实施评估，但上市公司取得的是蜀道清洁能源的控股权，交易完成后，业绩承诺资产的经营成果最终均通过蜀道清洁能源合并财务报表反映。因此，以纳入业绩承诺范围的相关资产按置入比例合计后的净利润作为承诺指标，与上市公司实际取得和管理的业绩承诺资产范围一致，能够更加完整地反映业绩承诺资产的整体盈利能力。 （2）符合清洁能源行业特点 纳入合并承诺范围的资产主要为分处不同区域的光伏、风电等新能源项目。 新能源发电量受风速、有效风时、日照强度、利用小时数、区域消纳和限电情况 等因素影响，不同项目、不同区域及不同年度之间可能存在一定波动。合并进行业绩承诺，有助于客观反映业绩承诺资产组合的持续经营能力，避免单一项目因短期、局部自然资源波动而导致考核结果不能真实反映业绩承诺资产组合整体经营表现。 304（3）合并进行业绩承诺存在可参考案例 标的资产合并进行业绩承诺具有上市公司可参考案例，具体案例情况如下： 序号上市公司交易概况主要业绩承诺安排进度 业绩承诺方：华北电力；业绩承龙源电力向华北 诺期：2022-2024年；业绩承诺电力购买内蒙古 方式：同一交易对方（华北电力） 龙源电力新能源100%股1 （001289.SZ 的下属多个标的资产合并设置 已完成） 权、山西洁能 100%业绩承诺；业绩承诺指标：标的股权、天津 100%资产扣除非经常性损益后归属洁能股权 于母公司股东的合计净利润中国海防向中船业绩承诺方：中船重工集团（上重工集团、七一五市公司控股股东）等6家补偿义研究所等8家主务人；业绩承诺期：2019-2021 2 中国海防 体，发行股份并支600764.SH 年；业绩承诺方式：针对同一交 已完成（ ） 付现金购买海声 易对方的标的公司合计进行业 科技、辽海装备、 绩考核；业绩承诺指标：相关公杰瑞电子等多家司合计累积实现净利润数公司股权江南化工向奥信 业绩承诺方：奥信香港；业绩承 香港等主体，发行 3 江南化工 诺期：2021-2023年；业绩承诺002226.SZ 股份购买北方矿 已完成（ ） 49% 指标：标的公司北方矿服和北方服 股权、北方 49%矿投累计实际净利润矿服股权等 综上所述，合并进行业绩承诺具备合理性。 2、合并进行业绩承诺不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障 造成影响 上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署 《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺，业绩承诺金额与评估口径一致；此外，合并进行业绩承诺主要是基于本次交易的整体性考量，符合清洁能源行业特点，亦存在可参考案例。综上，合并进行业绩承诺不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障造成影响。 （四）补充披露情况 1、上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”中补充披露了业绩承诺金额的具体计算过程及依据。 3052、上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”中补充披露了采用收益法、市场法 进行评估的资产情况与对应设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺的情况。 3、上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”中补充披露了业绩承诺金额为对多 项资产净利润合并承诺的情况、相关原因与合理性及保障上市公司利益和中小股东合法权益的情况。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、针对披露事项（1），独立财务顾问、律师履行了以下核查程序： 获取并查阅天健华衡出具的评估报告及其评估说明、采用收益法评估并定价 的资产明细，复核了采用收益法评估的各单项资产及投资性房地产在2026年至 2029年的净利润及净收益预测明细数据；获取并查阅蜀道集团与上市公司签署 的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，核查业绩承诺期间的划分依据及承诺金额的约定条款。 2、针对披露事项（2），独立财务顾问、律师和评估师履行了以下核查程序： 获取并查阅天健华衡出具的评估报告及其评估说明、采用收益法及市场法评估并定价的资产明细；获取并查阅了上市公司与交易对方蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，核查业绩承诺资产、减值测试资产范围，复核其完整性。 3、针对披露事项（3），独立财务顾问、律师和会计师履行了以下核查程序： 获取并查阅天健华衡出具的评估报告及其评估说明，了解纳入业绩承诺范围的各项资产的业务分布、区域特征及财务预测情况；获取并查阅了上市公司与交 易对方蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议；查询相关案例情况。 （二）核查意见 1、针对披露事项（1），经核查，独立财务顾问、律师认为： 306上市公司已在重组报告书中充分披露了业绩承诺资产（包括投资性房地产） 在收益法预测下的未来业绩情况，蜀道清洁能源对各项业绩承诺资产的持股情况，业绩承诺金额的具体计算过程及依据。 2、针对披露事项（2），经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为： 上市公司已披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评 估的具体资产情况。针对采用收益法、市场法进行评估作价的相关资产，上市公司与交易对方蜀道集团已按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，就相关资产设置了业绩承诺、减值测试并作出了补偿承诺。 3、针对披露事项（3），经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为： 合并进行业绩承诺主要是基于本次交易的整体性考量，符合清洁能源行业特点，亦存在可参考案例，具备合理性，不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障造成影响。 307问题8、关于资产权属和经营合规性 申请文件显示：（1）蜀道清洁能源有22家下属企业。（2）截至2025年末，蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目有11个，包含3个水电项目、1个风电项目、7个光伏项目。（3）蜀道清洁能源及其控股子公司拥有合计面积约为32885.32平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的 房产尚未取得权属证书，占蜀道清洁能源实际建成使用的已取得以及尚未取得所有权的房产总面积的52.54%。蜀道清洁能源及其控股子公司涉及4宗实际占用但尚未取得土地使用权的土地，合计面积约为59804.04平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），占蜀道清洁能源实际占用的已取得以及尚未取得使用权的土地总面积的0.56%。（4）蜀道清洁能源证号为川（2024）成都市不动产权第0013039号的土地、毛尔盖公司川（2025）黑水县不动产权第 0002038号与川（2025）黑水县不动产权第0002039号的建设用地使用权及相关 房产因融资用于抵押。 请上市公司补充说明：蜀道清洁能源下属企业历次增资的实缴出资以及验资情况，是否存在股东实缴出资不到位的具体情形，如是，补充说明形成原因及其影响，相关股东后续的实缴出资计划。 请上市公司补充披露：（1）蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与 房产用于融资的具体情况，是否影响其正常生产经营，是否对本次交易构成实质性法律障碍。（2）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施。（3）补充披露蜀道清洁能源主要已建、在建、拟建项目需取得和已取得的立项、土地、环保等有权机关审批或备案情况，履行的相关程序是否合规、完备。（4）补充披露除重组报告书已披露的行政处罚外，实际建设运营中是否存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险，蜀道清洁能源和交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 308一、上市公司补充说明 （一）蜀道清洁能源下属企业历次增资的实缴出资以及验资情况，是否存在 股东实缴出资不到位的具体情形，如是，补充说明形成原因及其影响，相关股东后续的实缴出资计划 1、蜀道清洁能源下属企业历次增资的实缴出资以及验资情况 截至回函日，蜀道清洁能源下属企业历次增资的实缴出资以及验资情况如下： 是否是否实公司名称设立及历次增资情形验资缴到位 2014年10月设立，注册资本50000万元 铁能电力否是 2018年2月，增资至130000万元 2016年11月设立，注册资本5000万元 铁投环联否是 2018年2月，增资至39739万元 2015年6月设立，注册资本6000万元 盐源环联否是 2021年4月，增资至9200万元 盐源中为2015年5月设立，注册资本9000万元否是 2021年11月设立，注册资本100万元 2024年5月，第一次股权转让暨增资，乌鲁木齐卓运 若羌同阳新能源有限公司将所持若羌同阳100%股权转让给特否否 变电工新疆新能源股份有限公司，公司注册资本增资至99216.31万元 盐源公司2024年1月设立，注册资本20000万元否是 2004年11月设立，注册资本10000万元 毛尔盖公司否是 2009年4月，增资至20000万元 会东公司2022年11月设立，注册资本10000万元否是巴郎河水电2005年10月设立，注册资本12000万元是是铁投康巴2017年2月设立，注册资本10000万元否是盐边公司2023年1月设立，注册资本7000万元否否 2016年7月设立，注册资本2000万元 蜀兴公司否是 2017年11月，增资至10000万元 乌鲁木齐蜀清2024年6月设立，注册资本1000万元否否蜀能众鑫2024年1月设立，注册资本1000万元否否哈密蜀清2024年11月设立，注册资本500万元否是润储汇能2023年12月设立，注册资本100万元否是蜀清汇储2023年12月设立，注册资本100万元否是 309是否是否实 公司名称设立及历次增资情形验资缴到位 道孚公司2025年11月设立，注册资本5000万元否是阿坝县公司2025年12月设立，注册资本1000万元否是黑水公司2026年4月设立，注册资本1000万元否否四川蜀兴益丰企 业管理合伙企业2024年12月设立，出资额470万元否是（有限合伙）四川蜀能众城企 业管理合伙企业2024年12月设立，出资额330万元否是（有限合伙） 注：2014年3月1日，公司法（2013修正）施行后，有限责任公司的发起设立及以发起设立方式设立的股份有限公司不再要求验资事项。 综上，巴郎河水电已履行出资验资程序；就毛尔盖公司而言，其系蜀道清洁能源于2023年通过股权受让方式取得的控股子公司，受限于客观历史原因，相关方暂无法获取受让前早期的验资情况，但经补充核查，其目前的注册资本均已足额实缴到位，不存在出资瑕疵；针对其余未办理专项验资程序的标的企业，其股东出资行为符合现行《公司法》及认缴制的相关规定，未进行专项验资具备合理性，不构成本次交易的实质性法律障碍。 2、存在股东实缴出资不到位的具体情形、形成原因及其影响，相关股东后 续的实缴出资计划 截至回函日，蜀道清洁能源下属企业实缴出资情况、尚未实缴出资的原因及影响、股东后续实缴出资计划如下： 单位：万元 公司名称注册资本实收资本未实缴原因及影响、股东后续实缴出资计划铁能电力130000130000股东已足额实缴出资铁投环联3973939739股东已足额实缴出资盐源环联92009200股东已足额实缴出资盐源中为90009000股东已足额实缴出资 在实缴期限内，未实缴原因是已到位资本金和匹配的银行贷款已经能满足目前工程项目建设 若羌同阳99216.3183379资金，且尚余银行贷款额度，暂不需要再出资本金。股东后续实缴出资计划为根据若羌同阳资金需求，再进行相关安排盐源公司2000020000股东已足额实缴出资毛尔盖公司2000020000股东已足额实缴出资 310公司名称注册资本实收资本未实缴原因及影响、股东后续实缴出资计划 会东公司1000010000股东已足额实缴出资巴郎河水电1200012000股东已足额实缴出资铁投康巴1000010000股东已足额实缴出资 盐边公司70004700在实缴期限内，后续将按照公司需要实缴注册资本金蜀兴公司1000010000股东已足额实缴出资 乌鲁木齐蜀清10000在实缴期限内，后续将按照公司需要实缴注册资本金 蜀能众鑫1000210在实缴期限内，后续将按照公司需要实缴注册资本金哈密蜀清500500股东已足额实缴出资润储汇能100100股东已足额实缴出资蜀清汇储100100股东已足额实缴出资道孚公司50005000股东已足额实缴出资阿坝县公司10001000股东已足额实缴出资 10000在实缴期限内，后续将按照实缴计划拨付资本黑水公司 金四川蜀兴益丰企业管理合伙470470股东已足额实缴出资 企业（有限合伙）四川蜀能众城企业管理合伙330330股东已足额实缴出资 企业（有限合伙）综上，若羌同阳、盐边公司、乌鲁木齐蜀清、蜀能众鑫、黑水公司相关股东未实缴出资完毕，但出资进度符合公司章程规定，不存在逾期情形。未实缴出资的原因主要为实缴出资期限尚未届满，也未影响各公司正常经营，相关股东将按公司需求及出资计划及时履行出资义务，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 311二、上市公司补充披露 （一）蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资的具体情况，是否影响其正常生产经营，是否对本次交易构成实质性法律障碍 1、已抵押的房屋及土地的具体用途 截至回函日，蜀道清洁能源及其控股子公司涉及土地与房产被抵押的情形，被抵押的土地与房产主要用于蜀道清洁能源及其控股子公司的生产经营，具体情况如下： 国有建设用地使用权建筑物序证载权不动产权证使用期号利人书号权利权利具体用途 用途面积/㎡坐落面积/㎡限性质性质 川（2024）成蜀道清洁能 1蜀道清都市不动产商服用出让23141.17///2063.1.31源新办公大 洁能源权第地 0013039楼用地号 黑国用水电 2毛尔盖水电（2013）第（库划拨10024847.09//// 258站库区用地号区） 川（2025毛尔盖水电）黑黑水站发电设施 3水县不动产工业用划拨88967.78县龙其他25604.09/设备运行及 权第地 0002038坝乡办公生活用号 毛尔盖地、用房公司黑国用水电毛尔盖水电 4（2013）第（引水划拨502.83////站引水闸门 260号闸门）设施用地 川（2025黑水）黑毛尔盖水电县双 5水县不动产工业用划拨74085.29溜索其他914.62/站生态机组 权第地设施用地、 0002039乡、麻号用房 窝乡 2、房屋及土地抵押具体情况 截至回函日，上述房屋及土地抵押的原因、抵押时间、期限、金额、利率及债权人情况如下： 登记抵2025年末序不动产权证抵押原利率抵押期限押金额借款余额 号书号因(%)债权人（万元）（万元） 川（2024）成 为蜀道 LPR 工商银 1都市不动产清洁能2024.09.05-2049.09.056600017069.70浮动行成都 权第源债务利率滨江支 3120013039号提供抵行 押黑国用 2（2013）第 258号 川（2025）黑 3水县不动产 权第为毛尔 0002038号 LPR 国家开 盖公司2008.12.30-2032.12.30546800383700发银行浮动黑国用债务提四川省利率 4（2013）第供抵押分行 260号 川（2025）黑 5水县不动产 权第 0002039号 3、上述融资不影响蜀道清洁能源及其子公司毛尔盖公司正常生产经营，对 本次交易不构成实质性法律障碍 （1）抵押担保的合理性企业以自有资产向银行等金融机构就融资行为提供抵押担保的做法为企业 融资通常做法，同时也是为满足贷款银行内部风险控制的要求。蜀道清洁能源及其控股子公司采取抵押担保方式向银行等金融机构贷款具有合理性。 （2）财务状况和现金流情况 报告期各期末，2024年和2025年末，蜀道清洁能源非流动负债占负债总额的比例分别为77.09%、81.15%，蜀道清洁能源负债结构以非流动负债为主，主要系公司生产经营活动产生的长期借款；蜀道清洁能源销售商品、提供劳务收到 的现金分别为90764.57万元、97319.21万元，且经营活动现金净流量持续为正，分别为29795.11万元、47720.28万元。蜀道清洁能源短期偿债压力较小，具有较强的现金获取能力，流动性风险较小。 （3）相关协议履行情况 根据蜀道清洁能源及其控股子公司《企业信用报告》，截至报告期末，蜀道清洁能源及其控股子公司和银行等金融机构就上述抵押房产、土地签署的相关协 313议均正常履行，未出现违约情形，蜀道清洁能源及其控股子公司持续正常占有并 使用该等抵押物。 （4）金融机构债权人对本次交易的确认2025年10月30日，中国工商银行股份有限公司成都滨江分行出具《四川蜀道清洁能源有限公司关于公司股权变动相关事项的函》，确认：“贵司《四川蜀道清洁能源有限公司关于公司股权变动相关事项的函》已收悉，就函中所述贵司股权结构变动事项我行无异议，相关股权结构变动不构成我行与贵司相关存续借款合同及其他合同（如有）的违反。”综上所述，蜀道清洁能源及其控股子公司采取抵押担保方式向银行等金融机构贷款具有合理性；蜀道清洁能源具备偿还银行贷款的能力；截至报告期末，相关协议均正常履行，未出现违约情形；相关金融机构债权人已确认对本次交易导致的股权结构变动事项无异议，相关股权结构变动不构成蜀道清洁能源与其签署的存续合同的违反。因此，蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资不会影响蜀道清洁能源及其控股子公司的正常生产经营，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （二）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理 进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施 1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进 展、预计办毕期限 截至回函日，蜀道清洁能源及其控股子公司存在产权瑕疵的资产共14项，对应的评估值、对生产经营的重要程度、相关权证办理进展、预计办毕期限等具 体情况如下： 公司名瑕疵资面积评估值用途及对生产经营的重预计办毕期序号坐落位置相关权证办理进展 称产类别（㎡）（万元）要程度限已在固康定市孔玉因康定市国土空间总体 定资产巴郎口水电站项目用地，乡巴郎村39379规划涉及土地坐标调因涉及土地1巴郎河.00房屋建对生产经营的重要程度（巴郎口水整，使得巴郎河水电合调规，暂无土地水电筑物中较高电站）法取得的土地和该项目法确定评估实际占用的土地存在部 2康定市孔玉2006.已在固华山沟水电站项目用地，分错位，导致错位部分因涉及土地 314公司名瑕疵资面积评估值用途及对生产经营的重预计办毕期 序号坐落位置相关权证办理进展 称产类别（㎡）（万元）要程度限 乡巴郎村30定资产对生产经营的重要程度暂未依法取得土地使用调规，暂无（华山沟水房屋建较高权，目前正在与当地政法确定电站）筑物中府协商解决方案评估毛尔盖水电站 42万 KW 已取得《黑水县自然资黑水县知木包含在 3 8578. 水光互补项目热窝片区 源局关于毛尔盖水电站 2027年 6月林镇热窝片 89 资产组 升压站用地，对生产经营 42万KW水光互补项目 底前 区中 的重要程度较高（升压站）用地预审与选址意见的复函》（黑自然资函〔2023〕168毛尔盖土地号）、《建设项目用地公司 毛尔盖水电站 42万 KW包含在预审与选址意见书》（用 4黑水县慈坝9839.水光互补项目格窝片区2027年6月85资产组 字第 乡格窝片区升压站用地，对生产经营中 5132282025XS0004533 底前的重要程度较高号），目前正在与当地政府协商推进土地出让手续所占用的土地已取得土 220220地使用权，且相关房产千伏特千伏特变同阳南风 5若羌同2281.已经取得建设用地规划2027年6月房产变同阳南风402064.50电汇集站用房，对生产经阳许可及建设工程施工许底前 电汇集站营的重要程度较高7可，待完成竣工验收备案后办理权属证书凉山州会东凉山会东彝乡光伏项目所占用的土地已取得土 6会东公2125.700.682026年12月房产县野租乡老03升压站用房，对生产经营地使用权，相关房产正司底前 村村五组的重要程度较高在补办报建手续康定市孔玉因涉及调 7乡巴郎村5325.314583.15 属于生产用房，对生产经规，暂无法（巴郎口水营的重要程度较高电站）所占用的土地尚未取得确定 土地使用权，待完善土康定市孔玉巴郎河地手续后补办报建手续因涉及调 8房产乡巴郎村6797.3033.69属于生产用房，对生产经水电规，暂无法 （华山沟水72营的重要程度较高确定 电站）康定市姑咱积极沟通 93422.镇银河路二591319.34 员工宿舍，对生产经营没正在补办报建手续中，暂无法段446有重要影响号确认包含在 101223.升压站用地，对生产经营2027年6月热窝片区11资产组的重要程度较高 中所占用的土地尚未取得底前毛尔盖 房产土地使用权，待完善土公司包含在 1342.升压站用地，对生产经营地手续后补办报建手续112027年6月格窝片区52资产组的重要程度较高底前 中 蜀香储能电站配套用房，所占用的土地为租赁方 12润储汇彭州市濛阳1376.960.322027年12月房产00用于运营运维人员现场式取得使用权，待完善能街道泉沟村底前 办公和生活，对生产经营土地取得手续后补办报 7根据2025年2月9日若羌自然资源局出具的《情况说明》，确认：项目用地位于城乡规划确定的建 设用地范围外，因此不涉及办理建设工程规划许可证。 315公司名瑕疵资面积评估值用途及对生产经营的重预计办毕期 序号坐落位置相关权证办理进展 称产类别（㎡）（万元）要程度限的重要程度较高建手续所占用的土地已取得土 包含在盐源牦牛坪光伏发电项地使用权，且相关房产 13盐源公8059.2026年12月房产盐源县74土建工目升压站用房，对生产经已经取得建设工程施工司 程中营的重要程度较高许可8底前，待完成竣工验收后办理权属证书所占用的土地已取得土 蜀宁储能电站配套用房，地使用权，且相关房产包含在 14蜀清汇叙永县正东931.90用于运营运维人员现场已经取得建设工程规划2027年6月房产土建工 储镇西湖村办公和生活，对生产经营许可及建设用地规划许底前程中 的重要程度较高可，待完成竣工验收后办理权属证书 2、存在产权瑕疵资产的费用承担方式 针对未取得产权证书的土地、房产，其后续产生的费用主要包括但不限于支付土地出让金、规划验收备案及产权证书办理等，该等费用由蜀道清洁能源及其控股子公司承担。 3、相关权证办理进展是否存在法律障碍 （1）相关权证尚未办理的原因蜀道清洁能源及其控股子公司的产权瑕疵资产尚未办理权证的原因主要包括：1）因国土空间总体规划涉及土地坐标调整导致合法取得的土地和项目实际 占用的土地存在部分错位，该事项非所涉公司主观过错导致，但使得对其目前实际占有和使用的部分土地未取得土地使用权；2）国有土地使用权的取得涉及规 划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，故存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将永久性建筑所占用土地依法转为建设用地的情形；3）国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出 让等多项流程，从规划选址到最终取得土地权属证书的时间较长，导致房产报建报批手续的办理受到一定影响。 8根据2025年5月20日盐源县自然资源局出具的《关于办理凉山盐源牦牛坪光伏发电项目建设用地规划许可证和建设工程规划许可证的复函》，确认：按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条“城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可”的规定，无需办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。 316（2）相关权证办理的进展如本题前述“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”部分披露的相关权证办理进展情况及预计办毕期限，蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进瑕疵资产的权证办理工作。 （3）相关主管部门就尚未取得权证的土地、房产出具的情况说明 就第1项巴郎口水电站及第2项华山沟水电站用地情况，康定市自然资源局已于2025年10月9日出具情况说明，确认：“（1）我局知悉，因康定市国土空间总体规划调整等历史原因，使得巴郎河公司及其下属巴郎口水电站/华山沟水电站项目正在使用的部分土地以及地上建筑物存在产权瑕疵。我局将支持巴郎河公司在选址可行及符合规划的前提下通过合法合规完善必要手续、妥善解决该 等土地和建筑物瑕疵事宜。自2023年1月1日至今，巴郎河公司不存在因违反土地和规划相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就第 3项及第 4项的毛尔盖水电站 42万KW水光互补项目热窝片区升压站、 格窝片区升压站用地情况，黑水县自然资源局已于2025年9月28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将全力支持毛尔盖公司尽快完成建设用地预审手续办理，在完成用地预审手续后支持毛尔盖公司通过出让方式合法取得毛尔盖光伏电站涉及的建设用地使用权并依法依规完善地上建筑物（涉及建筑面积2565.63平方米）的规划建设手续。” 就第5项房产建设情况，若羌县住房和城乡建设局已于2025年8月29日出具情况说明，确认：“（1）我局将全力支持若羌县同阳新能源有限公司尽快完成该项目的竣工验收手续并取得相关不动产权证，其继续使用和办理权证不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，若羌县同阳新能源有限公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。” 就第6项房产建设情况，会东县住房和城乡建设局已于2025年8月20日出具情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限公司办理相关建筑物（建筑面积2125.03平方米）的施工许可证，并支持后续竣工验收等手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保证安全 317生产的情况下可继续使用。（2）自2023年1月1日至今，会东蜀道清洁能源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。” 就第7项、第8项、第9项房产建设情况，康定市住房和城乡建设局已于 2025年9月28日出具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴定报告内容反馈，你公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑质量合格；未存在安全隐患；可以继续使用。” 就第10项、第11项房产建设情况，黑水县住房和城乡建设局已于2025年 9月28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支持毛尔盖公司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积2565.63平方米）的报 建手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。自2023年1月1日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。” 就第12项房产建设情况，彭州市住房和城乡建设局已于2025年9月24日出具情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥 100MW/200MWh独立储能电站项目建成并使用建筑面积为1376平方米的房屋用于该项目生产、办公等，我局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。自 2025年1月15日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。” 就第13项房产建设情况，盐源县住房和城乡建设局已于2026年1月20日出具情况说明，确认：“（1）关于盐源牦牛坪光伏电站，我局在收到盐源公司相关申请材料后将依法依规支持盐源公司尽快完成光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积8059.74平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，目前预计不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，盐源公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。” 就第14项房产建设情况，叙永县住房和城乡建设局已于2026年2月28日出具情况说明，确认：“（1）关于震东储能电站项目，我局在收到蜀清汇储相关申请材料后将依法依规支持蜀清汇储尽快完成震东储能电站项目相关建筑物（涉及建筑面积931.90平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书， 318预计不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，蜀清汇储不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”综上所述，蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进瑕疵资产的权证办理工作，相关主管部门均已在情况说明中对瑕疵资产情况进行了确认并说明将支持相关主体的权证办理工作，预计不存在实质性障碍。因此，在蜀道清洁能源及其控股子公司完善权证办理所需的各项前置手续后，相关权证办理进展不存在法律障碍。 4、存在产权瑕疵资产对本次交易作价的影响及应对措施 关于产权瑕疵资产的评估值及评估方法情况如下： 序公司名瑕疵资面积评估方 坐落位置评估值（万元） 号称产类别（㎡）法 1康定市孔玉乡巴郎村（巴郎口水电站）39379.00已在固定资产房屋建 巴郎河筑物中评估资产基土地水电 22006.30已在固定资产房屋建 础法 康定市孔玉乡巴郎村（华山沟水电站）筑物中评估 3毛尔盖黑水县知木林镇热窝片区8578.89包含在资产组中资产基 土地 4公司黑水县慈坝乡格窝片区9839.85包含在资产组中础法 5若羌同房产220千伏特变同阳南风电汇集站2281.402064.50收益法 阳 6会东公房产凉山州会东县野租乡老村村五组2125.03700.68收益法 司 7康定市孔玉乡巴郎村（巴郎口水电站）5325.314583.15 8巴郎河资产基房产康定市孔玉乡巴郎村（华山沟水电站）6797.723033.69 水电础法 9康定市姑咱镇银河路二段446号3422.591319.34 10毛尔盖热窝片区1223.11包含在资产组中资产基 房产 11公司格窝片区1342.52包含在资产组中础法 12润储汇资产基房产彭州市濛阳街道泉沟村1376.00960.32 能础法 13盐源公房产盐源县8059.74包含在土建工程中收益法 司 14蜀清汇房产叙永县正东镇西湖村931.90资产基包含在土建工程中 储础法 针对未取得产权证书的土地、房产，其后续产生的费用主要包括但不限于支付土地出让金、规划验收备案及产权证书办理等，该等费用由蜀道清洁能源及其控股子公司承担。 319结合上述评估方法的具体测算，解决资产权属瑕疵涉及的大额性支出主要集 中于毛尔盖公司，其未来履行土地出让程序所需缴纳的相关费用已纳入资本性支出预测中予以考虑；巴郎河水电涉及的相关土地则已合并至固定资产房屋建筑物中进行评估。剩余瑕疵资产均为房屋，预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为规划验收备案及产权证书办理等，金额较小。本次评估报告已对产权瑕疵资产作出关键性假设及前提，即对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。 针对存在产权瑕疵资产可能对蜀道清洁能源及其控股子公司造成的损失，蜀道清洁能源控股股东蜀道集团已出具承诺函，承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法 向第三方追偿的，蜀道集团将对前述相关费用或损失予以补偿。 综上，该等事项对本次交易作价不会产生重大不利影响。 （三）补充披露蜀道清洁能源主要已建、在建、拟建项目需取得和已取得的 立项、土地、环保等有权机关审批或备案情况，履行的相关程序是否合规、完备截至回函日，蜀道清洁能源主要已建的控股发电项目有9个，包含3个水电项目、1个风电项目、5个光伏项目；在建的控股发电项目有2个，均为分布式光伏项目；拟建控股发电项目有5个（未包含募投项目，募投项目的具体情况详见重组报告书“第五章发行股份情况”之“三、本次募集配套资金发行股份情况”），包含2个风电项目、3个光伏项目，前述项目需取得和已取得的立项、土地、环保等有权机关审批或备案情况如下： 1、已建的控股发电项目 （1）巴郎口水电站项目 截至回函日，巴郎河水电就巴郎口水电站项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 320尚需获 程序批复机关印发时间文件名称得文件发改四川省发展《关于甘孜州康定县巴郎沟流域巴郎口水电立委和改革委员2007.04.11站项目核准的批复》（川发改能源[2007]122无项核会号）准环评四川省环境2006.04.28《关于对甘孜州巴郎口水电站环境影响报告无批保护局书的批复》（川环建函[2006]180号）环复保环 评四川省环境2016.02.29《负责验收的环境保护行政主管部门意见》 验保护厅（川环验[2016]028无号）收 康定市自然2024.06.14不动产权证书（川（2024）康定市不动产权资源局第0001011无号） 因康定市国土空间总体规划涉及土地坐标调整，使得巴郎河水电合法取得的土地和该项目实际占用的土地存在部分错位，导致错位部分暂未依法取得土地使用权，土地使目前正在与当地政府协商解决方案。具体情况详见重组报告书“第四章交易标的用权基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”。 （2）华山沟水电站项目 截至回函日，巴郎河水电就华山沟水电站项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需获程序批复机关印发时间文件名称得文件发改四川省发展《关于甘孜州康定县巴郎沟流域华山沟水电立委和改革委员2007.05.29站项目核准的批复》（川发改能源[2007]260无项核会号）准环 评四川省环境2006.10.12《关于对康定县华山沟水电站环境影响报告[2006]180无环批保护局书的批复》（川环建函号）保复 环四川省环境2016.02.29《负责验收的环境保护行政主管部门意见》无 评保护厅（川环验[2016]027号） 321验 收 康定市自然2024.06.14不动产权证书（川（2024）康定市不动产权无资源局第0001012号） 康定市自然2024.06.14不动产权证书（川（2024）康定市不动产权无资源局第0001013号） 康定市自然2024.06.14不动产权证书（川（2024）康定市不动产权资源局第0001014无号）康定市自然 土地使用2024.06.14不动产权证书（川（2024）康定市不动产权资源局第0001015无号）权 因康定市国土空间总体规划涉及土地坐标调整，使得巴郎河水电合法取得的土地和该项目实际占用的土地存在部分错位，导致错位部分暂未依法取得土地使用权，目前正在与当地政府协商解决方案。具体情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”。 （3）毛尔盖水电站项目 截至回函日，毛尔盖公司就毛尔盖水电站项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需 批复机印发时间/公程序文件名称获得关示时间文件国家发展和改/9《关于四川黑水河毛尔盖水电站项目核准的革委员批复》（发改能源〔2008〕424无号）立发改委核会项准四川省《四川省发展和改革委员会转发〈国家发展发展和2007.05.29改革委关于四川黑水河毛尔盖水电站项目核无改革委准的批复〉的通知》（川发改能源〔2008〕员会76号）国家环《关于四川省阿坝州黑水河毛尔盖水电站环环评批复境保护2007.08.01境影响报告书的批复》（环审〔2007〕318无环总局号）保环评验收 （自主验自主验收并公示收） 9 因国家发展和改革委员会印章与日期重合，无法识别详细日期。 322黑水县 人民政2013.12.31国有土地使用证（黑国用（2013）第258号）无府黑水县 2024.06.14不动产权证书（川（2025）黑水县不动产权国土资无 第0002038号）源局土地使用权黑水县 人民政2024.06.14国有土地使用证（黑国用（2013）第260号）无府黑水县 国土资2024.06.14不动产权证书（川（2025）黑水县不动产权 第0002039无号）源局 （4）新疆若羌项目 截至回函日，若羌同阳就新疆若羌项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需程序批复机关印发时间文件名称获得文件《自治区发展改革委关于印发新增政策性新疆维吾尔自开发性金融工具支持市场化并网新能源项 治区发展和改2022.09.07无目清单有关事宜的通知》（新发改能源革委员会〔2022〕465号）10新疆维吾尔自2022.12.10《自治区发展改革委关于巴州需加快建设治区发展和改无新能源项目清单的函》发改革委员会立委核项《关于特变电工若羌河100万千瓦风电及准巴州发展和改2024.04.03配套储能项目巴州罗布庄220千伏升压汇无革委员会集站核准的批复》（巴发改项目〔2024〕 103号）《关于特变电工若羌河100万千瓦风电及巴州发展和改2024.04.03配套储能项目巴州罗布庄北220千伏升压无革委员会汇集站核准的批复》（巴发改项目〔2024〕 104号）《关于特变电工若羌县若羌河100万千瓦环环评巴州生态环境2022.12.09风电及配套储能项目环境影响报告表的批无保批复局复》（巴环评价函〔2022〕281号）10《自治区发展改革委关于印发新增政策性开发性金融工具支持市场化并网新能源项目清单有关事宜的通知》载明：“纳入此次清单的市场化并网新能源项目视同备案”。 323环评 自主验收并公示验收 若羌县自然资2025.12.12不动产权证书（新（2025）若羌县不动产无源局权第0001333号） 土地使用若羌县自然资2025.12.12不动产权证书（新（2025）若羌县不动产权源局权第0001332无号） 若羌县自然资2025.12.12不动产权证书（新（2025）若羌县不动产无源局权第0001331号） （5）盐源白乌光伏二期项目 截至回函日，盐源中为就盐源白乌光伏二期项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 批复机程序印发时间文件名称尚需获得文件关四川省立发改委发展和2015.05.14《企业投资项目备案通知书》（备案号：项核准改革委川投资备[510000150514011]0030无号）员会四川省《四川省环境保护厅关于盐源县白乌环评批 环境保 2015.07.10 50MWp 光伏电站二期项目环境影响报 无环复护厅告表的批复》（川环审批〔2015〕360号）保环评验自主验收并公示11收 承租村民、村委会土地共计81处，不涉及自有土地，上市公司已在重组报告书土地使用 “附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情权况”之“（一）租赁土地”中披露 （6）盐源白乌光伏三期项目 截至回函日，盐源环联就盐源白乌光伏三期项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 程序批复机关印发时间文件名称尚需获得文件发改四川省发立委核展和改革2015.12.31《企业投资项目备案通知书》（备案号：无项川投资备[51000015123101]0082号）准委员会环环评凉山州环2016.04.08《凉山州环境保护局关于四川凉山州盐保 批复 境保护局 源县白乌光伏电站 50MWp 无农光互补项 11于2018年8月按照《建设项目环境保护管理条例》的相关要求完成自主环评验收，该验收工作信息 均在“四川铁能电力开发有限公司 www.sctndl.com”上予以公示。因网站现已关闭，无法提供网站公示截图。 324目环境影响报告表的批复》（凉环建审[2016]29号）环评自主验收并公示12验收 承租村民土地共计69处，不涉及自有土地，上市公司已在重组报告书“附件”土地使用 之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之权 “（一）租赁土地”中披露 （7）凉山会东彝乡光伏项目 截至回函日，会东公司就凉山会东彝乡光伏项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需 批复印发时间/获程序文件名称机关公示时间得文件四川省发立发改委展和2022.11.11《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备项 核准 改革 [2211-510000-04-01-722848]FGQB-2833无 号）委员会凉山彝族《凉山州生态环境局关于凉山州会东县1#地块环评批 自治 2023.2.28 200MW光伏项目建设项目环境影响报告表的批复》 无复州生（凉环建审〔2023〕6号）环态环保境局环评验 收（自自主验收并公示主验 收）会东 县自2025.12.25不动产权证书（川（2025）会东县不动产权第0004007无然资号）土地使用源局权 承租林业站、村民委员会土地共计9处，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之 “（一）租赁土地”中披露。 12于2018年8月按照《建设项目环境保护管理条例》的相关要求完成自主环评验收，该验收工作信息 均在“四川铁能电力开发有限公司 www.sctndl.com”上予以公示。因网站现已关闭，无法提供网站公示截图。 325（8）毛尔盖光伏项目 截至回函日，毛尔盖公司就毛尔盖光伏项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需 批复机印发时间/公获程序文件名称关示时间得文件发四川省改立发展和2023.05.05《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备委项 改革委 [2305-510000-04-01-823343]FGQB-0883 无号）核员会准阿坝藏环族羌族评《关于四川省阿坝州黑水河毛尔盖水电站环境影响自治州2023.10.9批报告书的批复》（阿州环审批〔2023〕48无号）生态环环复境局保环评自主验收并公示验收 承租林业站、村民委员会土地共计7处，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露；已取得《黑水县自然资源局关于毛尔盖水电站 42 万 KW水光互补项目（升压站）用地预审与选址意见的复函》（黑自然资函〔2023〕168号）、《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 5132282025XS0004533 号），目前正在与土地使当地政府协商推进土地出让手续，具体情况详见重组报告书“第四章交易标的基用权本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”。 （9）盐源牦牛坪光伏项目 截至回函日，盐源公司就盐源牦牛坪光伏项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需 批复机印发时间/公程序文件名称获得关示时间文件立发四川省2024.02.08《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备无 326项 改 发展和 [2402-510000-04-01-555814]FGQB-0172号） 委改革委核员会准环凉山彝评族自治2024.07.25《关于凉山盐源牦牛坪光伏发电项目环境影响报告无批州生态表的批复》（凉环建审〔2024〕27号）环复环境局保环评 自主验收，仍在验收中验收盐源县 2025.09.25不动产权证书（川（2025）盐源县不动产权第0007407自然资无 号）源局盐源县 不动产权证书（川（2025）盐源县不动产权第0007406 自然资2025.09.25无 号）土地使源局用权盐源县 2025.09.25不动产权证书（川（2025）盐源县不动产权第0007408自然资无 号）源局 承租镇人民政府、畜牧场土地共计3处，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露。 2、在建的控股发电项目 （1）蜀兴公司分布式光伏项目 截至回函日，蜀兴公司需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 程序批复机关印发时间/公示时间文件名称尚需获得文件发改 蜀兴公司已取得的《四川省固定资产投资项目备案表》共计134处，批复单立项委核 位为包括但不限于各发展和改革局、行政审批局等。 准环评蜀兴公司已完成的建设环境影响备案共计130处。 批复环保环评无需验收验收 承租的32处主要为高速公路永久性征地内（红线范围内）的沿线道路边坡、 土地使用权隧道洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、闲置空地等有效建设场地场所，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支 327付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露 （2）攀枝花盐边工商业分布式光储项目 截至回函日，盐边公司需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 程序批复机关印发时间/公示时间文件名称尚需获得文件 发改委盐边公司已取得的《四川省固定资产投资项目备案表》共计12处，批复立项核准单位为盐边县发展和改革局。 环评批盐边公司已完成的建设环境影响备案共计12处。 复环保环评验无需验收收 承租的41处主要为村民、当地事业单位等的建筑物屋顶、部分空地及附 属配套设施用地场所，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道土地使用权集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露 3、拟建项目 截至回函日，拟建2个控股风电项目分别为普格县东山风电项目及普格县乌科梁子风电项目；拟建3个控股光伏项目分别为阿坝县“光热+”200万千瓦项 目（二期）、布拖县2#地块光伏项目及黑水仁恩塘（5号场址部分）25万千瓦牧光互补光伏发电项目，除黑水仁恩塘（5号场址部分）25万千瓦牧光互补光伏发电项目已取得发改备案外，前述拟建项目仅完成法人确认，尚未进入发改备案立项、土地、环保等相关程序，具体情况如下： 项目名称法人优选确认文件及具体内容四川省发展和改革委员会及四川省能源局于2025年8月+20022日出具《四川省发展和改革委员会四川省能源局关于阿坝县“光热”万千瓦项阿坝县“光热+”200万千瓦光伏发电项目法人确认有关 目（二期）意见的函》，确认蜀道清洁能源为阿坝县“光热+”200万千瓦项目的法人四川省发展和改革委员会及四川省能源局于2026年4月10日出具《关于阿坝州茂县赤沙较二期等3个光伏发电黑水仁恩塘（5号场址部分）项目法人确认有关意见的函》，确认黑水仁恩塘（5号场 25万千瓦牧光互补光伏发电址部分）25万千瓦牧光互补光伏发电项目的法人为蜀道项目清洁能源。目前已取得《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2607-510000-04-01-296198】FGQB-1226号）普格县东山风电项目凉山州发展和改革委员会于2024年5月6日出具《布拖 328普格县乌科梁子风电项目县2#地块光伏、雷波县1#地块光伏、普格县东山和乌科 梁子二期风电、布拖县九都风电、昭觉县美甘风电项目布拖县2#地块光伏项目法人优选评审结果公示》，评审结果为蜀道清洁能源以总分91.86排名第一综上，截至回函日，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的拟建项目，除黑水仁恩塘（5号场址部分）25万千瓦牧光互补光伏发电项目已取得发改备案外，其余拟建项目已完成法人确认，但尚未进入发改备案立项、土地、环保等相关程序； 除重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”中序号1-4的土地尚未取得土地使用权外，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的已建、在建发电项目已履行必要的立项、土地、环保等相关程序，相关程序合规、完备。 （四）补充披露除重组报告书已披露的行政处罚外，实际建设运营中是否存 在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险，蜀道清洁能源和交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍 1、补充披露除重组报告书已披露的行政处罚外，实际建设运营中是否存在 未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形 截至回函日，蜀道清洁能源及其控股子公司存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，具体情况如下： 瑕疵序公司面积预计办资产坐落位置相关权证办理进展违规情形 号名称（㎡）毕期限类别所占用的土地已取得土2026年 1会东凉山州会东县野房产2125.03地使用权，待完善报建手12月底未批先建 公司租乡老村村五组续前康定市孔玉乡巴因涉及调2巴郎郎村（巴郎口水5325.31所占用的土地尚未取得规，暂无未批先建河水房产电站）土地使用权，待完善土地法确定电 3康定市孔玉乡巴 手续后补办报建手续 6797.72因涉及调未批先建 郎村（华山沟水规，暂无 329电站）法确定 积极沟通 4康定市姑咱镇银4463422.59正在补办报建手续中，暂无未批先建河路二段号 法确定 52027年6毛尔热窝片区1223.11所占用的土地尚未取得未批先建月底前 盖公房产土地使用权，待完善土地 6司1342.52手续后补办报建手续2027年6格窝片区未批先建 月底前所占用的土地为租赁方2027年 7润储彭州市濛阳街道式取得使用权，待完善土房产1376.0012月底未批先建 汇能泉沟村地取得手续后补办报建前手续所占用的土地已取得土 地使用权，且相关房产已2026年 8盐源房产盐源县8059.74未竣工验收经取得建设工程施工许12月底 公司13即投入使用可，待完成竣工验收后前办理权属证书所占用的土地已取得土 地使用权，且相关房产已 9蜀清叙永县正东镇西房产931.90经取得建设工程规划许2027年6未竣工验收 汇储湖村可及建设用地规划许可，月底前即投入使用待完成竣工验收后办理权属证书 就上述第1项违规情形，2026年6月16日，会东县水利局对会东公司作出《水行政处罚决定书》（川凉东水罚决字[2026]11号）；2026年6月22日，会东县住房和城乡建设局对会东公司作出《行政处罚决定书》（东住建罚〔2026〕 第006号），具体情况如下： 序被处罚处罚书文号处罚内容处罚机关处罚日期号主体 凉山州会东县 1#地块 200MW 光伏项 川凉东水罚目水土保持设施未经验收，项目即投1[2026]11会东县水利2026年6月决字产使用的行为，违反了《中华人民共会东公局16日号和国水土保持法》第二十七条的规定，司会东公司被处以罚款41万元。 2 东住建罚 凉山州会东县 1#地块 200MW 光伏项 会东县住房 2026年 6月 〔2026〕第目房屋建筑部分，在未依法取得建筑和城乡建设22日13根据2025年5月20日盐源县自然资源局出具的《关于办理凉山盐源牦牛坪光伏发电项目建设用地规划许可证和建设工程规划许可证的复函》，确认：按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条“城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可”的规定，无需办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。 330序被处罚 处罚书文号处罚内容处罚机关处罚日期号主体 006号工程施工许可证的情况下，于2023年局 4月开工建设，2023年10月主体完工，违反了《建筑工程施工许可证管理办 法》第三条的规定，会东公司被处以 罚款4.6589万元。 2、如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险，蜀道清洁能源和交 易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍 （1）原因及合理性 1）建设周期相关政策《光伏电站开发建设管理办法》第十四条规定：“各省级能源主管部门和备案机关可视需要组织核查备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的项目，及时废止确实不具备建设条件的项目。”《企业投资项目核准和备案管理条例》第三十八条【延期开工】规定：“项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定2年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在2年期限届满的30个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设。项目核准机关应当自受理申请之日起20个工作日内，作出是否同意延期开工建设的决定，并出具相应文件。开工建设只能延期一次，期限最长不得超过1年。国家对项目延期开工建设另有规定的，依照其规定。”《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条【备案信息管理】规定：“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。 前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准确性的，备案机关可以将项目列入异常名录，并向社会公开。” 2）审批周期长 331新能源项目需要办理的审批手续包括但不限于： 主管部门审批手续 发改委项目核准/备案 用地预审、选址意见书、农用地转用审批、 自然资源部门土地征收、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证生态环境部门环境影响评价批复 水利部门水土保持方案批复、洪水影响评价 林业/草原部门使用林地/草原审核同意书住建部门建筑工程施工许可证电力部门电网接入消纳意见 矿产压覆、文物保护、军事设施、地质灾害其他 评估、社会稳定风险评估等 3）补贴退坡、电价政策催生抢装 时间政策文件具体规定核心机制2017《关于调整2016年备案 7光伏发电陆根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，降低项目未在此年 1上风电标杆2017年1月1日之后新建光伏发电和2018年1月1前并网，执月 上网电价的日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价。行2017年新日通知》电价 根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低2018《关于2018112018年前备年月日之后投运的光伏电站标杆上网电价，2018年光案项目未在年1Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每 1伏发电项目此前并网，月千瓦时0.55元、0.65元、0.75元（含税）。自2019 价格政策的执行2018年日年起，纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目全通知》新电价部按投运时间执行对应的标杆电价。 二、加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度 完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电价退坡。 （一）自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电 价每千瓦时统一降低 0.05元，I类、II类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、 0.7元（含税）。 2018《关于5月31日前2018（二）自发文之日起，新投运的、采用“自发自用、5年光备案的户用年余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电 31伏发电有关分布式，6月月补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时 事项的通30日前并网 日0.32元（含税）。采用“全额上网”模式的分布式光伏知》保持原补贴发电项目按所在资源区光伏电站价格执行。分布式光伏发电项目自用电量免收随电价征收的各类政府性 基金及附加、系统备用容量费和其他相关并网服务费。 （三）符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5兆瓦及以下）标杆电价保持不变。 2021《关于一、2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业此后新备案年82021年新分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称项目全面平 332月1能源上网电“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网。价，无中央 日价政策有关补贴事项的通知》 第五条规定：“分布式光伏发电上网模式包括全额上网、全部自发自用、自发自用余电上网三种。 自然人户用、非自然人户用分布式光伏可选择全额上 网、全部自发自用或者自发自用余电上网模式。 此前并网可一般工商业分布式光伏可选择全部自发自用或者自 全额上网，发自用余电上网模式；采用自发自用余电上网的，年2025此后一般工《分布式光自发自用电量占发电量的比例，由各省级能源主管部 1商业分布式年伏发电开发门结合实际确定。 月17光伏及大型建设管理办大型工商业分布式光伏原则上选择全部自发自用模工商业分布日法》式；在电力现货市场连续运行地区，大型工商业分布式光伏只能式光伏可采用自发自用余电上网模式参与现货市场。 自发自用/余 涉及自发自用的，用户和分布式光伏发电项目应位于电上网同一用地红线范围内。” 第四十三条规定：“对于本办法发布之日前已备案且于2025年5月1日前并网投产的分布式光伏发电项目，仍按原有政策执行。” （五）新能源可持续发展价格结算机制的电量规模、机制电价和执行期限。2025年6月1日以前投产的新能源存量项目：（1）电量规模，由各地妥善衔接现行具有保障性质的相关电量规模政策。新能源项目在规模范围内每年自主确定执行机制的电量比例、但不得高于上一年。鼓励新能源项目通过设备更新改造升级等方式提升竞争力，主动参与市场竞争。（2）机制电价，按现行价格政策执行，不高于当地煤电基准价。（3）执行期限，按照现行相关政策保障期限确定。光热发电项目、已开展竞争性配置的海上风电项目，按照各地现行政策执行。 2025年6月1日起投产的新能源增量项目：（1）每《关于深化年新增纳入机制的电量规模，由各地根据国家下达的2025新能源上网此前并网锁年度非水电可再生能源电力消纳责任权重完成情况， 1电价市场化定固定电年以及用户承受能力等因素确定。超出消纳责任权重 27改革促进新价，此后全月的，次年纳入机制的电量规模可适当减少；未完成的， 能源高质量面市场化交日次年纳入机制的电量规模可适当增加。通知实施后第发展的通易一年新增纳入机制的电量占当地增量项目新能源上知》 网电量的比例，要与现有新能源价格非市场化比例适当衔接、避免过度波动。单个项目申请纳入机制的电量，可适当低于其全部发电量。（2）机制电价，由各地每年组织已投产和未来12个月内投产、且未纳 入过机制执行范围的项目自愿参与竞价形成，初期对成本差异大的可按技术类型分类组织。竞价时按报价从低到高确定入选项目，机制电价原则上按入选项目最高报价确定、但不得高于竞价上限。竞价上限由省级价格主管部门考虑合理成本收益、绿色价值、电力 市场供需形势、用户承受能力等因素确定，初期可考虑成本因素、避免无序竞争等设定竞价下限。（3）执行期限，按照同类项目回收初始投资的平均期限确 333定，起始时间按项目申报的投产时间确定，入选时已 投产的项目按入选时间确定。 结合上述规定，新能源发电行业受制于其行业特点，蜀道清洁能源自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，因此在客观上留给项目建设的周期较短；且鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等 多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，客观上存在无法满足项目建设需求的因素；此外，基于补贴退坡、电价政策变化，导致企业必须在特定时间前并网，否则将损失巨额补贴或面临电价下调。因此，新能源发电行业中也相对普遍的存在未批先建、未竣工验收即投入使用的情形。 （2）是否存在被处罚的风险 《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》等相 关法律法规和规范性文件规定，建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款；建设工程经验收合格的，方可交付使用，如未组织竣工验收但擅自交付使用，由主管部门责令改正并处罚款。根据该等规定，蜀道清洁能源相关子公司在报建手续不完善的情况下即开工建设并投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。 （3）蜀道清洁能源和交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍 1）蜀道清洁能源采取的具体措施安排 蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进存在未取得相关许可 或权证即开工建设等违规情形的瑕疵资产的权证办理工作。截至回函日，蜀道清洁能源已积极与当地主管部门沟通并取得了当地主管部门的证明文件，具体情况如下： 就第1项违规情形，会东县住房和城乡建设局已于2025年8月20日出具情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限公司办理相关建筑物（建筑面积2125.03平方米）的施工许可证，并支持后续竣工验收等 334手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保证安全生产 的情况下可继续使用。（2）自2023年1月1日至今，会东蜀道清洁能源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。” 就第2、3项违规情形，康定市自然资源局已于2025年10月9日出具情况说明，确认：“（1）我局知悉，因康定市国土空间总体规划调整等历史原因，使得巴郎河公司及其下属巴郎口水电站/华山沟水电站项目正在使用的部分土地以及地上建筑物存在产权瑕疵。我局将支持巴郎河公司在选址可行及符合规划的前提下通过合法合规完善必要手续、妥善解决该等土地和建筑物瑕疵事宜。自 2023年1月1日至今，巴郎河公司不存在因违反土地和规划相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。” 就第2-4项违规情形，康定市住房和城乡建设局已于2025年9月28日出具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴定报告内容反馈，你公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑质量合格；未存在安全隐患；可以继续使用。” 就第5、6项违规情形，黑水县自然资源局已于2025年9月28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将全力支持毛尔盖公司尽快完成建设用地预审手续办理，在完成用地预审手续后支持毛尔盖公司通过出让方式合法取得毛尔盖光伏电站涉及的建设用地使用权并依法依规完善地上建筑物（涉及建筑面积2565.63平方米）的规划建设手续。”黑水县住房和城乡建设局已于2025年 9月28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支持毛尔盖公司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积2565.63平方米）的报建 手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。 自2023年1月1日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。” 就第7项违规情形，彭州市住房和城乡建设局已于2025年9月24日出具情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥 100MW/200MWh独立储能电站项目建成并使用建筑面积为1376平方米的房屋用于该项目生产、办公等，我局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。自2025年1月15日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。” 335就第8项违规情形，盐源县住房和城乡建设局已于2026年1月20日出具情况说明，确认：“（1）关于盐源牦牛坪光伏电站，我局在收到盐源公司相关申请材料后将依法依规支持盐源公司尽快完成光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积 8059.74平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，目前预计不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，盐源公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。” 就第9项违规情形，叙永县住房和城乡建设局已于2026年2月28日出具情况说明，确认：“（1）关于震东储能电站项目，我局在收到蜀清汇储相关申请材料后将依法依规支持蜀清汇储尽快完成震东储能电站项目相关建筑物（涉及建筑面积931.90平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，蜀清汇储不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就会东公司受到的第1项行政处罚，会东县水利局已于2026年7月8日出具情况说明，确认：“（1）会东公司已于2026年6月17日积极足额缴纳处罚款项；（2）会东公司积极配合整改，且保证将尽快完成在四川省水利厅水土保持设施验收的备案工作；（3）上述行政处罚事项为会东公司的首次违法，会东公司项目运行以来，未发生水土流失危害事件，其未验先投的行为未造成任何社会负面影响和危害等后果；其违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”就会东公司受到的第2项行政处罚，会东县住房和城乡建设局已于2026年 7月13日出具情况说明，确认：“（1）会东蜀道清洁能源有限公司已于2026年7月3日积极足额缴纳处罚款项；（2）会东蜀道清洁能源有限公司积极配合整改，正在积极申办建筑工程施工许可证；（3）上述行政处罚事项为会东公司的首次违法，社会危害程度轻微，其违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。” 2）蜀道集团采取的具体措施安排蜀道清洁能源的控股股东蜀道集团已出具承诺：“本公司承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包 336括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”综上，蜀道清洁能源及蜀道集团均就未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形采取了具体措施，不会导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍综上所述，除重组报告书已披露的行政处罚外，虽然蜀道清洁能源及其控股子公司在实际建设运营中存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，存在被处罚的风险，但具备相关原因及合理性，且蜀道清洁能源和蜀道集团均采取了相关具体措施安排，不会导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。 （五）补充披露情况 1、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（十二）蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资的具体情况”中补充披露了蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资不会影响蜀道清洁能源及其控股子公司 的正常生产经营，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 2、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式”中补充披露了不会影响蜀道清洁能源及其控股子公司的正常生产经营，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 3、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（十四）主要已建、在建、拟建项目需取得和已取得的立项、土地、环保等有权机关审批或备案情况”中补充披露了 相关项目履行的程序合规、完备。 4、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”中补充披露了蜀道清洁能源及其控股子公司在实际建设运营中存在的未取 337得相关许可或权证即开工建设等违规情形与存在的被处罚的风险，但具备相关原 因及合理性，且蜀道清洁能源和蜀道集团均采取了相关具体措施安排，不会导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。 三、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、针对说明事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序： 获取并查阅蜀道清洁能源控股子公司的工商档案、实缴出资凭证、审计报告 等资料；向蜀道清洁能源了解其股东实缴出资不到位的具体情形、形成原因及后续的实缴出资计划。 2、针对披露事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序： （1）获取并查阅蜀道清洁能源及其控股子公司的不动产权证、不动产登记 信息查询记录；获取并查阅蜀道清洁能源及其控股子公司的借款合同、抵押合同、企业信用报告等资料；向蜀道清洁能源了解借款资金用途；查阅本次交易的审计报告； （2）向蜀道清洁能源及其控股子公司了解存在产权瑕疵资产的具体情况，包括但不限于瑕疵资产用途及对生产经营的重要程度、相关权证办理进展、预计 办毕期限；核查瑕疵资产的报建文件、图纸资料等；查阅本次交易的评估报告； 向蜀道清洁能源及其控股子公司了解产权瑕疵资产完善产权手续所需支出的费用承担方式；向蜀道清洁能源及其控股子公司了解产生产权瑕疵资产的具体原因； 获取并查阅相关主管部门就蜀道清洁能源及其控股子公司产权瑕疵资产出具的情况说明；获取并查阅蜀道清洁能源控股股东蜀道集团出具的承诺函； （3）向蜀道清洁能源及其控股子公司了解主要已建、在建、拟建项目的具 体情况；获取并查阅蜀道清洁能源及其控股子公司主要已建、在建、拟建项目的 立项、土地、环保等有权机关审批文件； （4）向蜀道清洁能源及其控股子公司了解实际建设运营中是否存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形及其发生的原因。 338（二）核查意见 1、针对说明事项，经核查，独立财务顾问和律师认为： 若羌同阳、盐边公司、乌鲁木齐蜀清、蜀能众鑫、黑水公司相关股东未实缴 出资完毕，但出资进度符合公司章程规定，不存在逾期情形。未实缴出资的原因主要为实缴出资期限尚未届满，且暂不会影响各公司正常经营，相关股东将按公司需求及出资计划及时履行出资义务，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 2、针对披露事项，经核查，独立财务顾问和律师认为： （1）蜀道清洁能源及其控股子公司采取抵押担保方式向银行等金融机构贷 款具有合理性；通过对蜀道清洁能源财务状况和现金流情况的分析，蜀道清洁能源具备偿还银行贷款的能力；截至报告期末，相关协议均正常履行，未出现违约情形；相关金融机构债权人已确认对本次交易导致的股权结构变动事项无异议，相关股权结构变动不构成蜀道清洁能源与其签署的存续合同的违反。因此，蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资不会影响蜀道清洁能源 及其控股子公司的正常生产经营，不会对本次交易构成实质性法律障碍； （2）蜀道清洁能源及其控股子公司用于生产经营的存在产权瑕疵资产共14项，除巴郎河水电位于康定市姑咱镇银河路二段446号的房产属于员工宿舍，对生产经营没有重要影响外，其余均为对生产经营重要程度较高的用地、用房；针对未取得产权证书的土地、房产，其后续办理相关手续及产权证书产生相关费用主要系支付土地出让金、规划验收备案及产权证书办理等费用，该等费用由蜀道清洁能源及其控股子公司承担；在蜀道清洁能源及其控股子公司合法合规办理取 得土地、房产权属证书所需的前置手续后，权属证书的办理不存在法律障碍；针对存在产权瑕疵资产可能对蜀道清洁能源及其控股子公司造成的损失，蜀道清洁能源控股股东蜀道集团已出具承诺函，该等事项对本次交易作价不会产生重大影响； （3）截至回函日，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的拟建项目，除黑水 仁恩塘（5号场址部分）25万千瓦牧光互补光伏发电项目已取得发改备案外，其余拟建项目已完成法人确认，但尚未进入发改备案立项、土地、环保等相关程序； 除重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支 339付现金购买的资产”之“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”中序号1-4的土地尚未取得土地使用权外，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的已建、在建发电项目已履行必要的立项、土地、环保等相关程序，相关程序合规、完备。 （4）除重组报告书已披露的行政处罚外，虽然蜀道清洁能源及其控股子公 司在实际建设运营中存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，存在被处罚的风险，但具备相关原因及合理性，且蜀道清洁能源和蜀道集团均采取了相关具体措施安排，不会导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。 340问题9、关于同业竞争 申请文件显示：交易完成后，上市公司将剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入清洁能源业务资产。蜀道清洁能源控制的未在本次交易中注入上市公司从事水力发电业务的主体为黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电 力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司；从事风力发电业务的主体为四川汉源铁能新能源开发有限公司；从事光伏发电业务的主体为吐鲁番恒晟电 力开发有限公司，前述未在本次交易中注入上市公司的主体构成同业竞争。 请上市公司补充披露：（1）结合蜀道集团控制的未在本次交易中置入上市 公司的发电业务资产情况，包括但不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况，论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争。（2）结合蜀道集团及其控制主体主营业务情况、上市公司本次交易未剥离的非清洁能 源发电业务的情况以及拟置入资产非清洁能源发电业务的情况，论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争。（3）控股股东关于避免同业竞争的具体措施及有效性，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）结合蜀道集团控制的未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况，包括但不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况，论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 1、蜀道集团控制的未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况，包 括但不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况 报告期末，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况如下： 341单位：万千瓦、万元 装机规经营业绩公司项目发电 模（权益名称名称类型2025年营2025年净客户群体 装机）2025年毛利业收入利润唐山海泰新能科技股份国家电网有限恒晟有限光伏1008207.256011.99-9542.86公司（含其下电力公司属公司）光热 +光伏一体化项目木苏 沟二0.6级水国家电网有限黑水电站水电369.8660.3711.64公司（含其下天源木苏属公司） 沟一0.64级水电站双滩国家电网有限水电2.81公司（含其下鑫巴站属公司） 河公水电3641.22476.36-1413.22风滩国家电网有限司水电2.32公司（含其下站属公司）关州国家电网有限丹巴水电水电248.718.711.67公司（含其下富能站属公司）四川省汉源县国家电网有限汉源清溪风电4.752243.64-289.87-1947.53公司（含其下铁能风电属公司）场项目 合计135.1214470.686267.55-12890.30- 2、本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 从发电类型而言，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产包含5个水电项目、1个风电项目、1个光伏项目；在本次交易中置入上市公司的已投运及 342在建的控股发电业务资产包含3个水电项目、1个风电项目、7个光伏项目，就 发电类型而言存在一定相似情况。 从装机规模而言，未在本次交易中置入上市公司的发电业务装机规模（权益装机）合计135.12万千瓦；在本次交易中置入上市公司的已投运及在建控股发 电业务装机规模（权益装机）合计254.26万千瓦，已投运及在建参股发电业务装机规模（权益装机）合计285.42万千瓦。未在本次交易中置入上市公司的发电业务装机规模（权益装机）占在本次交易中置入上市公司的已投运及在建发电 业务装机规模（权益装机）的比例为25.04%，未注入主体整体装机容量较小。 从经营业绩而言，2025年度，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产营业收入合计14470.68万元，毛利6267.55万元；上市公司（备考）2025年度的营业收入为215123.04万元，毛利79208.48万元，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产占上市公司（备考）对应指标的比例分别为6.73%和7.91%，比例较小。根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》第一点“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”之规定，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产不构成对上市公司具有重大不利影响的同业竞争。 从客户群体而言，根据《电网调度管理条例》《电网调度管理条例实施办法》等行业规定，发电公司必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据调度指令开、停发电设备，调整功率和电压，不得拒绝、拖延执行调度指令。电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同类型电厂上网电量的分配和调度。电网公司在调度过程中综合多种因素考量，相对独立地安排各种发电类型企业发电上网和完成销售。发电公司自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理，因此也无法自行调剂电量供应和销售。受电力调度特征影响，即使不同发电公司销售至相同客户的电力产品，由于时间、电量、对电网的影响等因素存在差异，也不具有替代性和竞争性，不构成同业竞争。因 343此，发电业务的直接客户群体基本均为电网，服从电网统一调度给终端客户，在 客户方面不存在竞争。 综上所述，本次交易完成后，虽然未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产和在本次交易中置入上市公司的发电业务资产间就发电类型存在相似性，但基于未注入主体整体装机容量较小、收入及毛利占比较小、客户群体方面也不存在竞争，故本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 （二）结合蜀道集团及其控制主体主营业务情况、上市公司本次交易未剥离 的非清洁能源发电业务的情况以及拟置入资产非清洁能源发电业务的情况，论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 1、上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁能 源发电业务情况 本次交易前，新筑股份主营业务形成“轨道交通+桥梁功能部件+光伏发电”三大板块并存的格局。桥梁功能部件以及轨道交通业务中的磁浮业务将在本次交易中置出，上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务主要为城轨车辆造修业务。 拟置入资产非清洁能源发电业务主要为购售电业务及代建业务，购售电业务主要为在售电侧市场主体目录的公司，向电厂采购电量，向有入市条件的工、商业体售电，赚取中间差价；代建业务主要为受业主方委托，为业主提供建设项目的管理服务（工作内容包括项目建设的质量、安全、环保、进度、信息、合同计量、费用控制、资金支付管理等工作），承担建设项目管理职责，不实际参与施工。 2、存在相同业务的具体情况 经蜀道集团确认，蜀道集团及其他控制主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务、购售电业务；蜀道集团下属的四川蜀道工程咨询集团有限公司以及四川 路桥等公司涉及开展少量代建业务，但代建业务规模小、相关收入或毛利不高，且代建业务不构成该等主体的核心主营业务。 3443、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争 代建业务不属于蜀道清洁能源的核心主业，报告期内开展的代建业务主要发生在阿坝州和甘孜州相关区域，代建业务不会作为蜀道清洁能源未来重点发展的业务方向。 综上所述，上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁能源发电业务为城轨车辆造修业务、购售电业务及代建业务，其中蜀道集团及其控制的其他主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务、购售电业务，虽下属个别公司开展代建业务，但其代建业务规模小、相关收入或毛利不高且代建业务均不构成蜀道清洁能源或蜀道集团该等下属子公司的核心主业，因此本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 （三）控股股东关于避免同业竞争的具体措施及有效性，相关承诺是否符合 《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定 1、控股股东关于避免同业竞争的具体措施及有效性公司控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺以下事项： “1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。本次交易完成后，除本次交易实施期间自蜀道清洁能源剥离的资产（包括四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司相关股权）外，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在作为上市公司控股股东期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行新增投资，除非系为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等特殊 原因导致，或属于不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资。本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制 345的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将 该等商业机会优先让渡予上市公司； 2、关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电 力开发有限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后5年内，促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产已经注销或者向第三方转让的除外。 上述承诺替代本公司于2025年11月7日出具的关于避免同业竞争的承诺函。 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”此外，蜀道清洁能源已基于签署《委托管理协议》受托管理上述未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产。 截至回函日，上市公司控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》、蜀道清洁能源已签署《委托管理协议》约定受托 管理相关发电业务资产，相关承诺、协议真实有效。 2、相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》 的规定《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第五条规定：“承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。”第六条规定：“承诺人的承诺事项应当包括以下内容：（一）承诺的具体事项；（二）履约方式、履约时限、履约能力 分析、履约风险及防范对策；（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；（四）履行承诺声 明和违反承诺的责任；（五）中国证监会要求的其他内容。承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用‘尽快’‘时机成熟时’等模糊性词语。承诺履行涉及行业限346制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。”第七条规定：“承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第十四条规定：“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，其作出的承诺明确、具体、可执行，不存在根据目前情况判断明显不能实现的事项；承诺事项包含的内容齐备。 新筑股份已于2026年5月12日发布了《关于控股股东变更同业竞争承诺函的公告》；同日，新筑股份第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》，关联董事回避表决；新筑股份于2026年5月27日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》，关联股东回避表决。 综上所述，上市公司控股股东蜀道集团出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》明确、具体、可执行，不存在根据目前情况判断明显不能实现的事项，承诺事项包含的内容齐备，已及时、公平地披露相关信息，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。 （四）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露了蜀道集团控制的未在本次交易中置入上市公司的发电业务 资产情况、蜀道集团及其控制主体主营业务情况、上市公司本次交易未剥离的非 清洁能源发电业务的情况以及拟置入资产非清洁能源发电业务的情况，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争以及蜀道集团关于避免同业竞争的具体措施及有效性，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定。 347二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序： 1、向蜀道集团了解其未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况， 包括但不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况；获取并查阅蜀道集团出具的书面确认函；获取并查阅未在本次交易中置入上市公司的发电业务 资产的2025年度审计报告；获取并查阅《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》。 2、向上市公司了解本次交易未剥离的非清洁能源发电业务的具体情况；向 蜀道清洁能源了解拟置入资产非清洁能源发电业务的具体情况并获取、查阅蜀道 清洁能源出具的书面确认函；获取并查阅蜀道集团出具的书面确认函，以确认蜀道集团及其控制主体是否存在经营与上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁能源发电业务相同或类似业务并了解其具体情况。 3、获取并查阅蜀道集团就避免同业竞争出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，获取并查阅蜀道清洁能源签署的《委托管理协议》；对上市公司于巨潮资讯网披露的《关于控股股东变更同业竞争承诺函的公告》《第八届董事会第四十六次会议决议公告》《2026年第二次临时股东会决议公告》进行网络核查。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为： 1、本次交易完成后，虽然未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产和 在本次交易中置入上市公司的发电业务资产间就发电类型存在相似性，但基于未注入主体整体装机容量较小、收入及毛利占比较小、客户群体方面也不存在竞争，故本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 2、上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁能 源发电业务为城轨车辆造修业务、购售电业务及代建业务，其中蜀道集团及其控制的其他主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务、购售电业务，虽下属个别 348公司开展代建业务，但其代建业务规模小、相关收入或毛利不高且代建业务均不 构成蜀道清洁能源或蜀道集团该等下属子公司的核心主业，因此本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 3、上市公司控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》、蜀道清洁能源已签署《委托管理协议》约定受托管理相关发电业务资产，相关承诺、协议真实有效；上市公司控股股东蜀道集团出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》明确、具体、可执行，不存在根据目前情况判断明显不能实现的事项，承诺事项包含的内容齐备，已及时、公平地披露相关信息，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。 349问题10、关于募集配套资金 申请文件显示：（1）上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，规模计划为不超过280000.00万元，主要用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目、道孚230万光伏项目、支付中介机构费用和相关税费等费用。（2）阿坝县“光热+”200万千瓦项目法人为蜀道清洁能源、中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组建的联合体。（3）阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目的项目资本金财务内部收益率为5.99%； 道孚230万光伏项目中，道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为10.83%；道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目的项目资本金财务 内部收益率为10.61%；道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目的项目资本金财务 内部收益率为10.51%。（4）本次募集资金用途包含基本预备费和其他费用。（5）根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润-3197.56万元、资产负债率68.74%、基本每股收益-0.02元。（6）截至2025年末，拟置入资产部分发电项目尚未建成投产。根据备考财务报表，上市公司报告期末的负债合计为278.46亿元，其中长期借款183.53亿元，2025年度利息费用为5.34亿元。报告期各期，拟置入资产投资活动现金流出分别为55.29亿元和 33.96亿元。 请上市公司补充说明：（1）募集资金金额需求的确定依据与具体投向安排，募集资金规模的合理性，是否存在闲置的风险。（2）本次募投项目是否取得所需全部审批文件、项目用地。（3）阿坝县“光热+”200万千瓦项目实施主体的控制权，中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司是否对前述实施主体等比例出资以及其合理性。（4）结合清洁能源发电消纳相关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需求等，补充说明本次募投项目新增电力消纳的可行性以及具体措施。（5）补充说明效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性，并对主要预测参数进行敏感性分析。（6）结合本次募集资金拟投向募投项目中预备费等金额，说明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。 请根据《26号准则》的要求，结合行业特点、资金用途、拟置入资产控股参股发电项目的建设情况、后续投资金额及投资进度、现有发电项目的经营情况、 350上市公司及拟置入资产的资产负债情况与生产经营业绩、未来资金需求、相关地 区电力市场情况、新能源相关政策情况等，补充披露拟置入资产现有技术、人才、资金等资源储备是否具备充分的资源同时开展多项投资项目、是否足以支撑募 投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消纳新增发电量，开展募投项目对拟置入资产及上市公司的生产经营及流动性是否会产生不利影响，并进一步审慎论证本次募投项目的必要性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查说明事项（2）（3）（6）并发表明确意见。同时，请相关中介机构按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第五十六、五十七 项的规定完整披露对募集配套资金等审核关注要点的核查情况、核查程序及核查意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （一）募集资金金额需求的确定依据与具体投向安排，募集资金规模的合理性，是否存在闲置的风险 1、募集资金金额需求的确定依据与具体投向安排，募集资金规模的合理性 上市公司本次募集配套资金总额预计不超过280000.00万元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于与阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目及道孚230万光伏项目建设。 本次募集资金规模的确定系综合考虑各募投项目实际投资建设资金总需求、 项目公司债务融资等因素后确定的资金规模，具有合理性。在扣除中介机构费用和相关税费等后，募集资金具体投向安排如下： 单位：万元募集资金用途项目总投资拟使用募集资金规模 阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目477024.0850000.00 道孚县亚日二期50万千瓦光伏项170629.0050000.00目 道孚230万光道孚县格哈普一期50万千瓦光伏170929.0035000.00伏项目项目 道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项447015.00141000.00目 351募集资金用途项目总投资拟使用募集资金规模 合计1265597.08276000.00 注：项目总投资来源于项目可研报告，超出募集配套资金部分的项目投资缺口，均将由项目公司通过自有资金或银行贷款予以解决。 本次募集资金投资项目总投资已由独立第三方机构出具可行性研究报告并 进行审慎论证，募集资金投资项目总投资126.56亿元，本次配套募集资金28亿元，低于募集资金投资项目总投资需求，具备合理性。随着募集资金投资项目的逐步实施，上市公司的业务收入水平将随之增长，有利于上市公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动上市公司营业收入和净利润的增长，进而提升上市公司的持续盈利能力，为上市公司可持续发展目标的实现提供有利保障。 2、募集资金不存在闲置的风险 （1）本次募集资金的用途符合国家能源发展战略规划的需求 在“碳达峰碳中和”的国家战略背景下，我国把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，坚持发展非化石能源与清洁高效利用化石能源并举，并采取有力的政策和措施，力争2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和。光伏光热发电由于其特有的可再生性，在生产能源的同时，极少消耗其他资源和能源，具有较好的生态环境亲和力。在满足用电需求的同时，既保护了当地的生态环境，又改善了四川电网的电力能源结构，进而促进国民经济的可持续发展，为创造和谐社会起到了积极的促进作用。本次募集配套资金的项目建设内容已经过审慎论证，预计不会出现募集资金闲置情形。 （2）本次募集资金投资项目已经审慎论证本次募集资金投资项目由蜀道清洁能源市场开发中心组织开展可行性研究 报告编制工作，投资发展部会同各职能部门对项目进行投资论证，并由独立第三方机构出具可行性研究报告，围绕募集资金投资项目进行全面风险识别、分析和评估。募集资金到位且募投项目立项、环评、用地等手续全部齐备后，上市公司将迅速按照规划建设阶段进行投入，客观上不存在资金闲置的可能。 （3）上市公司对募集资金实行严格的审批制度 为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券352法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规定的要求，结合上市 公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据相关法律法规、公司《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。 综上，本次募集资金不存在闲置的风险。 （二）本次募投项目是否取得所需全部审批文件、项目用地 本次募投项目为阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目及道孚230万光伏项目。其中，道孚230万光伏项目由道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目、道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目、道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目组成。 募投项目开工前所需取得的审批文件包括：募投项目备案、环评批复、募投 项目涉及的项目用地和募投项目开工所需取得的建设用地规划许可证、建设工程 规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。 截至回函日，道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目、道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目已完成法人优选但尚未完成项目备案；已完成项目备案的阿坝县 “光热+”一期100万千瓦项目及道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目取得开工所 需的审批文件进展情况如下： 其他所需环评 项目项目备案表项目用地许可、批复资质等 四川省发展和（1）升压站尚未开工建设，建设用地相关手续改革委员会出将按计划逐步落实； 阿坝县具的《四川省固“光热（2）就光伏阵列所需使用的土地，阿坝县公司未到正常+施工”一期定资产投资项已在各土地辖区的乡、镇人民政府的见证下，分推进，100目备案表》（川万别与阿坝县安羌镇安羌村村民委员会、阿坝县安阶段，正在投资备[2512-51 千瓦项羌镇哇多村村民委员会、阿坝县麦尔玛镇兰措玛尚未办理 0000-04-01-685 目村村民委员会、阿坝县麦昆乡草原村村民委员会办理 489] FGQB-290 签署阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目草地 4号）租赁协议 道孚县四川省发展和（1）已取得《建设项目用地预审与选址意见书》正常未到 353亚日二 改革委员会出 （用字第 5133262026XS0031616号），其他建设 推进， 施工期50万具的《四川省固用地相关手续将按计划逐步落实；正在阶段，千瓦光定资产投资项（2）就光伏阵列所需使用的土地，道孚公司已办理尚未伏项目目备案表》（川在道孚县色卡乡人民政府的见证下与道孚县色办理投资备[2602-51卡乡农牧村村民委员会、道孚县色卡乡扎瓦村村 0000-04-01-498民委员会签署道孚县亚日二期（3号场址部分）5 947]FGQB-0285 0万千瓦光伏项目草地租赁协议 号） 注：本次募集配套资金的投资项目属于清洁能源发电项目，不属于重污染行业，总体符合项目所在地的规划产业相关要求，预计取得环评批复不存在障碍，上述项目预计于2026年8月底前取得环评批复。 道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目、道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项 目已完成的法人优选情况如下： 项目名称法人优选具体情况道孚县格哈2025年9月5日，甘孜藏族自治州发展和改革委员会发布《甘孜州道孚龚普一期50吕二期等5个光伏项目法人优选评审结果公示》，经法人优选评审，蜀道万千瓦光伏 清洁能源中选道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目、道孚县格哈普一期50项目万千瓦光伏项目与道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目； 道孚县龚吕2025年10月31日，四川省发展和改革委员会与四川省能源局出具《关于二期130万道孚县龚吕二期等11个光伏项目法人确认有关意见的函》，原则同意道孚千瓦光伏项县龚吕二期130万千瓦光伏项目、道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目、道目孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目法人为蜀道清洁能源； 因此，该等项目取得备案表不存在实质性障碍。 综上所述，截至回函日，本次募投项目已取得其现所处阶段所需的全部审批文件、项目用地协议，就目前已取得的立项文件（项目备案表）不存在超过有效期的情形，项目实施前各募投项目的项目公司尚需取得的文件的取得预计不存在障碍。 （三）阿坝县“光热+”200万千瓦项目实施主体的控制权，中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司是否对前述实施主体等比例出资以及其合理性 1、阿坝县“光热+”200万千瓦项目实施主体的控制权归属于蜀道清洁能源 阿坝县“光热+”200万千瓦项目的实施主体为阿坝县蜀道清洁能源有限公司。根据该公司股权结构与现行有效的《公司章程》，蜀道清洁能源对该公司拥有控制权，具体依据如下： 354（1）拥有控股权 截至回函日，阿坝县蜀道清洁能源有限公司的股权结构如下： 序号股东名称出资比例（%） 1蜀道清洁能源55.00 2中广核风电有限公司25.00 3中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司20.00 合计100.00 由上表所示，蜀道清洁能源在阿坝县蜀道清洁能源有限公司股权结构层面拥有控股地位。 （2）董事会席位占优 阿坝县蜀道清洁能源有限公司董事会由5名董事组成，其中蜀道清洁能源推荐2名董事，并设置1名由民主选举产生的职工董事；中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司各仅推荐1名董事。此外，董事长明确由蜀道清洁能源推荐的董事作为候选人产生。此外，在董事长暂时不能履行职务时，由蜀道清洁能源指定的现任董事代行董事长职务。 （3）经营管理层由蜀道清洁能源主导 阿坝县蜀道清洁能源有限公司设总经理1名，由董事长提名并由董事会聘任； 副总经理及财务负责人由总经理提名、董事会聘任。由于董事长由蜀道清洁能源推荐，蜀道清洁能源主导了日常核心经营管理团队的任免。 综上，蜀道清洁能源通过股权比例控股、控制董事会多数席位以及掌握管理层提名权，实现了对阿坝县“光热+”项目实施主体的有效控制，控制权稳定。 2、实行等比例出资且具备合理性 联合体各方依据各自持股比例等比例注入项目资本金，属于新能源大型项目开发中极为常见的市场化合作模式，阿坝县蜀道清洁能源有限公司的《公司章程》 第十九条约定，各方股东应当按期、足额缴纳其认缴出资。第九十五条约定，为 满足项目建设及运营的资金需求，股东各方均须按其原出资比例按时增加各自的出资额，若一方未能按期足额缴纳新增资本金，即构成违约，守约方有权要求其实际缴纳并支付违约金，或按实际出资比例变更持股比例。 355因此，后续出资时，股东各方将同时依据各自持股比例等比例出资，履行出资义务，符合公司章程的约定，不存在损害上市公司利益的情形，具有合理性。 （四）结合清洁能源发电消纳相关政策、募投项目预计上网电量、相关地区 用电需求等，补充说明本次募投项目新增电力消纳的可行性以及具体措施 1、清洁能源发电消纳相关政策近年来，为促进光伏、风电等可再生能源的消纳，国家发改委、国家能源局等部门相继出台多项政策文件，推进可再生能源消纳，促进行业健康、快速发展。 2019年5月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号），提出在电力市场化交易总体框架下，建立健全可再生能源电力消纳保障机制，以促进各省级行政区域优先消纳可再生能源，并明确了能源主管部门、售电企业、电力用户以及电网企业等主体的具体消纳责任，形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制。 2024年6月，国家能源局发布《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44号），明确了加快推进新能源配套电网项目建设、积极推进系统调节能力提升和网源协调发展、充分发挥电网资源配 置平台作用、科学优化新能源利用率目标四项重点任务。 2024年12月，国家发展改革委、国家能源局发布《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025-2027年）》，方案提出到2027年，电力系统调节能力显著提升，各类调节资源发展的市场环境和商业模式更加完善，各类调节资源调用机制进一步完善。通过调节能力的建设优化，支撑2025年至2027年年均新增 2亿千瓦以上新能源的合理消纳利用，全国新能源利用率不低于90%。 2026年6月，国家发改委、工业和信息化部、住房和城乡建设部以及交通运输部发布《可再生能源消费最低比重目标和可再生能源电力消纳责任权重制度实施办法》，进一步完善可再生能源电力消纳责任权重核算方法，建立可再生能源消费最低比重目标制度，国务院能源主管部门将按年下达重点用能行业可再生能源电力消费最低比重目标和非电消费最低比重目标，进而引导全社会优先使用和主动消费可再生能源，推动可再生能源高质量发展，助力实现碳达峰碳中和。 综上，我国已建立可再生能源电力消费引领的长效发展机制，该机制有效保 356障了新能源电力的消纳，本次募投项目所发电量消纳具有一定保障。 2、募投项目预计上网电量及相关地区用电需求 （1）募投项目预计上网电量 根据项目可行性研究报告，阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目拟建设90万千瓦光伏发电工程以及10万千瓦光热发电工程，其中，90万千瓦光伏发电项目预计年均发电量为158326.2万千瓦时，10万千瓦光热发电项目预计年均发电量为15607.48万千瓦时，项目合计年均发电量为173933.68万千瓦时。 根据项目可行性研究报告，道孚230万光伏项目各子项目预计年均发电量情况如下： 单位：万千瓦时年份预计年均发电量 道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目87006.8 道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目86635.5 道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目222639.4 合计396281.7综上，本次募投项目合计预计年均发电量为570215.38万千瓦时。 （2）相关地区用电需求本次募投项目均分布在四川省内。根据全国新能源消纳监测预警中心的统计数据，2024年至2025年，四川省的光伏利用率均在98%以上，高于全国平均水平，具体情况如下表所示： 地区2025年度2024年度 四川省98.6%98.1% 全国94.8%96.8% 2024年，四川全省全社会用电量近4017.71亿千瓦时，同比增8.27%，夏季 最高负荷6929万千瓦；2025年，四川全省全社会用电量4117.00亿千瓦时，同比增长2.47%，最高负荷升至7418.6万千瓦，电子信息、新材料、锂电等产业扩张，带来显著的负荷增长，省内用电需求刚性走强，逐步形成送受并举的能源格局。中长期来看，依托成渝双城经济圈、东数西算布局，高载能产业、电气化生活持续扩容，四川省用电规模预计将保持稳定增长，电力供需长期紧平衡，需 357加快新能源开发以保障用电供给。 综上，随着国家鼓励新能源消纳和利用配套政策的落地，四川省电力需求的持续增长以及电网设施的持续完善，预计募投项目产能有望实现合理利用，募投项目投产后的产能消化不足风险相对可控。 3、本次募投项目新增电力消纳的可行性以及具体措施 为促进新增电力消纳，蜀道清洁能源制定了以下具体措施： （1）积极开拓电力消纳渠道 募投项目将依托蜀道清洁能源专业售电子公司蜀兴智慧，积极参与电力市场化交易，开拓电力消纳渠道。其一，通过中长期合同锁定大部分电量，以规避电力消纳及电力现货价格波动风险；其二，留出一定比例的电量参与现货市场，以捕捉价格机遇。 （2）加强电站生产管理水平 本次募投项目实施主体将做好安全生产管理，加强电站设备维护、升级，提升机组负荷快速响应能力，争取机组应发尽发、稳发满发，不断强化隐患排查、缺陷治理、风险防控各项工作力度，提升机组安全运行水平。 综上所述，从清洁能源消纳政策、募投项目预计上网电量、四川省地区用电需求来看，清洁能源发电受到国家政策大力支持，具备良好的发展前景和广阔的市场空间，且蜀道清洁能源已制定促进新增电力消纳的具体措施；本次募投项目新增电力消纳具有保障。 （五）补充说明效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性，并对主要预测参数进行敏感性分析 1、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性 （1）阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目 *收入预测 本项目光伏上网电价按照 0.26 元/kWh 计算，光热上网电价按照 0.4012 元/kWh计算。 358本项目一期 900MW光伏项目，年均理论发电量为 164164.60万 kWh，年均 利用小时数为 1556h。前 5 年限电 9%，6至 20 年限电 2.8%，之后不限电，后五年考虑平单轴电量 10555万 kWh计入上网电量，年均上网电量为 160437.30万 kWh。100MW光热电站前 5年发电量 17649万 kWh，中间 15年 16700.4万kWh，最后 5年 10287.2万 kWh，考虑在线厂用电率 7.39%，离线厂用电率 4.15%。 售电收入=上网电量×上网电价，在项目25年运行期内，本项目销售收入总额为1195101.40万元。 上述收入预测具备合理性，其综合上网电价严格遵循国家最新市场化改革政策导向，年均发电量及利用小时数已进行审慎测算，且限电率充分体现了对电网消纳风险的现实考量，整体测算依据客观、假设条件稳健审慎。 *税金预测 根据国家税收政策，本项目交纳的税金包括增值税、销售税金附加和所得税。 增值税税率为13%，另外根据《关于调整水电工程及风电场工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》（可再生定额[2019]14号），建筑安装工程费按9%税率抵扣，设备购置费按13%税率抵扣，其他费用（不含工程建设。管理费、征地费、生产准备费）按6%税率抵扣，其余部分不考虑抵扣； 本项目抵扣的增值税额为43531.48万元。 销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，以应交增值税税额为计算基数。本项目城市维护建设税税率取5%，教育费附加费率取5%（含地方教育费附加2%）。 所得税按应纳税所得额计算，本项目的应纳税所得额为利润总额扣除弥补以前年度亏损后的余额。 太阳能发电新建项目属于公共基础设施项目，为企业所得税优惠的项目，根据财政部税务总局国家发展改革委发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本项目投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至 第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5%），七年 359后所得税按照25%征收。 上述税金及附加估算系根据国家及地方法规进行测算，具有合理性。 *成本费用预测 发电成本主要包括折旧费、修理费、职工工资及福利费、劳保统筹费、住房基金、材料费、保险费、利息支出、摊销费及其它费用。主要依据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T32027-2016）、《光伏发电工程概算定额》（NB/T32035-2016）、《太阳能热发电工程概算定额》（NB/T11423-2023）、 《太阳能热发电厂可行性研究设计概算编制规定》（DL/T5595-2021）及《光伏发电工程可行性研究报告编制规程》（NB/T32043-2018）等行业标准，参照现行国家、地方有关政策规定，结合当地价格水平确定相关系数。 a.折旧费 光伏项目折旧费按25年直线折旧，残值5%；光热项目折旧费按20年直线折旧，残值5%。 b.修理费 光伏项目修理费率1~5年0.1%，6~10年0.3%，11~15年0.5%，之后0.6%； 光热除聚光集热系统部分修理费率1.5%，聚光集热系统修理费1~5年0.8%，之后每5年增加0.3%。 c.材料费 光伏项目材料费 10元/kWp；光热项目材料费定额 4元/MWh。 d.其他费用 光伏项目其他费用 15元/kWp；光热其他费用定额 40元/kW。 e.保险费 保险费率按照0.25%计算。 f.职工工资 项目定员121人，年工资24万元（含福利）。 g.其他成本 360项目租地费489.47万元/年，水费78.4万元/年。 上述成本费用预测依据行业惯例及项目实际情况确定，取值标准明确，构成完整，具备合理性。 （2）道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目 *收入预测 根据《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格[2025]136号）推动新能源上网电价全面由市场形成的背景，本项目综合上网电价按 0.25元/kWh进行测算。 根据光伏组件效率、低压汇流及逆变器效率、交流并网效率等，确定光伏发电工程总效率。经过计算，本项目考虑双面组件背板发电增益后，本光伏发电工程首年系统总效率为 84.7%。光伏电站首年年发电量 91440.2万 kWh，直流侧等效满负荷利用小时 1590.3h，交流侧等效满负荷利用小时 1828.8h；电站多年平均年发电量 87006.8万 kWh，直流侧等效满负荷利用小时 1513.2h，交流侧等效满负荷利用小时 1740.1h。 本项目装机容量为 500MW（交流侧），由于断面限电影响，考虑项目投运后1-5年，每年限电率30%，6-10年，每年限电率20%，后面每年限电率10%。 考虑限电后，本项目直流侧多年平均利用小时数约 1267.84h，年平均发电量约 752437.68MWh。 光伏售电收入=光伏上网电量×光伏上网电价，在项目25年运行期内，本项目销售收入总额为416171.28万元。 上述收入预测具备合理性，其综合上网电价严格遵循国家最新市场化改革政策导向，年均发电量及利用小时数已进行审慎测算，且限电率充分体现了对电网消纳风险的现实考量，整体测算依据客观、假设条件稳健审慎。 *税金预测 根据国家税收政策，本项目交纳的税金包括增值税、销售税金附加和所得税。 电力产品增值税税率为13%；根据国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》和中华人民共和国财政部国家税务总局令第50 361号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，从2009年1月1日起， 对购进固定资产部分的进项税额允许从销项税额中抵扣。 销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加（含国家和地方教育费附加），以增值税税额为基础计征，税率分别取5%和5%。 企业所得利润应按规定依法缴纳所得税，企业所得税税率为25%。依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条，企业所得税法第二十七条第（二）项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，所得税执行三免三减半。同时，依据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》，企业可减按15%税率缴纳企业所得税至2030年。 上述税金及附加估算系根据国家及地方法规进行测算，具有合理性。 *成本费用预测 本项目发电总成本费用包括折旧费、工资及福利费、保险费、材料费、摊销费、利息支出和其他费用等。主要依据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T32027-2016）、《光伏发电工程概算定额》（NB/T32035--2016）、 《光伏发电工程可行性研究报告编制规程》（NB∕T32043-2018）等行业标准，参照现行国家、地方有关政策规定，结合当地价格水平确定相关系数。 a.折旧费 项目折旧费为光伏系统的折旧费。光伏系统折旧年限取20年，残值率取5%。 b.职工工资、福利费及其他 本系统定员为25人，人均年工资按20.8万元计，职工福利费及其他按工资总额的60%计。 c.保险费保险费是指项目运行期的固定资产保险。光伏系统保险费取固定资产原值的 0.25%。 362d.材料费 材料费包括项目运行维护等所耗用的材料、事故备品、低值易耗品等费用。 光伏材料费为 16元/kW。 e.维修费维修费采用分段取费计算，第1~4年维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0%计算，第5~9年维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0.3%计 算，第10~14年维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0.4%计算，之后 维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0.5%计算。 f.其他费用其他费用指未在上述列出的而应计入总成本费用的其他成本费用。光伏其他费用取 15元/kW。 g.利息支出 利息支出为固定资产和流动资金等在运行期应从成本中支付的借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。 上述成本费用预测依据行业惯例及项目实际情况确定，取值标准明确，构成完整，具备合理性。 （3）道孚格哈普一期50万千瓦光伏项目 *收入预测 根据《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格[2025]136号）推动新能源上网电价全面由市场形成的背景，本项目综合上网电价按 0.25元/kWh进行测算。 根据光伏组件效率、低压汇流及逆变器效率、交流并网效率等，确定光伏发电工程总效率。经过计算，本项目考虑双面组件背板发电增益后，本光伏发电工程首年系统总效率为 84.7%。经计算，光伏电站首年年发电量 91050.1万 kWh，直流侧首年利用小时 1583.5h，交流侧首年利用小时 1821.0h；电站多年平均年发电量 86635.5万 kWh，直流侧多年平均利用小时 1506.7h，交流侧多年平均利用小时 1732.7h。 363本项目装机容量为 500MW（交流侧），由于断面限电影响，考虑项目投运 后1-5年，每年限电率30%，6-10年，每年限电率20%，后面每年限电率10%。 考虑限电后，本项目直流侧多年平均利用小时数约 1262.42h，年平均发电量约 749221.02MWh。 光伏售电收入=光伏上网电量×光伏上网电价，在项目25年运行期内，本项目销售收入总额为414392.16万元。 上述收入预测具备合理性，其综合上网电价严格遵循国家最新市场化改革政策导向，年均发电量及利用小时数已进行审慎测算，且限电率充分体现了对电网消纳风险的现实考量，整体测算依据客观、假设条件稳健审慎。 *税金预测 根据国家税收政策，本项目交纳的税金包括增值税、销售税金附加和所得税。 电力产品增值税税率为13%；根据国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》和中华人民共和国财政部国家税务总局令第50 号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，从2009年1月1日起，对购进固定资产部分的进项税额允许从销项税额中抵扣。 销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加（含国家和地方教育费附加），以增值税税额为基础计征，税率分别取5%和5%。 企业所得利润应按规定依法缴纳所得税，企业所得税税率为25%。依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条，企业所得税法第二十七条第（二）项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，所得税执行三免三减半。同时，依据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》，企业可减按15%税率缴纳企业所得税至2030年。 上述税金及附加估算系根据国家及地方法规进行测算，具有合理性。 364*成本费用预测 本项目发电总成本费用包括折旧费、修理费、工资及福利费、保险费、材料费、用电费用、摊销费、利息支出和其他费用等。主要依据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T32027-2016）、《光伏发电工程概算定额》（ NB/T32035--2016）、《光伏发电工程可行性研究报告编制规程》（NB∕T32043-2018）等行业标准，参照现行国家、地方有关政策规定，结合当地价格水平确定相关系数。 a.折旧费 项目折旧费为光伏系统的折旧费。光伏系统折旧年限取20年，残值率取5%。 b.职工工资、福利费及其他 本系统定员为25人，人均年工资按20.8万元计，职工福利费及其他按工资总额的60%计。 c.保险费保险费是指项目运行期的固定资产保险。光伏系统保险费取固定资产原值的 0.25%。 d.材料费 材料费包括项目运行维护等所耗用的材料、事故备品、低值易耗品等费用。 光伏材料费为 15元/kW。 e.维修费维修费采用分段取费计算，第1~4年维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0%计算，第5~9年维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0.3%计 算，第10~14年维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0.4%计算，之后 维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0.5%计算。 f.其他费用其他费用指未在上述列出的而应计入总成本费用的其他成本费用。光伏其他费用取 16元/kW。 365g.利息支出 利息支出为固定资产和流动资金等在运行期应从成本中支付的借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。 上述成本费用预测依据行业惯例及项目实际情况确定，取值标准明确，构成完整，具备合理性。 （4）道孚龚吕二期130万千瓦光伏项目 *收入预测 根据《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格[2025]136号）推动新能源上网电价全面由市场形成的背景，本项目综合上网电价按 0.25元/kWh进行测算。 根据光伏组件效率、低压汇流及逆变器效率、交流并网效率等，确定光伏发电工程总效率。经过计算，本项目考虑双面组件背板发电增益后，本光伏发电工程首年系统总效率为 84.4%。经计算，光伏电站首年年发电量 233984.1万 kWh，直流侧首年利用小时 1565.1h，交流侧首年利用小时 1799.9h；电站多年平均年发电量 222639.4万 kWh，直流侧多年平均利用小时 1489.2h，交流侧多年平均利用小时 1712.6h。 本项目交流侧装机容量为 1300MW（直流侧装机容量 1540.3MWp），由于断面限电影响，考虑项目投运后1-5年，每年限电率30%，6-10年，每年限电率 20%，后面每年限电率10%。考虑限电后，项目直流侧多年平均利用小时数约 1247.79h，年平均发电量约 1921970.94MWh。 光伏售电收入=光伏上网电量×光伏上网电价，在项目25年运行期内，本项目销售收入总额为1063037.02万元。 上述收入预测具备合理性，其综合上网电价严格遵循国家最新市场化改革政策导向，年均发电量及利用小时数已进行审慎测算，且限电率充分体现了对电网消纳风险的现实考量，整体测算依据客观、假设条件稳健审慎。 *税金预测 根据国家税收政策，本项目交纳的税金包括增值税、销售税金附加和所得税。 366电力产品增值税税率为13%；根据国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》和中华人民共和国财政部国家税务总局令第50 号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，从2009年1月1日起，对购进固定资产部分的进项税额允许从销项税额中抵扣。 销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加（含国家和地方教育费附加），以增值税税额为基础计征，税率分别取5%和5%。 企业所得利润应按规定依法缴纳所得税，企业所得税税率为25%。依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条，企业所得税法第二十七条第（二）项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，所得税执行三免三减半。同时，依据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》，企业可减按15%税率缴纳企业所得税至2030年。 上述税金及附加估算系根据国家及地方法规进行测算，具有合理性。 *成本费用预测 本项目发电总成本费用包括折旧费、修理费、工资及福利费、保险费、材料费、用电费用、摊销费、利息支出和其他费用等。主要依据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T32027-2016）、《光伏发电工程概算定额》（ NB/T32035--2016）、《光伏发电工程可行性研究报告编制规程》（NB∕T32043-2018）等行业标准，参照现行国家、地方有关政策规定，结合当地价格水平确定相关系数。 a.折旧费 项目折旧费为光伏系统的折旧费。光伏系统折旧年限取20年，残值率取5%。 b.职工工资、福利费及其他 本系统定员为45人，人均年工资按20.8万元计，职工福利费及其他按工资总额的60%计。 367c.保险费 保险费是指项目运行期的固定资产保险。光伏系统保险费取固定资产原值的 0.25%。 d.材料费 材料费包括项目运行维护等所耗用的材料、事故备品、低值易耗品等费用。 光伏材料费为 15元/kW。 e.维修费维修费采用分段取费计算，第1~4年维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0%计算，第5~9年维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0.3%计 算，第10~14年维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0.4%计算，之后 维修费按固定资产价值（扣除建设期利息）的0.5%计算。 f.其他费用其他费用指未在上述列出的而应计入总成本费用的其他成本费用。光伏其他费用取 15元/kW。 g.利息支出 利息支出为固定资产和流动资金等在运行期应从成本中支付的借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。 上述成本费用预测依据行业惯例及项目实际情况确定，取值标准明确，构成完整，具备合理性。 综上，本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程具有合理性。 2、募投项目主要预测参数的敏感性分析 （1）阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目 根据项目可研报告，考虑固定资产投资、上网电价等不确定因素单独变化时，对项目投资内部收益率、资本金内部收益率的影响，敏感性分析结果如下： %项目投资内部收益项目投资内部收益资本金内部收益变化因素变化率（）率（所得税前）（%）率（所得税后）（%）率（%） 固定资产投-106.265.438.57 368%项目投资内部收益项目投资内部收益资本金内部收益变化因素变化率（）率（所得税前）（%）率（所得税后）（%）率（%） 资-55.714.897.19 05.204.395.99 54.733.944.93 104.293.513.99 -103.983.333.62 -54.603.874.78 上网电价05.204.395.99 55.794.917.24 106.365.428.54 敏感性分析表明： 在其他因素不变的情况下，当固定资产投资在-10%~10%范围内变化时，项目投资内部收益率（所得税后）在3.51%~5.43%之间变化；项目资本金内部收益 率在3.99%~8.57%之间变化。 在其他因素不变的情况下，当上网电价在-10%~10%范围内变化时，项目投资内部收益率（所得税后）在3.33%~5.42%之间变化；项目资本金内部收益率在 3.62%~8.54%之间变化。 （2）道孚230万光伏项目 1）道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目 根据项目可研报告，考虑静态投资、上网电价等不确定因素单独变化时，对项目投资内部收益率、资本金内部收益率的影响，敏感性分析结果如下： 项目投资内部收益项目投资内部收益资本金内部收益 变化因素变化率（%）率（所得税前）（%）率（所得税后）（%）率（%） -107.927.2814.49 -57.296.6912.51 静态投资06.726.1610.83 56.195.669.37 105.715.208.09 -105.364.887.25上网电价 -56.055.538.99 369%项目投资内部收益项目投资内部收益资本金内部收益变化因素变化率（）率（所得税前）（%）率（所得税后）（%）率（%） 06.726.1610.83 57.386.7712.75 108.027.3714.79 敏感性分析表明： 在其他因素不变的情况下，当静态投资在-10%~10%范围内变化时，项目投资内部收益率（所得税后）在5.20%~7.28%之间变化；项目资本金内部收益率在 8.09%~14.49%之间变化。 在其他因素不变的情况下，当上网电价在-10%~10%范围内变化时，项目投资内部收益率（所得税后）在4.88%~7.37%之间变化；项目资本金内部收益率在 7.25%~14.79%之间变化。 2）道孚格哈普一期50万千瓦光伏项目 根据项目可研报告，考虑静态投资、上网电价等不确定因素单独变化时，对项目投资内部收益率、资本金内部收益率的影响，敏感性分析结果如下： %项目投资内部收益项目投资内部收益资本金内部收益变化因素变化率（）率（所得税前）（%）率（所得税后）（%）率（%） -107.847.2014.23 -57.226.6212.28 静态投资06.656.0910.61 56.125.599.17 105.635.147.92 -105.294.827.08 -55.975.468.79 上网电价06.656.0910.61 57.295.7112.51 107.937.3014.53 敏感性分析表明： 在其他因素不变的情况下，当静态投资在-10%~10%范围内变化时，项目投资内部收益率（所得税后）在5.14%~7.20%之间变化；项目资本金内部收益率在 7.92%~14.23%之间变化。 370在其他因素不变的情况下，当上网电价在-10%~10%范围内变化时，项目投 资内部收益率（所得税后）在4.82%~7.30%之间变化；项目资本金内部收益率在 7.08%~14.53%之间变化。 3）道孚龚吕二期130万千瓦光伏项目 根据项目可研报告，考虑静态投资、上网电价等不确定因素单独变化时，对项目投资内部收益率、资本金内部收益率的影响，敏感性分析结果如： %项目投资内部收益项目投资内部收益资本金内部收益变化因素变化率（）率（所得税前）（%）率（所得税后）（%）率（%） -107.807.1714.09 -57.186.5912.16 静态投资06.616.0510.51 56.095.569.08 105.605.117.83 -105.284.817.06 -55.955.438.72 上网电价06.616.0510.51 57.256.6512.37 107.887.2414.32 敏感性分析表明： 在其他因素不变的情况下，当静态投资在-10%~10%范围内变化时，项目投资内部收益率（所得税后）在5.11%~7.17%之间变化；项目资本金内部收益率在 7.83%~14.09%之间变化。 在其他因素不变的情况下，当上网电价在-10%~10%范围内变化时，项目投资内部收益率（所得税后）在4.81%~7.24%之间变化；项目资本金内部收益率在 7.06%~14.32%之间变化。 （六）结合本次募集资金拟投向募投项目中预备费等金额，说明本次募集资 金用于补充流动资金的比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定 本次募集配套资金规模计划为280000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下： 371单位：万元 募集资金用途募集资金规模 阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目50000.00 道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目50000.00 道孚230万光伏项目道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目35000.00 道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目141000.00 支付中介机构费用和相关税费等费用4000.00 合计280000.00 本次各募投项目总投资及对应基本预备费情况如下： 单位：万元募集资金用途项目总投资基本预备费基本预备费占比 阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目477024.088441.931.77% 道孚县亚日二期50万千瓦170629.003092.001.81%光伏项目道孚230道孚县格哈普一期50万千 万光伏项170929.003088.001.81%瓦光伏项目目 道孚县龚吕二期130万千瓦447015.004370.000.98%光伏项目 总计1265597.0818991.931.50% 本次募集资金占项目总投资金额的比例较低，且项目总投资中除基本预备费外，不涉及其他非资本性支出。本次募集资金将用于项目投资中的资本性支出（包括设备购置、建筑工程及其他资本性支出），不用于支付基本预备费。 综上，本次配套募集资金不涉及用于补充流动资金及偿还债务，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。 372二、上市公司补充披露 （一）请根据《26号准则》的要求，结合行业特点、资金用途、拟置入资 产控股参股发电项目的建设情况、后续投资金额及投资进度、现有发电项目的经 营情况、上市公司及拟置入资产的资产负债情况与生产经营业绩、未来资金需求、 相关地区电力市场情况、新能源相关政策情况等，补充披露拟置入资产现有技术、人才、资金等资源储备是否具备充分的资源同时开展多项投资项目、是否足以支 撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消纳新增发电量，开展募投项目对拟置入资产及上市公司的生产经营及流动性是否会产生不利影响，并进一步审慎论证本次募投项目的必要性 1、行业特点 蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。 清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，根据装机容量不同，水、风电、光伏项目投资规模从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目的最低资本金比例要求为20%，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金，且项目投资回报周期普遍在8-10年以上，对开发企业的资金筹措能力和融资成本提出了较高要求。 本次募集配套资金采用股权融资，相比债权融资有利于节约拟置入资产及上市公司财务费用支出，有利于优化拟置入资产及上市公司的财务结构，为后续发展所需融资创造空间，并获得长期稳定的资金支持，从而增强上市公司资本实力和抗风险的能力，对上市公司的持续发展更为有利。 因此，本次募集配套资金投入符合拟置入资产所处行业的特点，股权融资有利于拟置入资产及上市公司财务稳健，节约财务费用支出，对于提升拟置入资产及上市公司在所处行业的综合竞争力和持续盈利能力均具有重要的意义。 2、资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关税费后，将用于拟置入资产 373的项目建设，具体情况如下： 单位：万元募集资金用途募集资金规模 阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目50000.00 道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目50000.00 道孚230万光伏项目道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目35000.00 道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目141000.00 支付中介机构费用和相关税费等费用4000.00 合计280000.00 阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目系四川省首个光热发电试点项目，项目拟实现光热、光伏电站与城镇供暖需求的深度融合发展，探索实践光热发电开发利用的新场景、新模式、新机制，推动光热发电降本增效和规模化发展，并有助于解决高海拔民族地区清洁供暖的民生需求；道孚230万光伏项目作为甘孜州 打造国家级绿色能源基地布局的重要组成部分，将提升当地清洁能源发电规模，助力四川省及国家“双碳”目标的实现，更通过“板上发电、板下种草”的生态模式，兼顾带动当地农牧业、旅游业等产业发展。同时，相关项目具有良好的经济效益，并有望大幅提升蜀道清洁能源及上市公司的清洁能源发电装机规模，进而增强上市公司在清洁能源发电领域的竞争地位。 因此，本次募投项目符合拟置入资产及上市公司的主业发展方向，有助于增强拟置入资产及上市公司的竞争地位，募集资金使用具有合理性及必要性。 3、拟置入资产控股参股发电项目的建设情况、后续投资金额及投资进度、现有发电项目的经营情况 截至回函日，拟置入资产已就后续项目建设形成详细的投资计划，详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之“（4）在建及拟建项目的投资安排”。 报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，具体内容详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况” 之“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。 374同时，蜀道清洁能源在建及拟建项目的预期经营情况良好，随着相关项目的 逐步投运，其盈利能力及持续经营能力有望显著增强。 综上，拟置入资产控股参股发电项目经营情况良好，后续投资计划明确，本次募集配套资金用于清洁能源发电项目建设具有可行性及合理性。 4、上市公司及拟置入资产的资产负债情况与生产经营业绩 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 营业收入149089.43215123.0444.29% 净利润-12484.345496.9017981.24 归属于母公司所有者的净利-16845.70-3197.5613648.15润 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 基本每股收益（元/股）-0.22-0.020.20 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的84408.36万元增至549114.72万元；2025年，上市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的149089.43万元、-12484.34 万元、-16845.70万元分别增至215123.04万元、5496.90万元、-3197.56万元。 本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025年，上市公司的基本每股收益将由交易前的-0.22元/股增至-0.02元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。 375因此，本次交易完成后，上市公司资产负债情况与生产经营业绩均有所改善， 具备进一步实施募投项目的条件。 5、未来资金需求 截至2025年末，上市公司货币资金余额为12.93亿元，但短期借款及一年内到期的非流动负债高达14.77亿元，存在一定的偿债压力。同时，上市公司资产负债率高达84.46%，上市公司进一步举债空间有限。 通过本次发行股份募集配套资金，一方面可以解决本次交易支付中介机构的费用，另一方面可为清洁能源后续项目建设筹措部分资金。在上市公司短期偿债压力较大、资产负债率高企的背景下，本次配套募资具有必要性。 6、相关地区电力市场情况、新能源相关政策情况以及是否有足够的市场空 间消纳新增发电量 （1）相关地区用电需求本次募投项目均分布在四川省内。根据全国新能源消纳监测预警中心的统计数据，2024年至2025年，四川省的光伏利用率均在98%以上，高于全国平均水平，具体情况如下表所示： 地区2025年度2024年度 四川省98.6%98.1% 全国94.8%96.8% 2024年，四川全省全社会用电量近4017.71亿千瓦时，同比增8.27%，夏季 最高负荷6929万千瓦；2025年，四川全省全社会用电量4117.00亿千瓦时，同比增长2.47%，最高负荷升至7418.6万千瓦，电子信息、新材料、锂电等产业扩张，带来显著的负荷增长，省内用电需求刚性走强，逐步形成送受并举的能源格局。中长期来看，依托成渝双城经济圈、东数西算布局，高载能产业、电气化生活持续扩容，四川省用电规模预计将保持稳定增长，电力供需长期紧平衡，需加快新能源开发以保障用电供给。 （2）清洁能源发电消纳相关政策近年来，为促进光伏、风电等可再生能源的消纳，国家发改委、国家能源局等部门相继出台多项政策文件，推进可再生能源消纳，促进行业健康、快速发展。 3762019年5月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号），提出在电力市场化交易总体框架下，建立健全可再生能源电力消纳保障机制，以促进各省级行政区域优先消纳可再生能源，并明确了能源主管部门、售电企业、电力用户以及电网企业等主体的具体消纳责任，形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制。 2024年6月，国家能源局发布《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44号），明确了加快推进新能源配套电网项目建设、积极推进系统调节能力提升和网源协调发展、充分发挥电网资源配 置平台作用、科学优化新能源利用率目标四项重点任务。 2024年12月，国家发展改革委、国家能源局发布《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025-2027年）》，方案提出到2027年，电力系统调节能力显著提升，各类调节资源发展的市场环境和商业模式更加完善，各类调节资源调用机制进一步完善。通过调节能力的建设优化，支撑2025年至2027年年均新增 2亿千瓦以上新能源的合理消纳利用，全国新能源利用率不低于90%。 2026年6月，国家发改委、工业和信息化部、住房和城乡建设部以及交通运输部发布《可再生能源消费最低比重目标和可再生能源电力消纳责任权重制度实施办法》，进一步完善可再生能源电力消纳责任权重核算方法，建立可再生能源消费最低比重目标制度，国务院能源主管部门将按年下达重点用能行业可再生能源电力消费最低比重目标和非电消费最低比重目标，进而引导全社会优先使用和主动消费可再生能源，推动可再生能源高质量发展，助力实现碳达峰碳中和。 综上，我国已建立可再生能源电力消费引领的长效发展机制，该机制有效保障了新能源电力的消纳，本次募投项目所发电量消纳具有一定保障。 随着国家鼓励新能源消纳和利用配套政策的落地，四川省电力需求的持续增长以及电网设施的持续完善，预计募投项目产能有望实现合理利用，募投项目投产后的产能消化不足风险相对可控。 3777、拟置入资产现有技术、人才、资金等资源储备是否具备充分的资源同时 开展多项投资项目、是否足以支撑募投项目顺利落地 （1）本次募集配套资金能够为蜀道清洁能源项目建设提供资金支持 本次募集配套资金规模计划为280000.00万元，拟用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目、道孚230万光伏项目的建设以及支付中介机构费用和相关税费等费用。通过本次募集配套资金，能够满足蜀道清洁能源及下属公司正在推进的重大项目资本金需求。 （2）上市公司及拟置入资产具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验 上市公司以晟天新能源为主体，开展光伏电站投资建设及运营业务，已探索出“光伏+牧业”“光伏+渔业”“光伏+农业”等发展模式。截至2025年末，上市公司已在全国范围内投资建设20座光伏电站，总装机规模175.73万千瓦（含在建项目）。拟置入资产蜀道清洁能源亦深耕清洁能源发电行业多年，截至2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68万千瓦，控股权益装机约254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机3.65万千瓦。 因此，上市公司及拟置入资产均具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验，能够有序推动多个发电项目的建设及运营。 （3）上市公司及置入资产经营管理团队成熟，并配置专业售电平台 上市公司及拟置入资产核心管理团队、运营团队人员拥有良好的教育背景和 多年的行业从业和管理经验，能够洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的管理模式。公司专业、成熟的人才队伍有利于清洁能源发电项目的投资建设及后续运营的顺利推进。 此外，蜀道清洁能源通过子公司蜀兴智慧开展购售电业务，一方面通过专业化的售电公司，能够更好地开拓、维系电力客户，更好地保障下属发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀道清洁能源能够更加深入地参与电力市场，获取到更多的电力市场供需信息，有助于整体投资及经营策略的调整，为新建项目的顺利投产及电力销售提供保障。 综上所述，从资金、项目经验、管理团队和市场化售电能力四个维度看，上市公司及拟置入资产并非单纯依靠新增融资推动项目建设，而是已具备覆盖项目 378筛选、投资决策、建设管理及后续运营的资源及能力，能够支持同时开展数个发电项目的建设。 8、开展募投项目对拟置入资产及上市公司的生产经营及流动性是否会产生 不利影响 本次募投项目具有良好的经济效益，且有望大幅提升蜀道清洁能源及上市公司的清洁能源发电装机规模，进而增强在清洁能源发电领域的竞争地位，拟置入资产及上市公司亦具备相应的技术、人才、资金等资源以开展募投项目，开展募投项目预计不会对拟置入资产及上市公司的生产经营造成不利影响。 其次，根据蜀道清洁能源当前项目投资安排，本次募投项目的资金来源包括项目贷款、本次募集配套资金以及自有资金。具体而言，蜀道清洁能源拟使用本次募集配套资金及自有资金作为项目资本金或股东借款投入项目公司，并由项目公司向银行申请专项贷款，综合解决募投项目建设的资金需求。考虑到截至2025年末，蜀道清洁能源货币资金余额为211450.58万元，且截至2026年6月末，蜀道清洁能源因剥离路桥城乡、鑫巴河、黑水天源等资产已收回股权转让款逾 10亿元，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，蜀道清 洁能源可以通过自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，即开展募投项目预计不会对拟置入资产及上市公司的流动性造成重大不利影响。 9、进一步审慎论证本次募投项目的必要性 （1）贯彻国家能源战略，落实绿色转型目标 发展风电、光伏及光热项目是深入实施国家能源安全新战略、扎实推进能源 革命的关键举措。根据《“十四五”可再生能源发展规划》和《2030年前碳达峰行动方案》的总体部署，到2025年非化石能源消费比重要达到20%左右，并明确提出要重点建设大型风电光伏基地，统筹推进水风光综合开发基地建设。通过本次募投项目，蜀道清洁能源积极布局清洁能源项目，既是落实国家能源战略部署的具体行动，也是构建现代能源体系的重要支撑，积极响应国家“碳达峰、碳中和”战略目标，充分体现国有企业服务国家战略、推动能源结构优化的责任担当。 379（2）实现良好社会效益与经济效益，促进区域发展 本次募投项目分别位于四川省阿坝藏族羌族自治州阿坝县、四川省甘孜藏族自治州道孚县。蜀道清洁能源布局此次募投项目，可实现社会效益与经济效益相统一、促进区域协调发展。本次募投项目能够有效提升区域清洁能源供给能力， 优化能源结构，为当地创造稳定税收和产业发展动能，带动当地就业，推动绿色产业融合，实现生态保护与经济社会发展的良性互动，为促进区域可持续发展提供有力支撑。 （3）符合蜀道清洁能源发展目标实现需求 本次募投项目规模较大，开发条件较好，经济性较优，建成后不仅可提高蜀道清洁能源的装机规模和发电收入占比，而且可增加蜀道清洁能源可持续发展能力和价值创造能力，进一步优化产业布局，尽快实现蜀道清洁能源发展目标。 （4）股权融资更有利于拟置入资产及上市公司的长期稳定发展 清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模普遍较大，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金，且项目投资回报周期普遍在8-10年以上。 本次募投项目采用股权融资，相比债权融资有利于节约拟置入资产及上市公司财务费用支出，特别是在当前上市公司资产负债率较高的前提下，更有利于优化拟财务结构，从而增强拟置入资产及上市公司的资本实力和抗风险能力，有利于其长期稳定发展。 （二）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第五章发行股份情况”之“三、本次募集配套资金发行股份情况”中补充披露了拟置入资产现有技术、人才、资金等资源储备 是否具备充分的资源同时开展多项投资项目、是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消纳新增发电量，开展募投项目对拟置入资产及上市公司的生产经营及流动性是否会产生不利影响，并进一步审慎论证了本次募投项目的必要性。 380三、请相关中介机构按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第五十六、五十七项的规定完整披 露对募集配套资金等审核关注要点的核查情况、核查程序及核查意见独立财务顾问、律师已按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第五十六、五十七项的规定，于 独立财务顾问报告与补充法律意见书（三）中完善了对募集配套资金等审核关注 要点的核查情况、核查程序及核查意见的披露。 四、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、针对说明事项（1）（4）（5），独立财务顾问履行了以下核查程序： （1）获取并查阅募集资金投资项目可行性研究报告，了解募集资金具体投 向安排；查阅上市公司《募集资金管理制度》。 （2）查阅《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》等清洁能源发电消纳相关政策；获取全国新能源消纳监测预警中心的统计的光伏利用率数据，分析四川地区用电需求情况；向蜀道清洁能源管理层了解募投项目新增电力消纳的具体措施。 （3）获取本次募投项目对应的可研报告，复核效益预测的假设条件、计算 基础、计算过程及敏感性分析等内容。 2、针对说明事项（2）（3）（6），独立财务顾问、律师履行了以下核查程 序： （1）向蜀道清洁能源及其控股子公司了解募投项目的推进情况；获取并查阅募投项目已取得的开工所需的所有审批文件。 （2）查阅阿坝县蜀道清洁能源有限公司章程，了解各方股东的认缴出资额 及出资比例，了解董事会席位分配（含董事长产生方式）及高级管理人员任免的具体条款，了解股东增资的相关情况。 （3）获取本次募投项目对应的可研报告，查阅项目工程匡算构成，结合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定计算视同补流比例，并对照是否符合 381《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。 3、针对披露事项，独立财务顾问履行了以下核查程序： 获取并查阅募集资金投资项目可行性研究报告，了解实施募投项目的背景和目的；获取并查阅蜀道清洁能源各控股发电项目公司、参股发电项目公司的财务报表，及其在建及拟建发电项目的可研报告及收益预测资料；获取蜀道清洁能源在建及拟建项目的后续投资安排及资金来源，并结合后续出资计划及本次交易的《备考审阅报告》，对蜀道清洁能源资产负债情况进行分析；查阅上市公司财务报表，了解其资金需求情况；查阅《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》等清洁能源发电消纳相关政策；获取全国新能源消纳监测预警中心的统计的光伏利用率数据，分析四川地区用电需求情况；向蜀道清洁能源及上市公司管理层了解是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设。 （二）核查意见 1、针对说明事项（1）（4）（5），经核查，独立财务顾问认为： （1）本次发行募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后全部投向项目建设，募集资金规模系根据募投项目可行性研究报告综合考虑实际投资建设资金需求等因素后确定的资金规模，具有合理性，本次募集资金不存在闲置的风险。 （2）从清洁能源消纳政策、募投项目预计上网电量、四川省地区用电需求来看，清洁能源发电受到国家政策大力支持，具备良好的发展前景和广阔的市场空间，且蜀道清洁能源已制定促进新增电力消纳的具体措施；本次募投项目新增电力消纳具有保障。 （3）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程具备合理性，敏感性分析具备参考性。 2、针对说明事项（2）（3）（6），经核查，独立财务顾问、律师认为： （1）截至回函日，本次募投项目已取得其现所处阶段所需的全部审批文件、项目用地协议，就目前已取得的立项文件（项目备案表）不存在超过有效期的情形，项目实施前各募投项目的项目公司尚需取得的文件的取得预计不存在障碍； 382（2）蜀道清洁能源拥有阿坝县“光热+”200万千瓦项目实施主体的控制权， 股东各方按照其各自持股比例同比例缴纳项目资本金，具有合理性； （3）本次配套募集资金不涉及用于补充流动资金及偿还债务，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。 3、针对披露事项，经核查，独立财务顾问认为： 拟置入资产现有技术、人才、资金等资源储备具备充分的资源同时开展多项 投资项目、足以支撑募投项目顺利落地，有足够的市场空间消纳新增发电量，开展募投项目对拟置入资产及上市公司的生产经营及流动性不会产生重大不利影响，本次募投项目具有必要性。 4、独立财务顾问、律师已按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第五十六、五十七项的规定， 于独立财务顾问报告与补充法律意见书（三）中完善了对募集配套资金等审核关 注要点的核查情况、核查程序及核查意见的披露。 383问题11、关于土地用途 申请文件显示：蜀道清洁能源及其控股子公司拥有部分用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权。 请上市公司补充说明蜀道清洁能源及其控股子公司、主要合营及联营企业（如涉及）相关土地使用权、房产的具体用途，是否涉及房地产开发经营、租赁等业务，是否符合国家相关产业政策。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （一）补充说明蜀道清洁能源及其控股子公司、主要合营及联营企业（如涉及）相关土地使用权、房产的具体用途 1、蜀道清洁能源及其控股子公司相关土地使用权及对应房产的具体用途 截至回函日，蜀道清洁能源及其控股子公司拥有的证载用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权及对应房产的具体用途情况如下： 序土地面积房屋产权房产面证载用权利人土地产权证号坐落具体用途号（㎡）证号积（㎡）途 川（2024）成都武侯区簇桥蜀道清洁能源在 1蜀道清市不动产权第街道双凤社23141.17//商服用建的新办公大楼 洁能源0013039地号区5组用地 川（2024）康定康定市姑咱 2巴郎河市不动产权第镇银河路二6271.36/3422.59城镇住自用的员工宿舍 水电0000558号段446宅用地号青羊区望仙成房权证 3毛尔盖青羊国用（20053042场街1号1319.89监证字第1866.88商业公司）第号 幢4楼177409号4毛尔盖青羊国用（200青羊区望仙成房权证公司513854场附1楼6512.23监证字第140.36住宅）第号号278907号 出租给朱海贲，对5毛尔盖青羊国用（200青羊区望仙成房权证方用于经营酒店 513855场附1楼6616.94监证字第140.36住宅公司）第号 号278914号 200青羊区望仙成房权证6毛尔盖青羊国用（513856场附1楼6812.23监证字第140.36住宅公司）第号 号278912号7毛尔盖青羊国用（200青羊区望仙16.94成房权证46.36住宅 384公司5）第13857号场附1楼83监证字第1 号278910号 川（2019川（2019））成都高新区天府 8毛尔盖成都市不商务金市不动产权第二街139号163.33693.26504.19平方米已 公司0385841181动产权第0融用地号栋层号对外出租给四川385841号美姑河水电开发 有限公司，剩余7 川（2019川（2019））成都高新区天府17.47平方米因原 9毛尔盖139125.51成都市不279.19商务金市不动产权第二街号0承租方租约到期，公司0385845182动产权第融用地号栋层号385845现阶段部分规划号 为毛尔盖公司自 2019川（2019） 用办公场地，余下川（）成都高新区天府待租物业对外招 10毛尔盖市不动产权第二街139号122.77成都市不249.21商务金 公司租0386025号栋262动产权第0融用地层号386025号 附306、307号房屋系盐边公司与盐边县国有资产 2024盐边县红格川（2024）川（）盐边投资经营有限责 11盐边公镇红格大道县不动产权第2306351.885 盐边县不 0177.485 城镇住任公司共同共有 司0004142号附、动产权第宅用地号07号004142（各50%份额），号盐边公司将307号房出租给尹国梅经营酒店 2024川（2024）川（）盐边盐边县红格 12盐边公盐边县不城镇住出租给曹秋玲经县不动产权第镇红格大道72.31247.36 司00041442动产权第0宅用地营培训机构号号附308号004144号 309号出租给中国 移动通信集团四 2024盐边县红格川（2024）川（）盐边川有限公司攀枝 13盐边公镇红格大道98.52盐边县不城镇住县不动产权第337.02花分公司办公经 司00011052号附309、3动产权第0宅用地号营10号001105号 310号出租给曹秋 玲经营培训机构 2024川（2024）川（）盐边盐边县红格 14盐边公盐边县不城镇住出租给曹秋玲经县不动产权第镇红格大道49.260168.51司00011062311动产权第宅用地营培训机构号号附号001106号 上述房产的具体出租情况如下： 序面积（平承租人出租方地址用途租赁期限租金号方米）商务 毛尔盖公成都市青羊区望40209.6 1朱海贲1034.32酒店 司仙场街12020.04.25-2029.04.24号元/月经营四川美姑成都市高新区天 河水电开毛尔盖公府二街139号中25209.5 2504.19办公2026.1.1-2026.12.31发有限公司国水电大厦（四元/月司川）385序面积（平承租人出租方地址用途租赁期限租金号方米） 盐边县红格镇红20880元/ 3尹国梅盐边公司116格大道2号附酒店2025.05.28-2030.05.27 307年号 盐边县红格镇红36720元/ 4曹秋玲盐边公司180格大道2号附30培训2026.05.25-2031.05.24 8年号 中国移动通信集团盐边县红格镇红 47480.4 5四川有限盐边公司220格大道2号附办公2025.05.10-2028.05.09/ 公司攀枝309元年号花分公司盐边县红格镇红 27360元/ 6曹秋玲盐边公司152格大道2号附培训2025.05.28-2030.05.27年 310、311号 2、主要合营及联营企业相关土地使用权及对应房产的具体用途 截至报告期末，蜀道清洁能源主要联营企业包括四川大渡河双江口水电开发有限公司、华电金沙江上游水电开发有限公司、国家能源集团金沙江旭龙水电有 限公司、国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司。 经国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司、国家能源集团金沙江旭龙水电 有限公司确认，截至报告期末，国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司名下不存在用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权。 四川大渡河双江口水电开发有限公司、华电金沙江上游水电开发有限公司拥 有的商业服务用地、城镇住宅用地及对应房产相关情况如下： （1）四川大渡河双江口水电开发有限公司 截至报告期末，四川大渡河双江口水电开发有限公司拥有的证载用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权、对应房产的具体用途情况如下： 序土地面积房产面积证载用具体用权利人土地产权证号坐落房屋产权证号号（㎡）（㎡）途途 四川大2015办公、篮水电站马房权证渡河双马尔国用（201马尔康县马尔 1510621740.30字第0713000613459.97 球场、食营地，员江口水）第号康镇俄尔雅村8堂、网球工办公、号 电开发场、住宅住宿及 386有限公相关配 司套设施 注：上述具体情况来自四川大渡河双江口水电开发有限公司提供的房屋所有权证书、不动产权证书及出具的书面确认函。 （2）华电金沙江上游水电开发有限公司 截至报告期末，华电金沙江上游水电开发有限公司拥有的证载用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权及对应房产的具体用途情况如下： 序土地面积房屋产房产面积证载用具体用权利人土地产权证号坐落号（㎡）权证号（㎡）途途锦江区川（202华电金永安路64）成都 沙江上川（2024）成66号7商务金市不动 1游水电都市不动产权2.83107.38融用地/办公 0344189栋1单元产权第0开发有第号39办公层390344189 限公司1号号锦江区川（202华电金2024永安路64）成都沙江上川（）成66号7 2游水电都市不动产权11.55 市不动58.66商服用办公 开发有第0347909栋单元产权第0地/办公号39层390347909限公司2号号锦江区川（202华电金2024永安路64）成都沙江上川（）成66号7市不动商服用 3游水电都市不动产权1.5257.80办公 0344169栋1单元产权第0地/办公开发有第号39层390344169 限公司3号号锦江区川（202华电金永安路64）成都 沙江上川（2024）成66号7 4游水电都市不动产权11.52 市不动57.74商服用办公 0344163栋单元产权第0地/办公开发有第号39层390344163 限公司4号号锦江区川（202华电金永安路64）成都 沙江上川（2024）成66号7市不动商服用 5游水电都市不动产权11.5558.66办公0344154栋单元产权第0地/办公开发有第号39层390344154 限公司5号号锦江区川（202华电金永安路64）成都 沙江上川（2024）成66号7 6游水电都市不动产权12.53 市不动96.00商服用办公开发有第0344160栋单元产权第0地 /办公号39层390344160限公司6号号锦江区川（202华电金 沙江上川（2024永安路64）成都）成66号7市不动 7游水电都市不动产权1.0941.35 商服用办公 0340372栋1单元产权第0地/办公开发有第号39层390340372 限公司7号号 华电金川（2024）成锦江区 862.08 川（20278.91商服用办公沙江上都市不动产权永安路4）成都地/办公 387游水电第0337502号66号7市不动 开发有栋1单元产权第0限公司39层390337502 8号号锦江区川（202华电金2024永安路64）成都沙江上川（）成66号7 9游水电都市不动产权12.80 市不动106.40商服用办公 0340391栋单元产权第0地/办公开发有第号39层390340391 限公司9号号锦江区川（202华电金永安路64）成都 沙江上川（2024）成66号71.53市不动58.02商服用10游水电都市不动产权1/办公开发有第0337490栋单元产权第0地办公号39层391337490限公司0号号锦江区川（202华电金2024永安路64）成都沙江上川（）成66号7市不动商服用 11游水电都市不动产权1.5157.18办公 开发有第0334141栋1单元产权第0地/办公号39层391334141限公司1号号锦江区川（202华电金2024永安路64）成都沙江上川（）成66号7市不动商服用 12游水电都市不动产权 0334671栋1 1.4956.70/办公单元产权第0地办公 开发有第号39层391334671限公司2号号锦江区川（202华电金2024永安路64）成都沙江上川（）成66号7市不动商服用 13游水电都市不动产权 0340380栋1 1.5458.45办公 单元产权第0地/办公开发有第号39层391340380限公司3号号锦江区川（202华电金永安路64）成都 沙江上川（2024）成66号7市不动商服用 14游水电都市不动产权12.80106.31办公0340388栋单元产权第0地/办公开发有第号39层391340388 限公司4号号锦江区川（202华电金 沙江上川（2024永安路64）成都）成66号72.08市不动78.94商服用15游水电都市不动产权 0340384栋1单元产权第0地/ 办公办公开发有第号39层391340384限公司5号号锦江区川（202华电金2024永安路64）成都沙江上川（）成66号7市不动 16游水电都市不动产权12.0477.36 商服用办公 0340370栋单元产权第0地/办公开发有第号39层391340370 限公司6号号华电金拟修建巴塘县 沙江上川（2025）巴办公楼夏邛镇 17游水电塘县不动产权57041.00// 其他商和住宿 0000426桃园路服用地开发有第号48楼的综号 限公司合营地 华电金川（2025）成锦江区川（202商服用地下车18沙江上都市不动产权永安路621.99543.96）成都地（地下位 388游水电第0332391号66号地市不动车库）/ 开发有下室-1产权第0地下机限公司层609号332391动车位巴塘分号公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用 5）成都 游水电川（2025）成永安路6地（地下 66市不动地下车19开发有都市不动产权号地19.8039.57车库）/ 0173989-2产权第0位限公司第号下室173989地下机 苏洼龙层125号动车位号分公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用 5）成都 游水电川（2025）成永安路6地（地下 20开发有都市不动产权66号地21.99市不动43.98/地下车车库） 0173991-2产权第0位限公司第号下室173991地下机 苏洼龙层126号动车位号分公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用 5）成都 游水电川（2025）成永安路6地（地下 21开发有都市不动产权66号地21.99市不动43.96地下车车库）/ 产权第0位 限公司第0173992号下室-2173992地下机苏洼龙层127号动车位号分公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用 5）成都 游水电川（2025）成永安路6地（地下 22开发有都市不动产权66号地19.80市不动39.57地下车车库）/ 0173994-2产权第0位限公司第号下室 128173994 地下机苏洼龙层号动车位号分公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用 游水电川（20255）成都）成永安路6地（地下市不动 23开发有都市不动产权66号地17.6035.17 地下车 车库）/ 限公司第0173995-2产权第0位号下室 129173995 地下机苏洼龙层号动车位号分公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用 5）成都 游水电川（2025）成永安路6地（地下市不动 24开发有都市不动产权66号地17.6035.17车库）/ 地下车 0173997-2产权第0位限公司第号下室173997地下机 苏洼龙层130号动车位号分公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用 5）成都 游水电川（2025）成永安路6地（地下 25开发有都市不动产权66号地17.60市不动35.17车库）/地下车 限公司第0173998产权第0位号下室-2 131173998 地下机苏洼龙层号动车位号分公司华电金锦江区川（202商服用沙江上川（2025）成永安路65）成都地（地下地下车 26游水电都市不动产权66号地17.60市不动35.17车库）/ 开发有第0174000位号下室-2产权第0地下机限公司层132号174000动车位 389苏洼龙号 分公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用202565）成都游水电川（）成永安路地（地下 66市不动地下车27开发有都市不动产权号地17.6035.17车库）/ 限公司第0174001号下室-2产权第0位 133174001 地下机苏洼龙层号动车位号分公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用 游水电川（20255）成都）成永安路6地（地下市不动 28开发有都市不动产权66号地17.6035.17 地下车 车库）/ 0174008-2产权第0位限公司第号下室174008地下机 苏洼龙层134号动车位号分公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用202565）成都游水电川（）成永安路地（地下 29开发有都市不动产权66号地19.80市不动39.57地下车车库）/ 0174026-2产权第0位限公司第号下室174026地下机 苏洼龙层135号动车位号分公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用 游水电川（2025）成永安路65）成都地（地下 6621.99市不动43.96/地下车30开发有都市不动产权号地车库） 0174025-2产权第0位限公司第号下室174025地下机 苏洼龙层136号动车位号分公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用 5）成都 游水电川（2025）成永安路6地（地下市不动地下车 31开发有都市不动产权66号地21.9943.96车库）/ 0174023-2产权第0位限公司第号下室174023地下机 苏洼龙层137号动车位号分公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用 5）成都 游水电川（2025）成永安路6地（地下市不动地下车 32开发有都市不动产权66号地21.9943.96车库）/产权第0位 限公司第0173978号下室-2173978地下机苏洼龙层138号动车位号分公司华电金 川（202沙江上锦江区商服用 5）成都 游水电川（2025）成永安路6地（地下 33开发有都市不动产权66号地21.99市不动43.96地下车车库）/ 限公司第0173981产权第0位号下室-2 139173981 地下机苏洼龙层号动车位号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号7市不动商服用员工周 34开发有都市不动产权1.4856.15 限公司第0347864栋1单元产权第0地/办公转住宿号2层204347864苏洼龙号号分公司 390华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号72.71市不动102.71商服用员工周35开发有都市不动产权栋1单元产权第0地/办公转住宿限公司第0347967号2层201347967苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号7市不动商服用员工周 36开发有都市不动产权 0347961栋1 1.4856.36 单元产权第0地/办公转住宿限公司第号2层202347961苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号7市不动商服用员工周 37开发有都市不动产权11.4555.000347882栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号2层203347882 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号7市不动商服用员工周 38开发有都市不动产权 0347825栋1 1.4956.45 单元产权第0地/办公转住宿限公司第号2层205347825苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号72.46市不动93.49商服用员工周39开发有都市不动产权限公司第0347846栋 1单元产权第0地/办公转住宿 号2层206347846苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号71.02市不动38.58商服用员工周40开发有都市不动产权栋1单元产权第0地/办公转住宿限公司第0347849号2层207347849苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号7市不动 41开发有都市不动产权12.0377.06 商服用员工周限公司第0349556栋单元产权第0地 /办公转住宿号2层208349556苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号72.69市不动101.91商服用员工周42开发有都市不动产权限公司第0349551栋 1单元产权第0地/办公转住宿 号2层209349551苏洼龙号号分公司 华电金川（2024）成锦江区川（202商服用员工周 43沙江上都市不动产权永安路61.474）成都55.73 0349548667地/办公转住宿游水电第号号市不动 391开发有栋1单元产权第0 限公司2层210349548苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号71.43市不动商服用员工周44开发有都市不动产权154.390347986栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号2层211347986 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上游水电川（2024永安路 64）成都 ）成66号71.45市不动商服用员工周45开发有都市不动产权55.12 限公司第0347971栋1单元产权第0地/办公转住宿号2层212347971苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号7市不动商服用员工周 46开发有都市不动产权1.4856.24 0347977栋1单元产权第0地/办公转住宿限公司第号2层213347977 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上游水电川（2024永安路 64）成都 ）成66号7市不动商服用员工周 47开发有都市不动产权栋12.73103.74单元产权第0地/办公转住宿 限公司第0347983号2层214347983苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号7 48开发有都市不动产权11.98 市不动75.23商服用员工周限公司第0352568栋单元产权第0地 /办公转住宿号2层215352568苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号71.95市不动73.93商服用员工周49开发有都市不动产权 0352570栋1单元产权第0地/办公转住宿限公司第号2层216352570 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号72.73市不动商服用员工周50开发有都市不动产权103.46限公司第0347948栋 1单元产权第0地/办公转住宿 号3层301347948苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都川（）成游水电66号7 51都市不动产权11.49 市不动56.39商服用员工周 开发有0347954栋单元产权第0地/办公转住宿第号限公司3层302347954苏洼龙号号 392分公司 华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号71.46市不动52开发有都市不动产权155.60商服用员工周 0349542栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号3层303349542 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上 游水电川（2024永安路64）成都）成66号7市不动商服用员工周 53开发有都市不动产权 0349552栋1 1.4655.54 单元产权第0地/办公转住宿限公司第号3层304349552苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上 游水电川（2024永安路64）成都）成66号71.39市不动56.38商服用员工周54开发有都市不动产权 0352567栋1单元产权第0地/办公转住宿限公司第号3层305352567 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上 游水电川（2024永安路64）成都）成66号7市不动 55开发有都市不动产权12.4392.32 商服用员工周 栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第0349570号3层306349570苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上 游水电川（2024永安路64）成都）成66号7市不动商服用员工周 56开发有都市不动产权11.0339.160346627栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号3层307346627 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号7市不动 57开发有都市不动产权2.0276.66 商服用员工周限公司第0346631栋 1单元产权第0地/办公转住宿 号3层308346631苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号7市不动商服用员工周 58开发有都市不动产权2.70102.66 限公司第0346619栋 1单元产权第0地/办公转住宿 号3层309346619苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上 游水电川（2024永安路64）成都）成66号7 59开发有都市不动产权11.47 市不动55.77商服用员工周 0346636栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号3层310346636 苏洼龙号号分公司 华电金川（2024）成锦江区1.45川（20254.97商服用员工周60沙江上都市不动产权永安路64）成都地/办公转住宿 393游水电第0346717号66号7市不动 开发有栋1单元产权第0限公司3层311346717苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号7市不动商服用员工周 61开发有都市不动产权1.4454.52栋1单元产权第0地/办公转住宿 限公司第0346720号3层312346720苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上 游水电川（2024永安路64）成都）成66号7市不动商服用员工周 62开发有都市不动产权1.4856.17 0346716栋1单元产权第0地/办公转住宿限公司第号3层313346716 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上 游水电川（2024永安路64）成都）成66号7市不动 63开发有都市不动产权2.70102.57 商服用员工周 限公司第0349544栋1单元产权第0地/办公转住宿号3层314349544苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号71.99市不动商服用员工周64开发有都市不动产权175.520349563栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号3层315349563 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上 游水电川（2024永安路64）成都）成66号7市不动 65开发有都市不动产权11.9573.90 商服用员工周 栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第0346722号3层316346722苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号72.76市不动66开发有都市不动产权1104.60 商服用员工周 0347869栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号4层401347869 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号71.49市不动58.49商服用员工周67开发有都市不动产权 限公司第0347856栋1单元产权第0地/办公转住宿号4层402347856苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上川（2024）成永安路64）成都 6671.4856.18商服用员工周68游水电都市不动产权号市不动地/办公转住宿 开发有第0347874号栋1单元产权第0限公司4层403347874 394苏洼龙号号 分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号7市不动商服用员工周 69开发有都市不动产权1.4555.04 限公司第0347884栋 1单元产权第0地/办公转住宿 号4层404347884苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上 游水电川（2024永安路64）成都）成66号7 70开发有都市不动产权11.49 市不动56.40商服用员工周 0345333栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号4层405345333 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号7市不动 71开发有都市不动产权12.4291.73 商服用员工周 0347944栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号4层406347944 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号71.05市不动39.75商服用员工周72开发有都市不动产权 0347920栋1单元产权第0地/办公转住宿限公司第号4层407347920 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号7市不动商服用员工周 73开发有都市不动产权12.0176.45栋单元产权第0地/办公转住宿 限公司第0347922号4层408347922苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号72.74市不动103.81商服用员工周74开发有都市不动产权 0342465栋1单元产权第0地/办公转住宿限公司第号4层409342465 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号71.47市不动55.88商服用员工周75开发有都市不动产权 0343457栋1单元产权第0地/办公转住宿限公司第号4层410343457 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号7 76开发有都市不动产权11.46 市不动55.56商服用员工周 0347938栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号4层411347938 苏洼龙号号分公司 395华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号7市不动商服用员工周 77开发有都市不动产权1.4254.03 0347951栋1单元产权第0地/办公转住宿限公司第号4层412347951 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号71.48市不动78开发有都市不动产权156.20 商服用员工周 0347956栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号4层413347956 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上 游水电川（2024永安路64）成都）成66号7市不动商服用员工周 79开发有都市不动产权12.69101.980342345栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号4层414342345 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上2024永安路64）成都游水电川（）成66号72市不动商服用员工周80开发有都市不动产权175.930349668栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号4层415349668 苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上 游水电川（2024永安路64）成都）成66号71.95市不动81开发有都市不动产权173.98商服用员工周 栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第0349635号4层416349635苏洼龙号号分公司华电金锦江区川（202沙江上永安路64）成都 游水电川（2024）成66号7市不动商服用员工周 82开发有都市不动产权11.4856.190347840栋单元产权第0地/办公转住宿限公司第号6层602347840 叶巴滩号号分公司华电金锦江区川（202沙江上 游水电川（2024永安路64）成都）成66号7市不动商服用员工周 83开发有都市不动产权 0344120栋1 2.0276.69 单元产权第0地/办公转住宿限公司第号5层508344120叶巴滩号号分公司 注：上述具体情况来自华电金沙江上游水电开发有限公司提供的房屋所有权证书、不动产权证书及出具的书面确认函。 3963、蜀道清洁能源及其控股子公司、主要合营及联营企业的经营范围包括房 地产开发经营、租赁等业务的情况 截至回函日，蜀道清洁能源及其控股子公司、主要联营企业经营范围涉及“房地产开发经营、租赁”业务相关内容的具体情况如下： 涉及房地产开发经 序号公司名称经营范围营、租赁等业务的情况经营范围虽然包含 “房地产开发”，但水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、巴郎河水电不具备管理；园林绿化；电力安装及修理；房地产开发； 房地产开发资质， 1巴郎河水电公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁；百货、所涉房屋为自用的五金交电、建筑机具销售。（依法须经批准的项员工宿舍，不涉及目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发经营、租赁等业务的情况 （二）是否涉及房地产开发经营、租赁等业务，是否符合国家相关产业政策 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》 《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业，房地产开发企业应当按照上述规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。 针对蜀道清洁能源及其控股子公司相关土地使用权及对应房产，其中：就第 1项土地及第2项土地及对应房产，均以自用为目的，不涉及房地产开发经营； 就第3-14项土地及对应房产，虽涉及相关主体将所涉土地的对应房产对外出租 给企业或自然人，但该等房产出租的目的系各公司为提高资产利用率，不涉及开展房地产开发经营业务。 就上述四川大渡河双江口水电开发有限公司相关、华电金沙江上游水电开发 有限公司土地使用权及对应房产，均以自用为目的，不涉及房地产开发经营。 蜀道清洁能源已出具书面确认函如下：“截至回函日，巴郎河水电虽经营范围包含‘房地产开发’，但自设立至今，均未从事房地产开发经营业务，未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，未从事《中华人民共和国城市房397地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》 规定的房地产开发经营业务；除巴郎河水电外，蜀道清洁能源及其他控股子公司、主要联营企业经营范围中均不包含‘房地产开发’，未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》规定的房地产开发经营业务。”四川大渡河双江口水电开发有限公司已出具书面确认函如下：“四川大渡河双江口水电开发有限公司未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，就位于马尔康县马尔康镇俄尔雅村的土地及房产，主要是用于水电站营地，员工办公、住宿及相关配套设施，不涉及对外出租，四川大渡河双江口水电开发有限公司未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》规定的房地产开发经营业务。”华电金沙江上游水电开发有限公司已出具书面确认函如下：“华电金沙江上游水电开发有限公司未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，就位于巴塘县夏邛镇桃园路48号的土地、锦江区永安路666号的土地及房产，主要是用于拟修建办公楼和住宿楼的综合营地、办公、员工周转住宿及地下车位，不涉及对外出租，华电金沙江上游水电开发有限公司未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》规定的房地产开发经营业务。”综上所述，蜀道清洁能源及其控股子公司、主要联营企业未持有房地产开发资质等级证书，不涉及开展房地产开发经营业务，相关用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权及对应房产的具体用途主要为办公、员工宿舍等，蜀道清洁能源及其控股子公司对外出租相关房产系为提高资产利用率。故，蜀道清洁能源及其控股子公司、主要联营企业不涉及房地产开发经营业务，符合国家相关产业政策。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序： 398获取并查阅蜀道清洁能源及其控股子公司的不动产权证、不动产登记信息查 询记录等资料；向蜀道清洁能源及其控股子公司了解证载用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权及对应自有房产的具体用途；获取并查阅蜀道清洁能 源主要联营企业的不动产权证、不动产登记信息查询记录等资料；向蜀道清洁能 源主要联营企业了解证载用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权及对应自有房产的具体用途；获取并查阅蜀道清洁能源主要联营企业就不存在用途为 商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权的确认函；获取并查阅蜀道清洁能源 及其控股子公司、主要联营企业的营业执照、公司章程、等资料；获取并查阅蜀 道清洁能源出具的蜀道清洁能源及其控股子公司、主要联营企业不涉及房地产开发经营业务的确认函。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为： 蜀道清洁能源及其控股子公司、主要联营企业未持有房地产开发资质等级证书，不涉及开展房地产开发经营业务，相关用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权及对应房产的具体用途主要为办公、员工宿舍等，蜀道清洁能源及其控股子公司对外出租相关房产系为提高资产利用率。因此，蜀道清洁能源及其控股子公司、主要联营企业不涉及房地产开发经营业务，符合国家相关产业政策。 399其他事项 请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。 同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事 项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。 回复： 一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序上市公司已对《重组报告书》中“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”各项内容进行全面梳理，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。 二、同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况， 请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等 事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明 （一）上市公司说明 自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至回函日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的舆情进行了核查。 经自查，自本次交易申请受理日至回函日，不存在有关本次交易的重大舆情或媒体质疑，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑而引发重大舆情的情况。 （二）独立财务顾问核查意见 针对上述事项，独立财务顾问通过网络检索等方式对自上市公司本次重组申请受理日至回函日相关媒体报道的情况进行检索核查，对检索获得的媒体报道内 400容进行阅读和分析，并对比了本次交易申请相关文件。 经核查，独立财务顾问认为： 自本次重组申请受理日至回函日，不存在有关本次交易的重大舆情或媒体质疑，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑而引发重大舆情的情况。 401附件 一、川发磁浮与新筑股份共同融资租赁物清单所有权单序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位 1 KP-2019030006 zhuxie 川发磁轨道梁装卸设备 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 磁浮2#牵引变电 所(磁浮试验线直 2 KP-2022050012 711-052-04 川发磁流供电线路及轨 川发磁浮 机器设备 套 1 浮旁设备主电源线 路) SDZL2025LA0025.017 3 KP-2022050013 711-051-03 磁浮 1#牵引变电 川发磁( ) 川发磁浮 机器设备 套 1所 配电设备 浮 4 KP-2022050014 711-051-02 磁浮 1#牵引变电 川发磁( ) 川发磁浮 机器设备 套 1所 吸能装置 浮 川发磁 5 KP-2022110003x CF-001 磁浮车辆 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 6 KP-2020090010 212-134 川发磁起重机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 SDZL2025LA0025.014 7 KP-2020090011 212-135 川发磁起重机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 402所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位 8 KP-2020100009 / 磁悬浮维修支架 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 和滑撬工装浮 9 KP-2021100001 212-138 欧式葫芦双梁起 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 重机浮 10 KP-2021100002 212-139 欧式葫芦双梁起 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 重机浮 11 KP-2021100003 212-140 欧式葫芦双梁起 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 重机浮 12 KP-2021100004 212-141 欧式葫芦双梁起 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 重机浮联合库Ⅲ（总装调 13 KP-2021100020 939-018 试车间）一期及附 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 属配套工程压力浮空气管道联合库Ⅲ（总装调 14 KP-2021100021 711-089 试车间）一期及附 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 属配套工程动力浮工艺供电工程 磁浮1#牵引变电 15 KP-2022050005 711-051-01 所( 川发磁磁浮控制供电 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 系统) 403所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位 磁浮2#牵引变电川发磁 16 KP-2022050006 711-052-03 所(磁浮控制供电 川发磁浮 机器设备 套 1 系统)浮 17 KP-2022050015 711-052-02 磁浮 2#牵引变电 川发磁 所(变配电设备)川发磁浮机器设备套1浮 磁浮2#牵引变电 18 KP-2022050016 711-052-01 所(10KV高压线 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 路和供电控制通浮 道) 19 KP-2022010015 XZ2804 新筑股服务器 新筑股份 电子设备 台 1 份 20 KP-2022110008z CF-002 川发磁国产磁悬浮车辆 川发磁浮 机器设备 列 1 浮 21 / GD-G-43-6 磁悬浮通讯系统 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试系统浮 22 KP-2021080023 XZ2786 LED 新筑股 办公设备及 1 SDZL2025LA0025.013显示屏 新筑股份 台 份 其他 SDZL2025LA0025.017 23 / GD-G-43-7 磁悬浮信号系统 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试平台浮 SDZL2025LA0025.013 24 / GD-G-43-8 磁悬浮道岔系统 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试平台浮 25 KP-1708000582 XZ2074 新筑股联想服务器 新筑股份 电子设备 台 1 SDZL2025LA0025.012 份 404所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位 26 / GD-G-43-1 磁悬浮车辆静态 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试平台浮 27 / GD-G-43-2 磁悬浮车辆动态 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试平台浮 28 / GD-G-43-3 磁悬浮控制系统 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试设备浮 29 / GD-G-43-4 磁悬浮运行系统 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试设备浮 30 / GD-G-43-5 磁悬浮供电系统 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试系统浮 31 KP-202406001x CF-003 川发磁新型磁悬浮车辆 川发磁浮 机器设备 列 1 浮 32 KP-2021010005 XZ2684 彩色打印复印一 新筑股 新筑股份 电子设备 台 1 体机份 33 KP-2022110004 MH-GDL-001 半柔性轨道梁浇 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 筑模具浮 34 KP-2022110005 MH-GDL-002 半柔性轨道梁浇 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 筑模具浮 35 KP-2022110006 MH-GDL-003 半柔性轨道梁浇 川发磁 2022HTFL29200202川发磁浮 机器设备 套 1 筑模具浮 36 KP-2022110007 MH-GDL-004 半柔性轨道梁浇 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 筑模具浮 37 KP-2021020108 026-008 进口多轴数控铣 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 磨设备浮 38 KP-2019090015 FZP-GDL-001 轨道梁组装工装 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 405所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位浮 39 KP-2019090016 FZP-GDL-002 川发磁轨道梁组装工装 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 40 KP-2019050005 004 川发磁轨道梁组装工装 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 41 KP-2019050006 006 川发磁轨道梁组装工装 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 42 KP-2019100004 FZP-CXF-004～ 1套走行机构单元 川发磁007 川发磁浮 机器设备 套 1生产及组装设备 浮 43 KP-2019100012 FA-GDL-001 川发磁工装总成 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 44 KP-2020050004 239-037 蓄电池平衡重式 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 叉车浮 45 KP-2020050005 591-025 立轴行星式搅拌 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 机浮 2022HTFL29200203 46 KP-2020050006 591-030 川发磁高速数控调直机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 47 KP-2020050021 591-027 微机控制压力试 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 验机浮 48 KP-2020050022 591-028 全自动抗压抗折 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 试验机浮 49 KP-2020050023 591-029 全自动标准养护 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 室浮 50 KP-2020060040 129-040 川发磁单柱液压机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 51 KP-2020070001 169-028 川发磁等离子切割机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 406所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位 52 KP-2020070009 599-039 川发磁双面线号打印机 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 53 KP-2020080009 571-100 兴隆湖办公楼 川发磁UPS 川发磁浮 机器设备 套 1及附属设施 浮 54 KP-2020090001 599-041 Norbar扭矩测试 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 机浮 55 KP-2020090014 599-040 川发磁绝缘耐压仪 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 56 KP-2020100004 641-119 变频双螺杆空压 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 机浮 57 KP-2020100005 641-120 川发磁储气罐 川发磁浮 机器设备 个 1 浮 58 KP-2020100007 599-109 川发磁钢筋笼吊具 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 59 KP-2020100015 641-121 川发磁冷冻式干燥机 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 60 KP-2020100017 571-101 UPS 川发磁系统 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 61 KP-2020110009 212-130 川发磁蓄电池轨道平车 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 62 KP-2020110010 212-131 川发磁蓄电池轨道平车 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 63 KP-2020110011 212-132 川发磁蓄电池轨道平车 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 64 KP-2020110012 212-133 川发磁蓄电池轨道平车 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 65 KP-2020110035 939-017 压缩空气管道 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 407所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位浮 66 KP-2020110036 599-110 川发磁料斗 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 67 KP-2020120030 739-032 碳钢带式增压浓 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 缩泥水分离机浮 68 KP-2021040001 649-054 梁岔车间搅拌站 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 防雷系统浮 69 KP-2021040132 571-104 川发磁工控机 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 70 KP-2021040133 591-031 川发磁分析仪 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 71 KP-2021040134 591-032 川发磁分析仪 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 72 KP-2021040135 591-033 川发磁调理器 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 73 KP-2021050009 599-112 思仪光纤熔接机 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1（含光纤跳线）浮 74 KP-2021050014 571-105 DC24V 川发磁直流电源 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 75 KP-2021050016 239-038 川发磁工程推车 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 76 KP-2021060012 558-004 川发磁搅拌机 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 77 KP-2021080011 565-008 川发磁红外热像仪 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 78 KP-2021080012 565-009 川发磁任意函数发生器 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 408所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位 79 KP-2021080013 565-007 磁场强度测量仪 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1（高斯计）浮 80 KP-2021080014 558-005 川发磁混泥土研磨机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 81 KP-2021080015 558-006 川发磁混泥土研磨机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 1#-10#、GW、 82 KP-2021080016 JH-CFDC-010 11YD(A、B、C、 川发磁D) 川发磁浮 机器设备 套 1钢结构立柱拼 浮 点夹具 83 KP-2021080017 JH-CFDC-011 1#-10#钢结构底 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 座拼点夹具浮 GML、GMR、GM 84 KP-2021080018 JH-CFDC-012 川发磁钢结构底座拼点 川发磁浮 机器设备 套 1 浮夹具 11YD(A、B、C、 85 KP-2021080019 JH-CFDC-013 D) 川发磁钢结构底座拼 川发磁浮 机器设备 套 1 浮点夹具 86 KP-2021080020 JH-CFDC-014 通用变位机焊接 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 夹具浮 87 KP-2021080022 565-010 双冗余 TRDP 网 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 关浮 88 KP-2021100025 565-011 TCMS 川发磁平台 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 89 KP-2021120013 711-090 静调库直流供电 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 系统浮 90 KP-2022050011 799-001 磁浮试验线运控 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 409所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位系统浮 91 KP-2022050019 749-001 磁浮车站安全用 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 电管理系统浮 92 KP-2022050020 999-001 川发磁磁浮车站屏蔽门 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 93 KP-2022050021 779-001 运控中心监控系 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 统浮 94 KP-2022120001 FQ-TY-175 磁浮车辆登顶平 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 台车浮 95 KP-2022110008 MH-GDL-005 全柔性轨道梁浇 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 筑模具浮 二、新筑交科专利权序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 1 ZL 201320226709.4 一种组合折臂式声屏障 实用新型 新筑股份 2013.04.28 失效 2 ZL 201320226421.7 一种定向透光吸声屏障 实用新型 新筑股份 2013.04.28 失效 3 ZL 201320441661.9 嵌入式道板 实用新型 新筑股份 2013.07.24 失效 4 ZL 201320517695.1 用于桥梁滑移施工的支座 实用新型 新筑股份 2013.08.23 失效 5 ZL 201320589959.4 大跨度桥梁的水平弹性阻尼系统 实用新型 新筑股份 2013.09.24 失效 6 ZL 201320588879.7 大跨度桥梁水平减震装置 实用新型 新筑股份 2013.09.24 失效 7 ZL 201420179822.6 一种减振钢支座 实用新型 新筑交科 2014.04.15 失效 8 ZL 201420180514.5 免维护支座 实用新型 新筑交科 2014.04.15 失效 9 ZL 201420720060.6 一种简支 T梁减震结构 实用新型 新筑交科 2014.11.26 失效 10 ZL 201420801294.3 一种分体式连续支撑道床系统 实用新型 新筑交科 2014.12.18 失效 410序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 11 ZL 201420801090.X 分体式连续支撑无扣件道床系统 实用新型 新筑交科 2014.12.18 失效 12 ZL 201520244006.3 一种绿色生态景观声屏障 实用新型 新筑交科 2015.04.22 失效 13 ZL 201520243985.0 一种声屏障用非金属复合吸隔声板 实用新型 新筑交科 2015.04.22 失效 14 ZL 201520293656.7 一种通风消声单元板 实用新型 新筑交科 2015.05.08 失效 15 ZL 201520293632.1 一种通风隔声器 实用新型 新筑交科 2015.05.08 失效 16 ZL 201520468802.5 一种用于市政道路的光伏发电声屏障 实用新型 新筑交科 2015.07.03 失效 17 ZL 201520763459.7 一种框架平板预制轨道板 实用新型 新筑交科 2015.09.30 失效 18 ZL 201520763609.4 一种嵌入式轨道系统 实用新型 新筑交科 2015.09.30 失效 19 ZL 201520764332.7 一种适合中小跨度桥梁的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2015.09.30 失效 20 ZL 201520763960.3 一种用于隧道内的嵌入式轨道系统 实用新型 新筑交科 2015.09.30 失效 21 ZL 201520674035.3 一种用于包覆钢轨的弹性高分子预制构件 实用新型 新筑交科 2015.09.02 失效 22 ZL 201520810293.x 一种适合桥梁的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2015.10.20 失效 23 ZL 201520764781.1 一种用于隧道内的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2015.09.30 失效 24 ZL 201520851277.5 一种具有防滑移功能的悬索桥主缆索夹 实用新型 新筑交科 2015.10.30 失效 25 ZL 201521022653.6 一种钢轨除锈装置 实用新型 新筑交科 2015.12.10 失效 26 ZL 201521073700.X 一种用于嵌入式轨道系统的防水减振复合结 新筑股份实用新型 2015.12.22 授权 构 27 ZL 201721180938.1 一种旋转阻尼器 实用新型 新筑股份 2017.09.15 无效 28 ZL 201721274686.9 一种拉压轴式单轨梁支座 实用新型 新筑股份 2017.09.30 无效 29 ZL 201721764578.X 一种减压缓冲装置 实用新型 新筑股份 2017.12.18 无效 30 ZL 201820768939.6 磁悬浮承拉支座 实用新型 新筑股份 2018.05.23 无效 31 ZL 201921185496.9 一种适用于变坡度行走的桥检车门架系统 实用新型 新筑交科 2019.07.25 无效 32 ZL 201521082681.7 用于防护网钢柱与基座间的新型连接结构 实用新型 新筑交科；四川睿铁 2015.12.22 失效 411序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 科技有限责任公司； 四川铁创科技有限公司 33 ZL 201521074208.4 一种有轨电车及其嵌入式轨道耦合动力学测 实用新型 新筑交科 2015.12.22 失效 试装置 34 ZL 201521073569.7 一种采用预制弹性体的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2015.12.22 失效 35 ZL 201521113529.0 一种轨道结构工作状态监测系统 实用新型 新筑交科 2015.12.29 失效 36 ZL 200910312614.2 一种用于高速铁路的声屏障 发明专利 新筑交科 2009.12.30 授权 37 ZL 201010300840.1 一种用于桥梁的刚性铰支座 发明专利 新筑交科 2010.01.28 授权 38 ZL 201010114209.2 一种用于桥梁的减隔震阻尼支座 发明专利 新筑交科 2010.01.28 授权 39 ZL 201010114828.1 一种桥梁的减隔震结构 发明专利 新筑交科 2010.02.26 授权 40 ZL 201010229360.0 一种桥梁的减隔震结构 发明专利 新筑交科 2010.07.16 授权 41 ZL 201010291625.X 一种用于轨道交通的隔振装置 发明专利 新筑交科 2010.09.26 授权 42 ZL 201010293829.7 一种用于桥梁的单向活动减震器 发明专利 新筑交科 2010.09.28 授权 43 ZL 201010239643.3 一种整体式声屏障 发明专利 新筑交科 2010.07.29 授权 44 ZL 201110377887.2 一种橡胶履带板磨耗性能的测试装置及方法 发明专利 新筑交科 2011.11.24 授权 45 ZL 201010291653.1 一种碳素结构钢的热处理工艺 发明专利 新筑交科 2010.09.26 授权 46 ZL 201010561142.7 一种浮置板隔振装置 发明专利 新筑交科 2010.11.26 授权 47 ZL 201110270119.7 一种桥梁转体施工结构 发明专利 新筑交科 2011.09.14 授权 48 ZL 201110129969.5 一种多向变位大位移梳齿形桥梁伸缩装置 发明专利 新筑交科 2011.05.19 授权 49 ZL 201110359022.3 桥检车安全挡块自动自锁装置 发明专利 新筑交科 2011.11.14 授权 50 ZL 201110422253.4 一种超大位移量桥梁伸缩装置 发明专利 新筑交科 2011.12.16 授权 51 ZL 201210107570.1 用于桥梁抗震的速度锁定装置 发明专利 新筑交科 2012.04.13 授权 412序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 52 ZL 201210163263.5 隐埋隔离式钢-混组合梁专用伸缩装置 发明专利 新筑交科 2012.05.24 授权 53 ZL 201210303940.9 旋转升降检修平台 发明专利 新筑交科 2012.08.24 授权 54 ZL 201010582076.1 一种用于铁路桥梁梁端的密封结构 发明专利 新筑交科 2010.12.10 授权 55 ZL 201210016049.7 桥梁限位结构 发明专利 新筑交科 2012.01.19 授权 56 ZL 201210565144.2 一种可定位式多通路旋转接头 发明专利 新筑交科 2012.12.24 授权 57 ZL 201210255872.3 一种大转角安装支座 发明专利 新筑交科 2012.07.24 授权 58 ZL 201310311983.6 一种嵌入式轨道系统的快速施工方法 发明专利 新筑交科 2013.07.24 授权 59 ZL 201210332238.5 用于悬挂式轨道车的防倾翻装置 发明专利 新筑交科 2012.09.11 授权 60 ZL 201310186412.4 一种桥梁水平弹性阻尼装置 发明专利 新筑交科 2013.05.20 授权 61 ZL 201310312055.1 嵌入式轨道 发明专利 新筑交科 2013.07.24 授权 62 ZL 201310114671.6 一种用于结构支座的预偏装置 发明专利 新筑交科 2013.04.03 授权 63 ZL 201310311966.2 用于嵌入式轨道系统的高分子复合材料 发明专利 新筑交科 2013.07.24 授权 64 ZL 201310189162.X 一种单元式抗挠变多向变位梳齿型桥梁伸缩 发明专利 新筑交科 2013.05.21 授权 装置 65 ZL 201310619568.7 一种金属轴向辊碾成形机及其辊碾成型工艺 发明专利 新筑交科 2013.11.29 授权 66 ZL 201310281222.0 一种用于桥梁的联动装置 发明专利 新筑交科 2013.07.05 授权 67 ZL 201310744970.8 无缝式大位移公路步行桥梁伸缩装置 发明专利 新筑交科 2013.12.31 授权 68 ZL 201310020642.3 钢箱梁检查车变轨运行控制电路、检测装置及 发明专利 新筑交科 2013.01.21 授权 控制方法 69 ZL 201310189240.6 一种集中排水梳齿型桥梁伸缩装置 发明专利 新筑交科 2013.05.21 授权 70 ZL 201310436594.6 大跨度桥梁水平减震装置 发明专利 新筑交科 2013.09.24 授权 71 ZL 201310189290.4 一种分体式抗挠变多向变位桥梁伸缩装置 发明专利 新筑交科 2013.05.21 授权 72 ZL 201210316325.1 一种新型防风板的连接结构 发明专利 新筑交科 2012.08.31 授权 413序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 73 ZL 201310020604.8 钢梁箱外桥检车回转变轨的控制方法 发明专利 新筑交科 2013.01.21 授权 74 ZL 201410104313.1 齿条式桥梁伸缩装置 发明专利 新筑交科 2014.03.20 授权 75 ZL 201310020602.9 桥检车直线回转变轨的位置检测判定方法及 发明专利 新筑交科 2013.01.21 授权 控制装置 76 ZL 201210332258.2 用于轨道小车的电磁制动装置 发明专利 新筑交科 2012.09.11 授权 77 ZL 201310436502.4 大跨度桥梁的水平弹性阻尼系统 发明专利 新筑交科 2013.09.24 授权 78 ZL 201510045484.6 一种支座滑动副 发明专利 新筑交科 2015.01.29 授权 79 ZL 201410690678.7 大吨位防海洋腐蚀金属阻尼减隔震钢支座 发明专利 新筑交科 2014.11.26 授权 80 ZL 201510090410.4 一种用于钢桁梁悬挂式检查车 发明专利 新筑交科 2015.02.28 授权 81 ZL 201521022652.1 一种隧道内道床板运输装置 实用新型 新筑交科 2016.03.14 授权 82 ZL 201410785188.5 分离式轨道结构预制及施工方法 发明专利 新筑交科 2014.12.18 授权 83 ZL 201620090940.9 一种钢轨推送用滚轮装置 实用新型 新筑交科 2016.01.29 授权 84 ZL 201620090944.7 一种地铁管壁上的走行轨道 实用新型 新筑交科 2016.01.29 授权 85 ZL 201620093869.X 一种具有自回复功能的桥梁主索鞍座 实用新型 新筑交科 2016.01.29 授权 86 ZL 201410722161.1 一种聚氨酯的称重计量系统 发明专利 新筑交科 2014.12.03 授权 87 ZL 201620090934.3 一种用于狭小空间内锯轨的装置 实用新型 新筑交科 2016.01.29 授权 88 ZL 201620093308.X 一种桥梁用大位移伸缩装置的监测装置 实用新型 新筑交科 2016.01.29 授权 89 ZL 201620124083.X 一种嵌入式轨道铺设装置 实用新型 新筑交科 2016.02.17 授权 90 ZL 201620144819.X 一种承轨槽钢轨调整及锁定装置 实用新型 新筑交科 2016.02.26 授权 91 ZL 201310354958.6 一种低合金结构钢和低碳结构钢热处理工艺 发明专利 新筑交科 2013.08.15 授权 92 ZL 201510034527.0 一种降噪块的成型制备方法 发明专利 新筑交科 2015.01.23 授权 93 ZL 201620469979.1 一种大型硫化机温控系统 实用新型 新筑交科 2016.05.20 授权 94 ZL 201620462214.5 一种变刚度阻尼支承 实用新型 新筑交科 2016.05.20 授权 414序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 95 ZL 201620462211.1 单向活动三层复合减震装置 实用新型 新筑交科 2016.05.20 授权 96 ZL 201620461993.7 一种新型大吨位活动拱铰支座 实用新型 新筑交科 2016.05.20 授权 97 ZL 201620462215.X 双向活动三层复合减震装置 实用新型 新筑交科 2016.05.20 授权 98 ZL 201510678558.x 一种适合桥梁的嵌入式轨道结构及施工方法 发明专利 新筑交科 2015.10.20 授权 99 ZL 201410690861.7 一种 U形阻尼器支座减震结构 发明专利 新筑交科 2014.11.26 授权 100 ZL 201511004816.2 一种多级减振的嵌入式轨道系统 发明专利 新筑交科 2015.12.29 授权 101 ZL 201510553112.4 一种嵌入式轨道系统由上至下的快速施工方 发明专利 新筑交科 2015.09.02 授权 法 102 ZL 201510966524.0 一种用于嵌入式轨道系统的防水减振复合结 发明专利 新筑交科 2015.12.22 授权 构及施工方法 103 ZL 201510632858.4 一种适合中小跨度桥梁的嵌入式轨道结构及 发明专利 新筑交科 2015.09.30 授权 施工方法 104 ZL 201621001047.0 一种非金属声屏障结构 实用新型 新筑交科 2016.08.31 授权 105 ZL 201510949001.5 一种嵌入式轨道高分子复合材料修补方法 发明专利 新筑交科 2015.12.18 授权 106 ZL 201510633562.4 一种用于绿化段的嵌入式无砟轨道系统 发明专利 新筑交科 2015.09.30 授权 107 ZL 201511004712.1 一种维护方便的嵌入式轨道结构 发明专利 新筑交科 2015.12.29 授权 108 ZL 201720149617.9 一种变截面桥梁梁底检查车左右升降检测装 实用新型 新筑交科 2017.02.20 授权 置 109 ZL 201720242712.3 一种槽型轨精调装置 实用新型 新筑交科 2017.03.14 授权 110 ZL 201610336316.7 固定三层复合减震装置 发明专利 新筑交科 2016.05.20 授权 111 ZL 201720285760.0 一种新型单轨交通轨道梁单元及系统 实用新型 新筑交科 2017.03.22 授权 112 ZL 201720432171.0 一种槽型轨锁定装置 实用新型 新筑交科 2017.04.24 授权 113 ZL 201720432098.7 一种板缝处槽型轨精调装置 实用新型 新筑交科 2017.04.24 授权 114 ZL 201720431310.8 一种新型的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2017.04.24 授权 415序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 115 ZL 201510745044.1 用于隧道出入口的光格栅单元板及光线调节 发明专利 新筑交科 2015.11.05 授权 装置 116 ZL 201720574597.X 新型抗振减噪多向变位梳齿板式伸缩装置 实用新型 新筑交科 2017.05.23 授权 117 ZL 201610716404.X 嵌入式连续支撑无砟轨道系统的无缝线路锁 发明专利 新筑交科 2016.08.24 授权 定施工方法 118 ZL 201721148023.2 一种嵌入式预制轨道板 实用新型 新筑交科 2017.09.08 授权 119 ZL 201721148024.7 一种用于隧道内的新型嵌入式轨道系统 实用新型 新筑交科 2017.09.08 授权 120 ZL 201721148568.3 新型预制轨道板的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2017.09.08 授权 121 ZL 201721148589.5 一种用于隧道内的新型嵌入式轨道系统 实用新型 新筑交科 2017.09.08 授权 122 ZL 201510976026.4 一种有轨电车及其嵌入式轨道耦合动力学测 发明专利 新筑交科 2015.12.22 授权 试装置及方法 123 ZL 201611206967.0 一种方便调整及更换的曲线段轨道系统 发明专利 新筑交科 2016.12.23 授权 124 ZL 201721522364.1 一种便于施工与维护的新型嵌入式连续支承 实用新型 新筑交科 2017.11.15 授权 无砟轨道结构 125 ZL 201610022638.4 一种预制降噪块的高分子复合材料 发明专利 新筑交科 2016.01.14 授权 126 ZL 201721522853.7 一种便于施工与维护的新型嵌入式轨道系统 实用新型 新筑交科 2017.11.15 授权 127 ZL 201710148594.4 一种承轨槽精调装置 发明专利 新筑交科 2017.03.14 授权 128 ZL 201721685037.8 一种桥梁伸缩缝装置 实用新型 新筑交科 2017.12.07 授权 129 ZL 201721750597.7 一种用于嵌入式轨道的功能分离的槽内高分 实用新型 新筑交科 2017.12.15 授权 子结构 130 ZL 201710148635.X 一种轨道板精调装置 发明专利 新筑交科 2017.03.14 授权 131 ZL 201510966628.1 一种用于极寒地区的低温浇注材料及其制造 发明专利 新筑交科 2015.12.22 授权 方法 132 ZL 201710148629.4 一种基于嵌入式轨道的空轨交通系统 发明专利 新筑交科 2017.03.14 授权 133 ZL 201710307488.6 跨座式单轨交通轨道梁承拉支座 发明专利 新筑交科 2017.05.04 授权 416序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 134 ZL 201820168038.3 一种减振多向大变位大位移伸缩装置 实用新型 新筑交科 2018.01.31 授权 135 ZL 201820167815.2 一种减振多向变位支承结构 实用新型 新筑交科 2018.01.31 授权 136 ZL 201820192635.X 一种三角减震支座 实用新型 新筑交科 2018.02.05 授权 137 ZL 201820357755.0 一种嵌入式道岔系统 实用新型 新筑交科 2018.03.16 授权 138 ZL 201820382610.6 一种集成式单轨梁端部预埋装置 实用新型 新筑交科 2018.03.21 授权 139 ZL 201721148570.0 用于隧道内的低高度嵌入式轨道系统 实用新型 新筑交科 2017.09.08 授权 140 ZL 201710351633.0 一种复合阻尼材料及其在隔震支座中的应用 发明专利 新筑交科 2017.05.18 授权 141 ZL 201820874331.1 一种方便维修的连续支承轨道承轨槽 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 142 ZL 201710805080.1 隧道内嵌入式轨道系统的快速施工方法 发明专利 新筑交科 2017.09.08 授权 143 ZL 201820874330.7 一种承轨槽式连续支承轨道系统 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 144 ZL 201821037124.7 一种拼装化连续支承轨道结构 实用新型 新筑交科 2018.07.03 授权 145 ZL 201820874328.X 一种用于连续支承轨道的折弯钢制承轨槽 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 146 ZL 201821428676.0 一种速度锁定摩擦摆减震支座 实用新型 新筑交科 2018.09.03 授权 147 ZL 201821428721.2 嵌入式速度锁定摩擦摆减震支座 实用新型 新筑交科 2018.09.03 授权 148 ZL 201810216788.8 一种嵌入式道岔系统的快速施工方法 发明专利 新筑交科 2018.03.16 授权 149 ZL 201821608279.1 一种嵌入式轨道钢轨纵向约束结构 实用新型 新筑交科 2018.09.30 授权 150 ZL 201822184673.3 一种新型嵌入式连续支承无砟轨道结构 实用新型 新筑交科 2018.12.25 授权 151 ZL 201920433724.3 一种连续支承的纵向轨道结构 实用新型 新筑交科 2019.04.02 授权 152 ZL 201920739906.3 一种大水平力拉压支座 实用新型 新筑交科 2019.05.22 授权 153 ZL 201920749767.2 一种可紧凑折叠的吊篮装置 实用新型 新筑交科 2019.05.23 授权 154 ZL 201921221036.7 一种新型摩擦摆支座 实用新型 新筑交科 2019.07.31 授权 155 ZL 201921577279.4 一种新型变刚度减隔震支座 实用新型 新筑交科 2019.09.20 授权 417序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 156 ZL 201710175454.6 一种单轨交通轨道梁支座体系 发明专利 新筑交科 2017.03.22 授权 157 ZL 201921154620.5 一种用于桥梁构件受力工况下便捷更换传感 实用新型 新筑交科 2019.07.22 授权 器的精确测力模块 158 ZL 201921942350.4 一种弹性体材料切割设备 实用新型 新筑交科 2019.11.12 授权 159 ZL 201921201468.1 一种上承式铁路拱桥过墩桥检车 实用新型 新筑交科 2019.07.29 授权 160 ZL 201921136527.1 一种嵌入式轨道弹性约束体清理设备 实用新型 新筑交科 2019.07.19 授权 161 ZL 201921939425.3 一种快速更换和锁紧胶条的铁路桥梁伸缩装 实用新型 新筑交科 2019.11.12 授权 置 162 ZL 201922006160.8 一种连续支承轨道结构 实用新型 新筑交科 2019.11.19 授权 163 ZL 201921879300.6 一种槽内调轨装置 实用新型 新筑交科 2019.11.04 授权 164 ZL 201922006849.0 一种用于爬坡桥梁检查车的多向活动连接机 实用新型 新筑交科 2019.11.19 授权 构 165 ZL 201922195996.7 一种梁底悬挂式检查车断轨检测保护装置 实用新型 新筑交科 2019.12.10 授权 166 ZL 201922321022.9 一种新型的旋转挤压式阻尼器 实用新型 新筑交科 2019.12.20 授权 167 ZL 201922319305.X 一种具有防陷功能的新型伸缩装置 实用新型 新筑交科 2019.12.20 授权 168 ZL 201711345174.1 一种用于嵌入式轨道的弹性混凝土及其制备 发明专利 新筑交科 2017.12.15 授权 方法 169 ZL 202020243874.0 一种能过桥墩的梁底检查车 实用新型 新筑交科 2020.03.03 授权 170 ZL 202020764184.X 一种装配式连续支承轨道结构 实用新型 新筑交科 2020.05.11 授权 171 ZL 201811393185.1 用于盆式支座且能够精确测力的橡胶垫及其 发明专利 新筑交科 2018.11.21 授权 盆式支座 172 ZL 202021156786.3 一种用于既有线路轨道减振降噪治理的结构 实用新型 新筑交科 2020.06.19 授权 组件 173 ZL 202021934396.4 旋转摩擦阻尼器 实用新型 新筑交科 2020.09.07 授权 174 ZL 201911103817.0 一种加强型无缝式弹性体伸缩装置及其施工 发明专利 新筑交科 2019.11.13 授权 418序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 方法 175 ZL 202021774800.6 一种便于钢轨维护的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2020.08.24 授权 176 ZL 202010016362.5 一种针对嵌入式轨道钢槽式道床路基不均匀 发明专利 新筑交科 2020.01.08 授权 沉降的维修方法 177 ZL 202022390924.0 一种对合式软钢减震阻尼器 实用新型 新筑交科 2020.10.23 授权 178 ZL 202023171661.0 一种用于嵌入式轨道施工的便携式搅拌设备 实用新型 新筑交科 2020.12.24 授权 179 ZL 202023165126.4 一种用于嵌入式轨道高分子材料切割修补的 实用新型 新筑交科 2020.12.24 授权 移动式设备 180 ZL 202023346422.4 一种长效润滑散索鞍支座 实用新型 新筑交科 2020.12.31 授权 181 ZL 202121255694.5 一种新型的具有自复位剪切型铅阻尼器 实用新型 新筑交科 2021.06.07 授权 182 ZL 202010558428.3 一种新型梁式嵌入式轨道系统及其施工和维 发明专利 新筑交科 2020.06.18 授权 护工艺 183 ZL 202120417365.X 一种新型锚下垫板 实用新型 新筑交科 2021.02.25 授权 184 ZL 202121092757.X 一种加固型剪切弹簧 实用新型 新筑交科 2021.05.20 授权 185 ZL 202121127243.3 一种铁路桥梁伸缩装置 实用新型 新筑交科 2021.05.25 授权 186 ZL 202011553373.3 一种流体材料浇筑小车 发明专利 新筑交科 2020.12.24 授权 四川睿铁科技有限 187 ZL 201720641997.8 责任公司；四川奥思落石柔性分导系统 实用新型 2017.06.05 授权 特边坡防护工程有限公司；新筑交科 188 ZL 201820876281.0 一种桥检车升降桁架平台 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 189 ZL 201820876260.9 一种带外包式伸缩桁架的桥检车 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 190 ZL 201820877085.5 用于设有连续斜撑杆桥梁侧面弦杆检查的桥 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 梁检查车 191 ZL 201820884980.X 一种桥梁桁内检查车 实用新型 新筑交科 2018.06.08 授权 419序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 192 ZL 201820885560.3 一种铺设于钢桁梁上弦的卡扣式桥检车轨道 实用新型 新筑交科 2018.06.08 授权 系统 193 ZL 201820881767.3 一种四点悬挂同步行走的桥梁检查车 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 194 ZL 201820913327.1 梁底检查车防脱空腹板检测装置 实用新型 新筑交科 2018.06.13 授权 四川睿铁科技有限 195 ZL 201720686272.0 责任公司；四川奥思柔性分导系统 实用新型 2017.06.13 授权 特边坡防护工程有限公司；新筑交科 196 ZL 202021157051.2 一种轨道式检查车的轮轨系统及一种轨道式 实用新型 新筑股份；新筑交科 2020.06.19 授权 检查车 197 ZL 202021362493.0 一种用于在空间曲线轨道上行进的检查车 实用新型 新筑股份；新筑交科 2020.07.13 授权 198 ZL 202022083121.0 一种方便安装及更换的减振球型支座 实用新型 新筑股份；新筑交科 2020.09.21 授权 199 ZL 202022345085.0 机械式锁定摩擦摆减隔震支座 实用新型 新筑股份；新筑交科 2020.10.20 授权 200 ZL 202022587222.1 一种钢桥梁检查车充电控制电路 实用新型 新筑股份；新筑交科 2020.11.10 授权 201 ZL 202022613537.9 一种耐压缓冲的桥梁的伸缩缝结构 实用新型 新筑交科 2020.11.12 授权 202 ZL 202022322819.3 一种桥梁抗震支座 实用新型 新筑交科 2020.10.19 授权 203 ZL 202022590808.3 一种桥梁支座用防尘围板装置 实用新型 新筑交科 2020.11.10 授权 204 ZL 202022091588.X 一种铁路桥梁自调节升降支座 实用新型 新筑交科 2020.09.22 授权 205 ZL 202120009100.6 一种桥梁检查车非同步自适应装置 实用新型 新筑股份；新筑交科 2021.01.04 授权 206 ZL 202120412954.9 快换车轮结构及应用该结构的桥梁检查车 实用新型 新筑股份；新筑交科 2021.02.25 授权 207 ZL 202023249046.7 一种用于桥梁支座调高的锚固装置 实用新型 新筑股份；新筑交科 2020.12.29 授权 208 ZL 202121094116.8 一种具备竖向抗拉拔功能的复合减震支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.05.20 授权 209 ZL 202121127320.5 一种具备防水功能的支座防尘装置 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.05.25 授权 210 ZL 202121189123.6 一种桥梁拱肋检查车行走装置 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.05.31 授权 420序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 211 ZL 202121199058.5 一种能避让障碍物的拱肋检修车桁架结构 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.05.31 授权 212 ZL 202120875713.8 一种高度可调的球型抗风支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.04.26 授权 213 ZL 202121150193.0 一种功能分离式摩擦摆支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.05.26 授权 214 ZL 202121198497.4 一种适用于箱型拱肋检查的拱肋检修车 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.05.31 授权 215 ZL 202121480284.0 一种安装有安全检测装置的悬挂式桥梁检查 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.06.30 授权 车 216 ZL 202121606476.1 一种可调摩擦阻尼器 实用新型 新筑股份；新筑交科 2021.07.15 授权 217 ZL 202121826317.2 一种超高性能减隔震支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.08.05 授权 218 ZL 202121605690.5 一种复合型阻尼器 实用新型 新筑股份；新筑交科 2021.07.15 授权 219 ZL 202121904127.8 一种具有位移锁定功能的球型减隔震支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.08.13 授权 220 ZL 202121904462.8 一种新型摩擦摆支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.08.13 授权 221 ZL 202121917792.0 一种分体式检查车的行走机构 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.08.16 授权 222 ZL 202121949478.0 一种新型的地震发生时约束解除的支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.08.18 授权 新筑交科；新筑股 223 ZL 202122158523.7 一种直线穿越桥梁横断面三角区域的回转式 实用新型 份；中交第三航务工 2021.09.07 授权 桥梁检查车程局有限公司 224 ZL 202122641023.9 一种桥梁检查车移动式上下通道结构 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.11.01 授权 225 ZL 202122571826.1 一种竖向拉压弹性结构及竖向拉压弹性支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.10.25 授权 226 ZL 202123430588.9 一种桥梁检查车驱动箱驻车装置 实用新型 新筑交科 2021.12.30 授权 227 ZL 202122574837.5 一种竖向弹性结构及竖向弹性支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.10.25 授权 228 ZL 202122641092.X 一种耗能型边坡防护系统 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.11.01 授权 229 ZL 202123297598.X 一种桥梁检修用变轨距履带式走行机构 实用新型 新筑交科 2021.12.24 授权 230 ZL 202123316717.1 一种桥梁检修设备的折叠升降机构 实用新型 新筑交科 2021.12.24 授权 421序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 新筑交科；中交公路 231 ZL 202220176837.1 长大桥建设国家工一种抗拉摩擦摆支座 实用新型 2022.01.21 授权 程研究中心有限公司 232 ZL 202220402031.X 新筑交科；华设设计一种桥梁支座防水装置 实用新型 2022.02.25 授权 集团股份有限公司 233 ZL 202220406297.1 新筑交科；华设设计一种适用于支座的防水装置 实用新型 2022.02.25 授权 集团股份有限公司 234 ZL 202220420335.9 一种铁路梁端大位移伸缩装置 实用新型 新筑交科 2022.02.28 授权 235 ZL 202220661371.4 一种适用于铁路及城市轨道交通的长效耐磨 实用新型 新筑交科 2022.03.22 授权 支座 236 ZL 202123316653.5 一种间断轨道变形履带式桥梁检查车 实用新型 新筑交科 2021.12.24 授权 新筑股份；新筑交科；湖北交投十淅高 237 ZL 202220841344.5 一种全自动调节高度的支座 实用新型 速公路有限公司；湖 2022.04.12 授权 北省交通规划设计院股份有限公司 238 ZL 202220829775.X 一种智能支座测力模块 实用新型 新筑交科；新筑股份 2022.04.11 授权 新筑股份；新筑交科；湖北交投十淅高 239 ZL 202220853017.1 一种固定与滑动可转换的支座 实用新型 速公路有限公司；湖 2022.04.11 授权 北省交通规划设计院股份有限公司新筑股份；河南省黄 240 ZL 202220866462.1 河高速公路有限公一种多功能耗能装置 实用新型 2022.04.14 授权司；中交公路长大桥建设国家工程研究 422序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 中心有限公司；新筑交科新筑交科；中交公路 241 ZL 202221233006.X 长大桥建设国家工一种长效耐磨减震抗风球型支座 实用新型 2022.05.20 授权 程研究中心有限公司 242 ZL 202221481791.0 一种道路模数式伸缩装置位移控制箱支承快 实用新型 新筑交科 2022.06.14 授权 速更换工装新筑交科；中铁大桥 243 ZL 202221536566.2 一种便于更换滑动副的抗风支座 实用新型 勘测设计院集团有 2022.06.20 授权 限公司；新筑股份新筑交科；杭州市交 244 ZL 202221471974.4 通运输发展保障中一种弹性体伸缩装置 实用新型 2022.06.14 授权心；杭州路达公路工程有限公司 245 ZL 202221315560.2 一种基于物联网的检查车远程监控系统 实用新型 新筑交科 2022.05.27 授权 新筑交科；杭州市交 246 ZL 202221748945.8 一种便于安装、更换的弹性体预制型填充式伸 通运输发展保障中实用新型 2022.07.08 授权 缩装置心；杭州路达公路工程有限公司广东湾区交通建设投资有限公司；中交公路规划设计院有 247 ZL 202222254319.X 一种桥梁检查车的防坠落装置 实用新型 限公司；中交公路长 2022.08.25 授权 大桥建设国家工程研究中心有限公司； 新筑股份；新筑交科 248 ZL 202222050408.2 一种桥梁拱肋检查车轨道系统链条链盒快速 实用新型 新筑交科 2022.08.04 授权 423序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 安装工装中国铁路上海局集团有限公司南京铁路枢纽工程建设指 249 ZL 202222047581.7 一种主缆检查车自动纠偏系统 实用新型 挥部；中铁大桥勘测 2022.08.04 授权 设计院集团有限公司；新筑股份；新筑交科 250 ZL 202120544396.1 四川铁拓科技有限一种速度锁定型摩擦摆支座 实用新型 2021.03.16 授权公司；新筑交科发明专利广州振宁交通科技有限公司；新筑交 251 ZL 202110800711.7 一种改进型轨道结构及其施工方法 科；新筑股份；广州 2021.07.15 授权 地铁设计研究院股份有限公司 252 ZL 201710589239.0 一种剪切式铅芯阻尼器 发明专利 新筑交科 2017.07.19 授权 253 ZL 202222174192.0 一种防风防坠型梳齿式伸缩装置 实用新型 新筑交科 2022.08.17 授权 新筑交科；中铁第五 254 ZL 202223023330.1 一种便于更换的铁路桥梁梁端防水装置 实用新型 勘察设计院集团有 2022.11.14 授权 限公司新筑交科；中铁第五 255 ZL 202223021230.5 一种耐久型铁路桥梁梁端防水装置 实用新型 勘察设计院集团有 2022.11.14 授权 限公司 256 ZL 202223033314.0 一种用于桥梁拓宽的接缝密封装置 实用新型 新筑交科 2022.11.14 授权 新筑交科；中铁第五 257 ZL 202223023449.9 一种高性能减振支座 实用新型 勘察设计院集团有 2022.11.14 授权 限公司 424序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 258 ZL 202223023471.3 一种便于安装更换的铁路桥梁梁端防水装置 实用新型 新筑交科 2022.11.14 授权 新筑交科；中铁第五 259 ZL 202223020846.0 一种装配化支座三维可调结构 实用新型 勘察设计院集团有 2022.11.14 授权 限公司 260 ZL 202223039095.7 一种桥梁梁底检查车轨道及附属件安装工装 实用新型 新筑交科 2022.11.15 授权 261 ZL 201810110733.9 一种三角减震支座 发明专利 新筑交科 2018.02.05 授权 262 ZL 202223451461.X 一种桥梁检查车用应急逃生车 实用新型 新筑交科 2022.12.23 授权 新筑股份；广东湾区交通建设投资有限公司；中交公路规划 263 ZL 202223472679.3 一种可方便主缆检查车通过的主缆扶手绳支 实用新型 设计院有限公司；中 2022.12.26 授权 架交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司；新筑交科 264 ZL 201710830171.0 一种旋转阻尼器 发明专利 新筑交科 2017.09.15 授权 265 ZL 202223450532.4 一种钢槽内钢轨固定结构 实用新型 新筑交科 2022.12.23 授权 266 ZL 201810366937.9 一种钢轨临时固定装置 发明专利 新筑交科 2018.04.23 授权 发明专利广州振宁交通科技 267 ZL 202011374015.6 有限公司；广州地铁一种弹性短轨枕快速改造方法 2020.11.30 授权 设计研究院股份有限公司；新筑交科 268 ZL 201710366262.3 新型抗振减噪多向变位梳齿板式伸缩装置及 发明专利 新筑交科 2017.05.23 授权 其安装方法 269 ZL 201711092991.0 跨座式单轨交通轨道梁承拉铰轴柱面支座 发明专利 新筑交科 2017.11.08 授权 270 ZL 202320034489.9 一种集水平变形协调和竖向限位于一体的桥 中交公路长大桥建实用新型 2023.01.05 授权 梁抗震系统设国家工程研究中 425序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 心有限公司；广东湾区交通建设投资有限公司；中交第二公路勘察设计研究院有限公司；新筑交科 271 ZL 201811017143.8 一种速度锁定摩擦摆减震支座 发明专利 新筑交科 2018.09.03 授权 新筑交科；中铁二十 272 ZL 202320199992.X 一种钢轨件调整装置 实用新型 五局集团第一工程 2023.02.07 授权 有限公司 273 ZL 201811017068.5 嵌入式速度锁定摩擦摆减震支座 发明专利 新筑交科 2018.09.03 授权 新筑股份；广东湾区交通建设投资有限公司；中交公路规划 274 ZL 202223528625.4 一种用于在扶手绳上自行走的主缆检查车 实用新型 设计院有限公司；中 2022.12.29 授权 交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司；新筑交科 275 ZL 201810232858.9 一种集成式单轨梁端部预埋装置 发明专利 新筑交科 2018.03.21 授权 276 ZL 201810498314.7 磁悬浮承拉支座 发明专利 新筑交科 2018.05.23 授权 277 ZL 201810095562.7 一种减振多向变位支承结构 发明专利 新筑交科 2018.01.31 授权 278 ZL 201810711187.4 一种拼装化连续支承轨道结构及其施工、维护 发明专利 新筑交科 2018.07.03 授权 方法 279 ZL 201711360991.4 一种减压缓冲装置 发明专利 新筑交科 2017.12.18 授权 280 ZL 202320876954.3 一种桥梁检查车用自动充电装置 实用新型 新筑交科 2023.04.18 授权 281 ZL 201710914173.8 一种拉压轴式单轨梁支座 发明专利 新筑交科 2017.09.30 授权 282 ZL 202321058439.0 一种适用于锚头维护的检查车 实用新型 新筑交科 2023.05.06 授权 426序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 283 ZL 201910433979.4 一种可紧凑折叠的吊篮装置 发明专利 新筑交科 2019.05.23 授权 284 ZL 201910675282.8 一种适用于变坡度行走的桥检车门架系统 发明专利 新筑交科 2019.07.25 授权 285 ZL 202322338530.4 一种复合减振盘以及可减振与测力的支座模 实用新型 新筑交科 2023.08.29 授权 块中交公路长大桥建 286 ZL 202311045822.7 一种快速施工的预制模块化桥梁伸缩装置及 设国家工程研究中发明专利 2023.08.18 授权 其安拆方法心有限公司；新筑交科 287 ZL 202322470475.4 一种便于安装维护的梁端伸缩装置 实用新型 新筑交科 2023.09.12 授权 288 ZL 202322645509.9 一种可减振的支座底盆 实用新型 新筑交科 2023.09.27 授权 289 ZL 202322997443.X 一种桥梁检查车的双回转框架结构 实用新型 新筑交科 2023.11.06 授权 290 ZL 202322384138.3 一种铁路屏障安全门 实用新型 新筑交科 2023.09.01 授权 291 ZL 202322997710.3 一种可跨越扶手绳支架的主缆扶手绳行走装 实用新型 新筑交科 2023.11.06 授权 置 292 ZL 202323297526.4 一种基于云平台的桥梁无人巡检车控制系统 实用新型 新筑交科 2023.12.04 授权 293 ZL 202010927028.5 旋转摩擦阻尼器 发明专利 新筑交科 2020.09.07 授权 294 ZL 202323120081.2 一种桥梁检查车双层驱动电气连接装置 实用新型 新筑交科 2023.11.17 授权 295 ZL 202323229242.1 一种可主动变轨距行走的桥梁检查车 实用新型 新筑交科 2023.11.27 授权 296 ZL 202322997738.7 一种桥梁检查车用桁架单元 实用新型 新筑交科 2023.11.06 授权 297 ZL 202322997775.8 一种桥梁巡检用履带式走行机构 实用新型 新筑交科 2023.11.06 授权 298 ZL 202011339336.2 一种能够保持滑板外露高度的桥梁支座 发明专利 新筑交科 2020.11.25 授权 299 ZL 202322988807.8 一种移动式图像采集设备的运载系统 实用新型 新筑交科 2023.11.06 授权 300 ZL 202420060725.9 广州振宁交通科技一种插销式轨距调节机构 实用新型 2024.01.10 授权 有限公司；广州地铁 427序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 设计研究院股份有限公司；新筑交科 301 ZL 202011129888.0 发明专利 四川铁拓科技有限一种用于大坡度桥梁的支座 2020.10.21 授权公司；新筑交科 302 ZL 202111603684.0 一种桥梁检修用变轨距履带式走行机构 发明专利 新筑交科 2021.12.24 授权 广州振宁交通科技 303 ZL 202420178869.4 有限公司；广州地铁一种用于连续支承式轨道的轨距拉杆机构 实用新型 2024.01.25 授权 设计研究院股份有限公司；新筑交科广州振宁交通科技 304 ZL 202420179270.2 有限公司；广州地铁一种用于地铁车辆段检查坑的嵌入式轨道 实用新型 2024.01.25 授权 设计研究院股份有限公司；新筑交科 305 ZL 202323240788.7 一种钢轨固定结构 实用新型 新筑交科 2023.11.29 授权 306 ZL 201911064903.5 一种槽内调轨装置 发明专利 新筑交科 2019.11.04 授权 307 ZL 201911325115.7 一种新型的旋转挤压式阻尼器 发明专利 新筑交科 2019.12.20 授权 308 ZL 202011143253.6 一种对合式软钢减震阻尼器 发明专利 新筑交科 2020.10.23 授权 309 ZL 202110575790.6 一种功能分离式摩擦摆支座 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.05.26 授权 310 ZL 201911098260.6 一种快速更换和锁紧胶条的铁路桥梁伸缩装 发明专利 新筑交科 2019.11.12 授权 置发明专利新筑交科；武汉中交 311 ZL 202010141622.1 一种轻量化的梁底检查车 沌口长江大桥投资 2020.03.03 授权 有限公司 312 ZL 202011633668.1 一种长效润滑散索鞍支座 发明专利 新筑交科 2020.12.31 授权 313 ZL 202110552808.0 一种加固型剪切弹簧 发明专利 新筑交科 2021.05.20 授权 314 ZL 202110598655.3 一种适用于箱型拱肋检查的拱肋检修车 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.05.31 授权 428序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 315 ZL 202110629205.6 一种新型的具有自复位剪切型铅阻尼器 发明专利 新筑交科 2021.06.07 授权 316 ZL 202110895976.X 一种超高性能减隔震支座 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.08.05 授权 317 ZL 202110937685.2 一种分体式检查车的行走机构 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.08.16 授权 318 ZL 202110948866.5 一种新型的地震发生时约束解除的支座 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.08.18 授权 发明专利新筑交科；新筑股 319 ZL 202111043400.7 一种直线穿越桥梁横断面三角区域的回转式 份；中交第三航务工 2021.09.07 授权 桥梁检查车程局有限公司 320 ZL 202111238631.3 一种弹性体、竖向弹性结构及竖向弹性支座 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.10.25 授权 321 ZL 202111238669.0 一种竖向拉压弹性结构及竖向拉压弹性支座 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.10.25 授权 广州振宁交通科技 322 ZL 202420178395.3 一种用于弹性短轨枕改造材料灌注的封挡装 有限公司；广州地铁实用新型 2024.01.25 授权 置设计研究院股份有限公司；新筑交科 323 ZL 202420127150.8 新筑交科；广东喜讯桥梁检测机器人定位装置 实用新型 2024.01.18 授权 智能科技有限公司 324 ZL 202323559867.4 一种桥梁检查车沿纵桥向绝对位置坐标检测 实用新型 新筑交科 2023.12.25 授权 装置 325 ZL 202210683235.X 一种地震识别多级缓冲构造 发明专利 新筑交科；新筑股份 2022.06.17 授权 326 ZL 202323400105.X 一种桥梁自动巡检机器人 实用新型 新筑交科 2023.12.13 授权 327 ZL 202420621105.8 一种用于漂浮体系的高阻尼摩擦型支座 实用新型 新筑交科 2024.03.28 授权 新筑交科；中铁大桥 328 ZL 202210683328.2 一种地震识别型抗冲击支座 发明专利 勘测设计院集团有 2022.06.17 授权 限公司；新筑股份 329 ZL 202323596873.7 桥梁梁底检查车驻车锚固装置 实用新型 新筑交科 2023.12.27 授权 330 ZL 202420137318.3 一种减震耗能防落梁支座 实用新型 新筑交科；中铁大桥 2024.01.19 授权 429序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 勘测设计院集团有限公司广州振宁交通科技有限公司；广州地铁 331 ZL 202420295316.7 设计研究院股份有一种一体化减振垫轨道板系统 实用新型 2024.02.18 授权 限公司；深圳市市政设计研究院有限公司；新筑交科 332 ZL 202110798668.5 一种复合型阻尼器 发明专利 新筑股份；新筑交科 2021.07.15 授权 333 ZL 202010138814.7 一种能过桥墩的梁底检查车 发明专利 新筑股份；新筑交科 2020.03.03 授权 334 ZL 202010667381.4 一种用于在空间曲线轨道上行进的检查车 发明专利 新筑股份；新筑交科 2020.07.13 授权 335 ZL 202110001544.X 一种桥梁检查车非同步自适应装置 发明专利 新筑股份；新筑交科 2021.01.04 授权 336 ZL 202210180049.4 发明专利 新筑交科；华设设计一种适用于支座的防水装置 2022.02.25 授权 集团股份有限公司 337 ZL 202420277821.9 一种便于施工维护的铁路梁端防水装置 实用新型 新筑交科 2024.02.05 授权 338 ZL 202420568111.1 一种带弹性位移球型钢支座 实用新型 新筑交科 2024.03.22 授权 339 ZL 202420572805.2 一种具备防风沙功能的支座防尘装置 实用新型 新筑交科 2024.03.22 授权 340 ZL 202420620942.9 一种用于漂浮体系的摩擦型支座 实用新型 新筑交科 2024.03.28 授权 341 ZL 202420621350.9 一种用于漂浮体系的纵向抑振支座 实用新型 新筑交科 2024.03.28 授权 342 ZL 202420968278.7 一种窄空间铝热焊接用钢轨对轨平衡升降装 新筑交科；江苏保鸿实用新型 2024.05.07 授权 置建设有限公司 343 ZL 202011591864.7 一种用于桥梁支座调高的锚固装置 发明专利 新筑股份；新筑交科 2020.12.29 授权 344 ZL 202421945457.5 一种铁路桥梁底检查车轨道拆除工装 实用新型 新筑交科 2024.08.12 授权 345 ZL 202422347020.8 一种便于施工维护的铁路桥梁梁端防水装置 实用新型 新筑交科 2024.09.25 授权 346 ZL 202310531451.7 一种纵向轨排结构及其施工方法 发明专利 新筑交科中铁一局 2023.05.11 授权 430序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 集团新运工程有限公司 347 ZL 202311102817.5 一种复合减振盘以及可减振与测力的支座模 发明专利 新筑交科 2023.08.29 授权 块 348 ZL 202311470405.7 一种可跨越扶手绳支架的主缆扶手绳行走装 发明专利 新筑交科 2023.11.06 授权 置 349 ZL 202422468235.5 一种可变轨距的悬挂式检查车龙门架 实用新型 新筑交科 2024.10.12 授权 新筑交科，中交公路 350 ZL 202210072287.3 长大桥建设国家工一种抗拉摩擦摆支座 发明专利 2022.01.21 授权 程研究中心有限公司 351 ZL 202210188593.3 一种铁路梁端大位移伸缩装置 发明专利 新筑交科 2022.02.28 授权 352 ZL 202422320827.2 一种桥梁梁底检查车拆装工装 实用新型 新筑交科 2024.09.23 授权 353 ZL 202211424309.4 一种桥梁梁底检查车轨道及附属件安装工装 发明专利 新筑交科 2022.11.15 授权 新筑交科，中交公路 354 ZL 202210550443.2 长大桥建设国家工一种长效耐磨减震抗风球型支座 发明专利 2022.05.20 授权 程研究中心有限公司 355 ZL 202211421206.2 一种便于安装更换的铁路桥梁梁端防水装置 发明专利 新筑交科 2022.11.14 授权 356 ZL 202423155214.4 一种隧道衬砌自适应节段柔性连接结构 实用新型 新筑交科 2024.12.20 授权 中交公路长大桥建 357 ZL 202422556131.X 设国家工程研究中一种滑槽式防落梁装置 实用新型 2024.10.22 授权心有限公司 新筑交 科 358 ZL 202423143140.2 一种易于调节的分段拼接槽体式连续支承轨 实用新型 新筑交科 2024.12.19 授权 道结构 431序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 359 ZL 202423185261.3 一种大位移齿板式伸缩装置 实用新型 新筑交科 2024.12.23 授权 江苏省交通工程建 360 ZL 202520097178.6 设局中交公路规划一种磁吸式主塔巡检爬壁机器人 实用新型 2025.01.15 授权设计院有限公司 新 筑股份新筑交科 361 ZL 202423073517.1 一种桥梁拼宽用伸缩装置 实用新型 新筑交科 2024.12.12 授权 新筑交科中铁二十 362 ZL 202423139224.9 四局集团有限公司一种拼装板缝连续支承轨道结构 实用新型 2024.12.19 授权 广州振宁交通科技有限公司 363 ZL 202520033722.0 一种适用于大跨度桥梁的弹性摩擦复合支座 实用新型 新筑交科 2025.01.07 授权 及约束体系 364 ZL 202520058823.3 一种检查车驻车装置 实用新型 新筑交科 2025.01.10 授权 365 ZL 202520095782.5 一种铁路桥梁梁端伸缩装置 实用新型 新筑交科 2025.01.15 授权432（此页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于深圳证券交易所<关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》之签章页）成都市新筑路桥机械股份有限公司年月日 433