成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》）

及其他有关规定，特制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章机构设置及人员组成

第三条战略委员会由五名董事组成，其中至少应有一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，召

集、主持会议并签发会议文件；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并

1由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会办公室为战略委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第八条为提高战略委员会的决策效率和质量，战略委员会下设

外部专家顾问团队，聘请行业、投资、金融、财务、法律等方面的外部专家，为战略委员会的决策提供专业意见和参考。外部专家顾问团队的组成人员由股东、董事和高级管理人员推荐，战略委员会初选后向董事会提名，经董事会批准后聘请，必要的费用由公司支付。

第三章职责权限

第九条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）其他需经战略委员会研究提出建议的战略投资事项；

（三）董事会授权的其他事宜。

第四章决策程序

第十条董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，收集、整理、提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司有关部门或控股（参股）公司拟定发展战略、发展规

划、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报

告以及合作方的基本情况等基础资料，并上报董事会办公室；

（二）董事会办公室将上述资料汇总整理后，上报战略委员会主任委员。

第十一条战略委员会主任委员收到董事会办公室提供的资料

2后，决定是否提议召开战略委员会会议进行讨论；战略委员会决定是

否将会议讨论结果提交董事会审议。

第五章议事规则

第十二条战略委员会由主任委员负责召集，并于会议召开前三

天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员和相关列席人员。情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）代为出席。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。如确有特殊原因不能出席会议的，经主任委员同意后可以会前提交审议及表决意见，或书面委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。

表决实行一人一票，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条外部专家顾问团队成员、董事会办公室主任可列席战

略委员会会议，必要时亦可邀请其他董事及高级管理人员列席会议。

列席会议人员可就会议所议事项发表意见，但无会议表决权。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，必要的费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

3议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；如有委员持有不同意见，应当在签字时一并注明。

会议记录由董事会秘书保存。

第十九条战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二十条出席会议和列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十二条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》有关规定不一致的，以法律、法规和《公司章程》的规定为准。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本工作细则解释权属董事会。

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