成都市新筑路桥机械股份有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条为规范成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）及各级子公司投资行为，有效控制投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及各级子公司，子公司包括全资子公司

和控股子公司，以及虽持股数未超过50%，但对其实施控制的公司。纳入公司合并报表范围的公司均判定为子公司。

第三条本制度所称投资是指公司或子公司在境内和境外以现金、实物资产、无形资产、股权、债权等资产或权益投入市场获取未来收

益的行为：

（一）固定资产项目，包括但不限于基本建设投资、固定资产更

新改造、技术改造（对原固定资产进行必要的维修、维护项目除外）等；

（二）无形资产项目，包括但不限于以现金等方式收购专利权、专有技术、专营权、场地使用权及商标权等；

（三）股权项目，包括但不限于设立全资企业、合资合作企业，

1股权收购，对子公司追加资本金等；

（四）金融项目，包括但不限于投资证券、基金、信托及资产支持专项计划等；

（五）其他投资项目（指除上述投资项目之外的其他投资项目）。

第四条投资管理应遵循以下基本原则：

（一）必须遵循国家法律、法规的规定；

（二）必须符合国家产业政策及规划，符合公司的发展战略；

（三）突出投资效益与风险防控，确保企业可持续发展；

（四）坚持投资规模与投资主体自身资产规模、负债水平、筹资能力和人力资源等相适应。

第二章投资审批权限

第五条公司投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条公司投资的审批应严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第七条公司股东会是公司投资的最高决策机构，公司及各级子公

司发生本制度所述的投资事项，达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议，并应及时披露：

（一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

2计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产

净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5

0%以上，且绝对金额超过500万元。

公司购买资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

上述指标均为公司合并报表数据，计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

交易标的为股权且达到本条规定标准的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不

3得超过六个月。交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资

产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第八条公司及各级子公司发生本制度所述的投资事项，达到下列

标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

（一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1

0%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。相关交易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。

4公司及各级子公司发生的未达到上述标准的且除《公司章程》规

定的需由股东会、董事会审议事项，由公司总经理审批。

第九条投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《中华人民共和国公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。

第十条公司的投资涉及关联交易时，应适用《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定。

第三章投资的管理和决策程序

第十一条公司股东会、董事会、总经理是公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出投资的决定。

第十二条公司重大投资项目以及其他认为有必要的投资项目需

经战略委员会研究讨论，为投资决策提供建议参考。

第十三条公司投资管理部门是投资的归口管理部门，具体负责公

司投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项

目立项、项目决策、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作，对各级子公司投资项目进行审核、备案、报批管理。

第十四条公司其他职能部门按部门职责对投资项目履行相应职责。

第十五条公司投资项目审批，按下列程序办理：

5（一）由公司投资管理部门组织对拟投资的项目进行市场调研和

经济分析，形成可行性报告草案。

（二）可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理讨论，总经理认为有必要时可以组织人员进行集体论证。

（三）可行性报告通过审核或论证后，根据本制度规定报总经理、董事会或股东会审批。

第四章投资的实施和监督

第十六条投资项目的具体实施主体是项目实施后的主要责任人，应严格按照公司批准的项目实施方案实施，不得擅自变更。对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟

踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施。

第十七条公司内部审计部门负责对投资项目的监督。在投资项目

结束后一年内对投资项目过程进行审计，审计应当重点关注下列内容：

（一）投资是否按照本制度规定的程序操作，有无越权审批现象；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）对投资项目的可行性、投资风险和投资收益的合规性进行

审计评价，跟踪监督重大投资项目的进展情况。

第十八条经审批并实施完成的股权投资类项目，对投资形成的公

司子公司，按《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规及公司的相关规定进行管理。

第五章投资的收回与转让

6第十九条发生下列情形之一的，公司可以收回投资：

（一）投资项目（企业）经营期限届满的；

（二）因投资项目（企业）无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）因发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营的；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要收回投资的其他情形。

第二十条发生下列情形之一的，公司可以转让投资：

（一）投资项目（企业）已明显与公司经营方向背离；

（二）投资项目（企业）出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；

（三）转让投资项目（企业）符合公司整体规划目标、战略调整或获得较高收益时；

（四）公司认为有必要转让投资的其他情形。

第二十一条投资的收回和转让必须符合《中华人民共和国公司法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法

规、部门规章、制度等有关规定。

第六章信息披露

第二十二条按照上市公司信息披露有关规定要求，公司及各级子

公司的投资行为应严格依法依规履行信息披露义务，按要求做好重大信息报告及内幕知情人登记管理相关工作。

7第二十三条投资管理部门应当及时向公司董事会办公室报告对

外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第二十四条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第七章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十六条本制度由公司股东会审议通过后生效并实施，修改亦同。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条2018年5月7日经公司2018年第一次临时股东大会

审议通过的《投资管理制度》同时废止。

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