新筑股份:内幕信息知情人登记管理制度

成都市新筑路桥机械股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》

的有关规定，制定本制度。

第二条本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子

公司、公司能够对其实施重大影响的参股子公司。

第三条公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和备案事宜。董事会办公室具体负责公司内幕信息的披露及内幕信息知情人登记备案工作。

第四条内幕信息知情人应当采取必要的措施，在内幕信息公开披

露前将该信息的知情人控制在最小范围内。未经董事会书面授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息

或信息披露内容。对外报道、传送的文件涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司

负责人应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

1第六条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整；公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第七条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第八条本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前

能直接或者间接获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的

企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、

论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来

而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级

管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东

及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内

幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发

行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取

2内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有

关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（四）中国证监会规定的其他人员。

第三章登记备案和报备

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写

《上市公司内幕信息知情人档案》（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节

的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号

码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、

关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知

情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人

备案工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

3内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人档案》，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、能够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕

信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及

公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事

证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其

衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。

4公司在公开披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常

性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并要求协助控制内幕信息的传递及知情人范围；

（二）公司董事会秘书应当第一时间组织相关内幕信息知情人填

写《公司内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人情况加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所记载内容的真实性、准确性；

（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织信息披露，需履行审批程序的，应尽快组织董事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务；

（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及

时报告公司董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。

第十五条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报

备相关内幕信息知情人档案：

（一）要约收购；

（二）重大资产重组；

（三）证券发行；

5（四）合并、分立；

（五）分拆上市；

（六）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）高比例送转股份；

（十）股权激励草案、员工持股计划；

（十一）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所和中国证监会及其派出机构补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所和中国证监会派出机构报备相关内幕信息知情人档案。

第十六条公司进行第十五条所列示的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

6公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所

报送《重大事项进程备忘录》。

第十七条公司应当结合第十五条列示的具体情形，合理确定本

次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十八条在第十五条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公

司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的

信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第十九条《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》

自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司应当根据深圳证券交易所要求适时披露公司《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》中的相关内容。

第四章保密义务及责任追究

第二十条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不

得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十一条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不

得滥用其股东权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。

第二十二条公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员

及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

7第二十三条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。

第二十四条对内幕信息知情人违反本制度买卖公司股票及衍生

品种情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司核实后按照本制度追究相关人员责任，并于2个工作日内将有关情况及处理结果报送四川证监局、深圳证券交易所并对外披露。

第二十五条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准

确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第二十六条公司应当督促保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》的真实、准确和完整，并及时报送。

第二十七条内幕信息知情人泄露内幕信息、利用内幕信息进行

交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，以及其他利用内幕信息的

8违法违规行为，给投资者和公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予相关处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。

第二十八条如果公司非公开信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场传言等），公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。

第五章附则

第二十九条由公司董事会负责修订和解释。未尽事宜或者与有

关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，从有关法律、法规、规范性文件的规定。

第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同。

附件一：《上市公司内幕信息知情人档案》

附件二：《重大事项进程备忘录》

9附件一：

上市公司内幕信息知情人员档案（注1）：

证券代码：证券简称：内幕信息事项（注2）：

序内幕信息知所在单位/知悉内幕信知悉内幕信知悉内幕信内幕信息内内幕信息所内幕信息公

身份证号码职务/岗位登记时间登记人号情人员姓名部门息时间息地点息方式容处阶段开时间注3注4注5注6

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知

情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。附件二：

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