烟台双塔食品股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作实施细则
2024年4月烟台双塔食品股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作实施规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全本公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成其中独立董事应当过半数。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作;主任委员（召集人）在委员内选举并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会委员全部为公司董事其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本公司《章程》及本规则增补新的委员。
第八条公司考核部门、人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第九条薪酬与考核委员会日常工作的联络会议筹备、组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系
奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)按照董事会通过的公司目标，审查在公司受薪的董事及高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四)制定公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并向
董事会提出改进意见;(五)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担;
(六)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保
该赔偿合理适当;
(七)董事会授权的其他事宜。
第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报董事会同意
并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得。
第四章决策程序
第十三条董事会办公室应协调公司人力资源部门及其他相关部门向薪酬
及考核委员会提供以下书面材料以供其决策:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行
绩效评价，形成综合评价报告并签署书面意见;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后三个工作日内报公司董事会。
第五章议事细则
第十五条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
(一)薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席；委员未出席薪酬与考核委
员会会议，视为放弃在该次会议上的投票权。
(二)薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十六条薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议必须经全体委员的一半以上表决通过。
第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决并签名
确认;临时会议可以采取通讯方式召开，表决后需委员签名确认。
第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事监事及高级管理人员列席会议。
第十九条薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办
公室保存，保存期十年。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应在三个工作日以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订报董事会审议通过。
第二十六条本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十七条本实施细则自股东大会批准之日起施行。
烟台双塔食品股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日
