山东弘圣律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书

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二零二六年九月

山东弘圣律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书

致：烟台双塔食品股份有限公司

山东弘圣律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）的委托，担任公司2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划事宜，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《烟台双塔食品股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《烟台双塔食品股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《烟台双塔食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件,随其他材料一同公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。

五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划涉及的有关事实和法律事项进行了核查，现出具法律意见如下:

山东弘圣律师事务所 法律意见书

正文

一、本次员工持股计划的主体资格

1、烟台双塔食品股份有限公司经中国证监会批准，于2010年9月21日在深圳证券交易所主板上市交易，证券简称为“双塔食品”，证券代码为“002481”。

2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有烟台市市场监督管理局核发的统一社会信用代码913700006134151965的《营业执照》。目前公司的基本情况如下:

公司名称：烟台双塔食品股份有限公司

住所：山东省招远金岭镇寨里

法定代表人姓名：杨君敏

经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；保健食品生产；食品添加剂生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；豆制品制造;饮料生产；粮食加工食品生产；检验检测服务；农作物种子经营；乳制品生产；化妆品生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；生物质燃气生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;包装服务；肥料销售；未经加工的坚果、干果销售; 服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品销售；棉、麻销售；纸浆销售；木材销售；橡胶制品销售；生物有机肥料研发；农副产品销售；金属矿石销售；专用设备修理；五金产品批发；金属制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；广播影视设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；机械设备销售;汽车零配件批发；金银制品销售；化妆品零售；日用百货销售；家用电器销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；畜牧渔业饲料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第七届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于（烟台双塔食品股份有限公司2026年员工持股计划（草案）)及其摘要的议案》《关于(烟台双塔食品股份有限公司2026年员工持股计划管理办法)的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，并经对照《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定，本所律师对本次员工持股计划逐项核查如下:

1、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、及时地实施信息披露。不存在利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条、第6.6.3条关于依法合规原则的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，参加本次员工持股计划持有人范围为董事（不含独立董事）、高级管理人员、对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心人员，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内,与公司或公司子公司签署劳动合同或劳务合同。该等人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股票。前述事项符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。同时，本员工持股计划的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出规定;

（1）员工持股计划的目的;

（2）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况;

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格;

（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核;

（5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式;

（6）员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

（7）公司与持有人的权利和义务;

（8）员工持股计划资产构成及权益分配;

（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，员工持股计划存续期满后股份的处置办法

(10)员工持股计划的会计处理;

(11)关联关系和一致行动关系说明;

(12)其他重要事项。

上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划所需履行的法定程序

（一）根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1、公司于2026年9月14日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、2026年9月14日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于（烟台双塔食品股份有限公司2026年员工持股计划（草案））及其摘要

的议案》，并出具了审核意见，上述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

3、公司于2026年9月14日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于《烟台双塔食品股份有限公司2026年员工持股计划（草案））及其摘要的议案》《关于（烟台双塔食品股份有限公司2026年员工持股计划管理办法）的议案》等本次员工持股计划相关议案，董事会同意将相关事项提交公司股东会进行表决，相关关联董事已回避表决。符合《指导意见》第三部分第（九）项以及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定和《自律监管指引第1号》第6.6.8条的相关规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）根据《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序:

为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议，就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。并在股东会召开的两个工作日前公告本法律意见书。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过。

四、回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案)》，董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。召开股东会审议员工持股计划，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理

人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下:

1、公司控股股东或第一大股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东或第一大股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

3、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

4、公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与仍存续的员工持股计划

之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划一致行动关系认定符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

经本所律师核查，公司已公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《管理办法》、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

根据本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，现阶段公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定的信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:

1、双塔食品具备实施本次员工持股计划的主体资格;

2、本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定;

3、双塔食品已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过;

4、本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；

5、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定;

6、《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定;

7、双塔食品已按照《指导意见》和《自律监管指引第1号》等的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的进展,公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

【以下无正文】

（本页为《山东弘圣律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》的签章页）

山东弘圣律师事务所(盖章)

负责人：张宝文

经办律师：孙友兴

经办律师：朱全霞

2026年9月24日