山东九齐律师事务所.法律意见书

山东九齐律师事务所

关于烟台双塔食品股份有限公司

2024年年度股东大会

之法律意见书

验真码：336K45T81S7U16351

1/15山东九齐律师事务所.法律意见书

山东九齐律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司

2024年年度股东大会之法律意见书

(2025)九齐非诉字第010号

致：烟台双塔食品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》以及《烟台双塔食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，山东九齐律师事务所（下称“本所”）受烟台双塔食品股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所夏亭亭律师、王琳律师出席公司2024年年度股东大会（下称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及公司2024年年度股东大会所涉及的事实出具本法律意见。

2、公司已向本所保证，公司已向本所提供了为出具本法律意见

2/15山东九齐律师事务所.法律意见书

书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，该等文件资料均不存在虚假内容或重大遗漏。

3、本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次股东大会有关的事项，包括本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表

决结果等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

5、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用

作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、2025年4月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会

议决定于2025年5月20日（星期二）召开2024年年度股东大会。

2、公司董事会于本次股东大会召开二十日前即2025年4月29日

在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《烟台双塔食品股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（下称“《本次股东大会通知》”）。《本次股东大会通知》

3/15山东九齐律师事务所.法律意见书

载明了2024年年度股东大会会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》和《公司章程》的要求。

3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会议于2025年5月20日（星期二）下午15:00在山东省招远市金岭镇寨里村公司308会议室如期召开。网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月20日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统

投票的具体时间为：2025年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《本次股东大会通知》所载明的内容一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席、列席人员资格和召集人资格

1、出席会议的股东及委托代理人

本次股东大会的股权登记日为：2025年5月14日。根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，经查验出席本次股东大会现场会议股东的持股凭证、身份证明和授权委托书等相关资料，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共3名，代表有表决权的股份

555798670股，占公司有表决权股份总数的45.0515%。

4/15山东九齐律师事务所.法律意见书

根据深圳证券交易所关于本次股东大会的交易系统和互联网投票

系统统计的表决权总数数据，在网络投票的时间内参加本次股东大会网络投票的股东共330名，代表有表决权的股份9296598股，占公司有表决权股份总数的0.7536％。

其中，通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董事、监事、高管以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）共计330名，代表有表决权股份9296598股，占公司有表决权股份总数的0.7536％。均为截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。

网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证及验证身份。

经过认真审查和验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投票的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、出席、列席现场会议的其他人员经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

3、召集人经验证，公司本次股东大会的召集人为公司董事会，由公司董事长杨君敏先生主持会议。本所认为，公司本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等法律、法规、规范性法律文件及

5/15山东九齐律师事务所.法律意见书

《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的议案

根据公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议

和《本次股东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即：1、审议《2024年度报告》及其摘要；2、审议《2024年度总经理工作报告》；3、审议

《2024年度董事会工作报告》；4、审议《2024年度监事会工作报告》；5、审议《2024年度财务决算报告》；6、审议《公司2024年内部控制自我评价报告》；7、审议《关于聘请2025年度审计机构的议案》；8、审议《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红规划的议案》；9、审议《关于公司向银行申请授信融资的议案》；

10、审议《关于为子公司提供担保的议案》；11、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；12、审议《对外担保管理制度》；13、审议《关联交易管理制度》；14、审议《利润分配管理制度》；15、审议《股东会议事规则》；16、审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；17、审议《关于计提资产减值准备的议案》。

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的《本次股东大会通知》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东大会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议案以及提出新议案的情形。

四、本次会议的表决方式、表决程序和表决结果

根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场和网络投票中的一种表决方式进行投票。

6/15山东九齐律师事务所.法律意见书

公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网

络投票相结合的方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并结合网络投票统计情况，当场公布了表决结果。

出席本次股东大会会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会会议没有对《本次股东大会通知》未列明的事项进行表决。

本次股东大会审议通过了如下议案：

1、审议《2024年度报告》及其摘要。

表决结果：同意563761720股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.7640%；反对1073400股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.1900%；弃权260148股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0460%。

2、审议《2024年度总经理工作报告》。

表决结果：同意563641120股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.7427%；反对1180500股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.2089%；弃权273648股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0484%。

3、审议《2024年度董事会工作报告》。

表决结果：同意563728320股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.7581%；反对1093600股，占出席股东大会

7/15山东九齐律师事务所.法律意见书（含网络投票）有表决权股份总数的0.1935%；弃权273348股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0484%。

4、审议《2024年度监事会工作报告》。

表决结果：同意563727820股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.7580%；反对1072400股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.1898%；弃权295048股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0522%。

5、审议《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意563649020股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.7441%；反对1200500股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.2124%；弃权245748股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0435%。

6、审议《公司2024年内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意563756320股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.7631%；反对1090900股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.1930%；弃权248048股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0439%。

7、审议《关于聘请2025年度审计机构的议案》。

表决结果：同意564021920股，占出席股东大会（含网络投票）

8/15山东九齐律师事务所.法律意见书

有表决权股份总数的99.8101%；反对829700股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.1468%；弃权243648股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0431%。

8、审议《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红规划的议案》。

表决结果：同意563739320股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.7600%；反对1057800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.1872%；弃权298148股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0528%。

其中，中小投资者的表决结果：同意7940650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.4146％；反对1057800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.3784％；弃权

298148股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的3.2071％。

9、审议《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

表决结果：同意559633770股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.0335%；反对5209050股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.9218%；弃权252448股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0447%。

其中，中小投资者的表决结果：同意3835100股，占出席本次

9/15山东九齐律师事务所.法律意见书

股东会中小股东有效表决权股份总数的41.2527％；反对5209050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.0318％；弃权

252448股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的2.7155％。

10、审议《关于为子公司提供担保的议案》。

表决结果：同意563636820股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.7419%；反对1208500股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.2139%；弃权249948股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0442%。

其中，中小投资者的表决结果：同意7838150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.3120％；反对1208500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.9994％；弃权

249948股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的2.6886％。

11、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

表决结果：同意563651220股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.7445%；反对1004100股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.1777%；弃权439948股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0779%。

其中，中小投资者的表决结果：同意7852550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.4669％；反对1004100股，

10/15山东九齐律师事务所.法律意见书

占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.8007％；弃权

439948股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的4.7324％。

12、审议《对外担保管理制度》。

表决结果：同意558134770股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.7683%；反对6525150股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的1.1547%；弃权435348股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0770%。

其中，中小投资者的表决结果：同意2336100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.1285％；反对6525150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的70.1886％；弃权

435348股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的4.6829％。

13、审议《关联交易管理制度》。

表决结果：同意558370170股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.8099%；反对6473050股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的1.1455%；弃权252048股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0446%。

其中，中小投资者的表决结果：同意2571500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.6607％；反对6473050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.6282％；弃权

11/15山东九齐律师事务所.法律意见书

252048股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的2.7112％。

14、审议《利润分配管理制度》。

表决结果：同意558351770股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.8067%；反对6498350股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的1.1500%；弃权245148股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0434%。

其中，中小投资者的表决结果：同意2553100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.4627％；反对6498350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.9003％；弃权

245148股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的2.6370％。

15、审议《股东会议事规则》。

表决结果：同意558358770股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的98.8079%；反对6471950股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的1.1453%；弃权264548股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0468%。

其中，中小投资者的表决结果：同意2560100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.5380％；反对6471950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.6163％；弃权

264548股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会

12/15山东九齐律师事务所.法律意见书

中小股东有效表决权股份总数的2.8456％。

16、审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联股东

招远君兴农业发展中心及董事长杨君敏先生进行了回避表决。

表决结果：同意9263650股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的86.7018%；反对1149500股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的10.7586%；弃权271348股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的2.5396%。

其中，中小投资者的表决结果：同意7875750股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.7165％；反对1149500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.3647％；弃权

271348股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的2.9188％。

17、审议《关于计提资产减值准备的议案》。

表决结果：同意563547620股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.7261%；反对1281200股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.2267%；弃权266448股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0472%。

其中，中小投资者的表决结果：同意7748950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3525％；反对1281200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.7814％；弃权

266448股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席本次股东会

13/15山东九齐律师事务所.法律意见书

中小股东有效表决权股份总数的2.8661％。

经验证，本所认为，本次股东大会执行了法定的表决程序，表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范

性文件以及《公司章程》的规定，议案获得了符合《公司法》及《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。

五、结论意见综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本

次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。

14/15山东九齐律师事务所.法律意见书（此页无正文，为《山东九齐律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书》签署页）负责人

【刘春松】经办律师

【夏亭亭】【王琳】

山东九齐律师事务所（盖章）

2025年5月20日