证券代码：002481证券简称：双塔食品编号：2025-055

烟台双塔食品股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第六届董

事会第十四次会议于2025年8月19日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

一、修订公司章程的情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等最新法律、

法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司依据相关法律法规拟对《公司章程》相关条款进行修订，详见附件《公司章程修订对比表》。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关变更登记及章程备案办理完毕之日止。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司董事会

二〇二五年八月十九日附件：

公司章程修订对比表

原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司于2008年4月17日在山东省工商公司于2008年4月17日在山东省工商行

行政管理局登记注册，取得山东省工商行政政管理局登记注册，取得山东省工商行政管理管理局颁发的企业法人营业执照，营业执照局颁发的企业法人营业执照，统一社会信用代号码：370600400001911。码：913700006134151965。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承公司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为规成为规范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有高级管理人员具有法律约束力的文件。依据法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东公司董事、监事和高级管理人员，股东可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事级管理人员。

和高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘财务负责人及董事会认定的其他人员。书和本章程规定的其他人员。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标标明面值。明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，需要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向不特定对象发行股份；向现有股

（三）向现有股东派送红股；东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（三）以公积金转增股本；

（五）发行优先股；（四）法律、行政法规及中国证监会规定

（六）法律、行政法规规定以及中国证的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以通

以选择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）中国证监会许可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

公司因本章程第二十三条第（三）项、本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本进行。公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五条第

条第（一）项、第（二）项的原因收购本公一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

第二十三条规定第（三）项、第（五）项、章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）第（六）项情形收购本公司股份的经三分之项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，二以上董事出席的董事会会议决议。可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经公司依照第二十四条第（一）项规定收三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

购的本公司股份，应当自收购之日起十日内公司依照本章程第二十五条第一款规定收注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公司第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者合计持有的本公司股份数不得超过本公司注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

已发行股份总额的百分之十，并应当在三年项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得内转让或者注销。超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的份，自公司成立之日起一年内不得转让。公股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日司公开发行股份前已发行的股份，自公司股起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其公司董事、监事、高级管理人员应当向变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其变动的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超过总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司其所持有本公司股份总数的25%。所持本公股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人司股份自公司股票上市交易之日起一年内员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司不得转让。上述人员离职后半年内，不得转股份。

让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以上股份的

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公其持有的本公司股票在买入后6个月内卖司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，得收益归本公司所有，本公司董事会将收回由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将其所得收益。但是，证券公司因包销购入售收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以票不受6个月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股

自然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的及利用他人账户持有的股票或者其他具户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公东有权要求董事会在30日内执行。公司董司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为事会未在上述期限内执行的，股东有权为了了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼。

提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相的表决权；

应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；

议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账议、监事会会议决议、财务会计报告；簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；

份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法证明其持有公司股份持股数量的股权凭证，律、行政法规的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法人民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

新增第三十九条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

的股东有权书面请求监事会向人民法院提分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的失的，股东可以书面请求董事会向人民法院规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益司的利益以自己的名义直接向人民法院提以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（四）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定的或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三所作出决议；十的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十五）审议股权激励计划及员工持股出决议。

计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东

（十六）审议公司与关联人发生的交易会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

金额高于3000万元或占公司最近一期经审为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、计净资产绝对值高于5%的关联交易；行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十七）审议代表公司发行在外有表决除法律、行政法规、中国证监会规定或证

权股份总数的百分之三以上的股东的提案；券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权

（十八）审议法律、行政法规、部门规不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和章或本章程规定应当由股东大会决定的其个人代为行使。

他事项。

（十九）决定公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经须经股东大会审议通过。股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一一期经审计总资产的百分之三十以后提供期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何的任何担保；担保；

（三）为公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保的金司最近一期经审计总资产百分之三十的担额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十保。的担保；

（四）资产负债率超过百分之七十的担（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净净资产百分之十的担保；资产百分之十的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公（六）对股东、实际控制人及其关联方提司最近一期经审计净资产的百分之五十且供的担保。

绝对金额超过5000万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

（九）股东大会审议本条前款第（四）

项的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十）股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（十一）公司对外提供的担保违反本条

规定的审批权限、审议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事

在事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人或者本章程所定人数的三分之二时，，即董事

数或者本章程所定人数的2/3时，即董事人人数不足6人时；

数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总之一时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点为：公地点为公司住所地。司住所地或通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

召开。公司还将提供网络、电话会议等方式公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东为股东参加股东大会提供便利。股东通过上会提供便利。股东会提供网络投票方式的，应述方式参加股东大会的，视为出席。当安排在深交所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条公司设独立董事，独立董第五十二条董事会应当在规定的期限内事有权向董事会提议召开临时股东大会。对按时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有事会应当根据法律、行政法规和本章程的规权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事定，在收到提议后10日内提出同意或不同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到提案后10日内提定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的五日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不在收到提案后10日内未作出反馈的，视为能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计董事会不能履行或者不履行召集股东大会委员会可以自行召集和主持。会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百分

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书提出。董事会应当根据法律、行政法规和本面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、章程的规定，在收到请求后10日内提出同行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日意或不同意召开临时股东大会的书面反馈内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计或者合计持有公司10%以上股份的股东有权持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的向监事会提议召开临时股东大会，并应当以优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时书面形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在通知中对原提案的变更，应当征得相关股东收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通会，连续90日以上单独或者合计持有公司知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自股东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交召集股东应在发出股东大会通知及股东有关证明材料。

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股（含派出机构和证券交易所提交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自行召

的股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的有权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上股份时提案并书面提交召集人。召集人应当在收（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在到提案后2日内发出股东大会补充通知，公股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召告临时提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该东大会通知公告后，不得修改股东大会通知临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法中已列明的提案或增加新的提案。律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属股东大会通知中未列明或不符合本章于股东会职权范围的除外。

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股东行表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明召集人决定不将股东大会提案列入会的提案或者增加新的提案。

议议程的，应当在该次股东大会上进行解释股东会通知中未列明或者不符合本章程规和说明。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下内容：

下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人表决权股份的股东等股东均有权出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东会，并可以书面委托代理人出席会议公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整本条第(四)项的股权登记日一旦确定，披露所有提案的全部具体内容。

不得变更。股东大会通知和补充通知中应当股东会网络或者其他方式投票的开始时充分、完整披露所有提案的全部具体内容。间，不得早于现场股东会召开前一日下午拟讨论的事项需要独要独立董事发表意见3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

的发布股东大会通知或补充通知时将同时9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

披露独立董事的意见及理由。日下午3:00。

股东大会采用网络方式的，通知中需明股权登记日与会议日期之间的间隔应当不确载明网络方式的表决时间及表决程序。多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得股东大会网络投票的开始时间为股东大会变更。

召开当日上午9:15结束时间为现场股东

大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个交易日不多于7个工作日。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详董事、监事候选人的详细资料，至少包括以细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、并依照有关法律、法规及本章程行使表决持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法股东可以亲自出席股东大会，也可以委规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表明其身出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议表人委托的代理人出席会议。法定代表人出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代席会议的，应出示本人身份证、能证明其具表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代有法定代表人资格的有效证明；委托代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法代表人依法出具的书面授权委托书。

人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权书或者其他授权文件，和投票代理委托书者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置均需备置于公司住所或者召集会议的通知于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管理人

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席议，总经理和其他高级管理人员应当列席会并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董事长

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长董事长主持，副董事长不能履行职务或者不（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过履行职务时，由半数以上董事共同推举的一半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，名董事主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由监事会自行召集的股东大会，由监事会过半数的董事共同推举的一名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委行职务时，由半数以上监事共同推举的一名员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

举代表主持。召开股东大会时，会议主持人股东自行召集的股东会，由召集人或者其违反议事规则使股东大会无法继续进行的，推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东同意，股东大会可推举一人担任会议主持使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名会作出报告。每名独立董事也应作出述职报独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建议作出解上就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董事

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、所名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（三）出席会议的股东和代理人人数、例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相应点和表决结果；的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议当与现场出席股东的签名册及代理出席的记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

总资产30%的；经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司发行债券；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（七）调整公司利润分配政策；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（八）法律、行政法规或本章程规定的，影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决权

以其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大事

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总的股份总数。数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证券有表决权股份的股东及投资者保护机构可法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超以公开征集股东投票权。征集股东投票权应过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月当向被征集人充分披露具体投票意向等信内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股决权的股份总数。

东投票权。除法定条件外，公司不得对征集公司董事会、独立董事、持有百分之一以投票权提出最低持股比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法公司持有的本公司股份没有表决权，且规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机该部分股份不计入出席股东大会有表决权构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权的股份总数。应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：股东会就选举董事进行表决时，根据本章

（一）公司董事、监事候选人名单以提程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

案的方式提请股东大会决议，单独或者合计票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当持有公司百分之三以上股份的股东可在股实行累积投票制。

东大会召开前提出董事（非独立董事）、监如公司单一股东及其一致行动人拥有权益事候选人人选。单独或者合并持有公司已发的股份比例在百分之三十及以上的，则股东会行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选举二名以上董事时，应当实行累积投票制。

选人。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，（二）非由职工代表担任的董事候选人每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，由持有或合并持有公司有表决权股份总数股东拥有的表决权可以集中使用。

3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表董事会应当向股东公告候选董事的简历和

担任的监事候选人由持有或合并持有公司基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的，有表决权股份总数3%以上的股东或监事会独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

提名。公司董事会、监事会，单独或者合并候选董事提名的方式和程序如下：

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提（一）非独立董事候选人中的非职工代表

出独立董事候选人。董事由董事会、单独或者合并持股百分之一以

（三）股东提出关于提名董事、监事会上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资

候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召格审核后，提交股东会选举；

开十日以前、以书面提案的形式向召集人提（二）独立董事候选人由董事会、审计委

出并应同时提交有关董事、监事候选人的详员会以及单独或者合并持股百分之一以上的股细资料。召集人在接到上述股东的董事、监东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人并经证券监管部门审核无异议后，提交股东会的简历及基本情况。选举；如根据《公司法》规定，公司董事会成……………………员中应当有职工代表的，则董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第八十五条同一表决权只能选择一第八十九条同一表决权只能选择现场、网种表决方式。同一表决权出现重复表决的以络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出

第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事票。审议事项与股东有利害关系的，相关股项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自股东或其代理人，有权通过相应的投票系统己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当对提

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

意、反对或弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举提

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事在会议结束后立即就任。

在股东大会决议通过之日起第二日。第九十五公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日……………起未逾二年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入…………处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的；

现本条情形的，公司解除其职务。…………

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有

（二）不得挪用公司资金；下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者（六）未经股东大会同意，不得利用职进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易的佣金归为据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密，但在下（六）未向董事会或者股东会报告，并经

列情形下，可以向法院或者其他政府主管机股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与关披露该信息：本公司同类的业务；

1、法律有规定；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

2、公众利益有要求；为己有；

3、该董事本身的合法利益有要求。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章

（十）法律、行政法规、部门规章及本程规定的其他忠实义务。

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔任。

偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政务：

法规允许或者得到股东大会在知情的情况…………下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）应当如实向监事会提供有关情况况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（六）法律、行政法规、部门规章及本章权，接受监事会对其履行职责的合法监督和程规定的其他勤勉义务。

合理建议；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立如因董事的辞任导致公司董事会成员低于董事人数少于董事会成员的三分之一或者法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后章程规定，履行董事职务。

方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法

律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百零七条未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，给他人

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事的任职条件、删除

提名和选举程序、任期及辞职等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

…………

第一百〇五条董事会负责制定独立删除

董事工作细则，经股东大会普通决议批准后生效。

第一百〇六条公司设董事会，对股东第一百零九条董事会由九名董事组成，大会负责。其中独立董事三人，职工代表董事一人。董事

第一百〇七条董事会由9名董事组成，会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事

设董事长1人，副董事长1人。长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。

第一百〇八条董事会下设战略、审删除

计、提名、薪酬与考核等3个专门委员会。

…………

第一百〇九条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资方损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（四）制订公司的年度财务预算方案、发行债券或者其他证券及上市方案；

决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（五）制订公司的利润分配方案和弥补票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）在股东会授权范围内，决定公司对

本、发行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（七）拟订公司重大收购、公司因本章事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

程第二十四条第（一）项、第（二）项规定（八）决定公司内部管理机构的设置；

的情形收购本公司股票或者合并、分立、解（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

散及变更公司形式的方案；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（八）在股东大会授权范围内，决定公项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

赠等事项；…………

…………新增第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条…………

第一百一十二条…………删除

第一百一十三条…………

第一百一十四条…………

第一百一十七条…………

新增第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条经股东会授权，董第一百一十三条董事会应当确定对外投

事会有权在公司最近一期经审计净资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

资产绝对值的30％以内行使下列职委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立权：严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

（一）出售、收购资产；织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会

（二）资产抵押；批准。

（三）借贷、委托贷款、委托经营、经股东会授权，董事会有权在公司最近一

委托理财、赠与、承包、租赁等；期经审计净资产绝对值的30％以内行使下列

（四）对外投资；职权：

（五）对外捐赠（一）出售、收购资产；

上述事项涉及金额超过最近一期（二）资产抵押；

经审计净资产绝对值超过30％的，视（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托为重大事项，应当组织专家、专业人士理财、赠与、承包、租赁等；

进行评审，并报经股东会审议批准。（四）对外投资；

（五）对外捐赠上述事项涉及金额超过最近一期经审计净

资产绝对值超过30％的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东会审议批准。

经股东会授权，董事会有权审议公司与关联人发生的交易金额不超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不

超过5%的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。

公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三

分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

违反公司章程的股东会、董事会审批对外

担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第一百二十条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前召开10日以前通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二十一条有下列情形之一的，第一百一十七条代表十分之一以上表决

董事长应在五日内召集临时董事会会议：权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

（一）董事长认为必要时；会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应

（二）三分之一以上董事联名提议时；当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会

（三）二分之一以上独立董事提议时；议。

（四）监事会提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。第一百二十五条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该该项决议行使表决权，也不得代理其他董事董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系董事出席即可举行，董事会会议所作理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半决议须经无关联关系董事过半数通过。出席数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事会的无关联董事人数不足3人的，应将议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

该事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）

具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置提名委

员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人

另有规定的，从其规定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理一名，由董事董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理3名，由董事会根据总公司设副总经理，由董事会决定聘任或者经理的提名聘任或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司高管不得在控股股东单位领取薪水。新增第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十五条关第一百四十二条在公司控股股东单位担

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不理人员。得担任公司的高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义股股东代发薪水。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条…………删除

第一百三十六条…………

第一百三十八条经理工作细则包括下第一百四十六条经理工作细则包括下列

列内容：内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条董事会设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，对董书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹事会负责。备、会议记录、文件保管以及公司股东资料管第一百四十二条董事会秘书应当具理，办理信息披露事务等事宜，保证公司信息有必备的专业知识和经验，由董事会委任。披露的及时、准确、合法、真实和完整。

…………董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

第一百四十三条董事会秘书的主要职规章及本章程的有关规定。

责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

…………

第一百四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

…………

第一百四十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

…………

第一百四十六条公司董事会负责制定

董事会秘书工作制度，报董事会审议批准后实施。

第一百四十七条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司职

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应担赔偿责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会

第一百四十八条删除

…………

第一百六十三条

第一百六十五条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度结度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年年度前6个月结束之日起2个月内向中国证度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派监会派出机构和证券交易所报送半年度财出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前上述年度报告、中期报告按照有关法律、

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

派出机构和证券交易所报送季度财务会计行编制。

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10%列入公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本资本的50%以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

………………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。公司的利润分配政策

第一百七十条公司的利润分配政（一）利润分配原则：公司应重视对

策投资者的合理投资回报，牢固树立投资回

（一）利润分配原则：公司应重视报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发

对投资者的合理投资回报，牢固树立投展，利润分配政策应保持连续性和稳定资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性性。

和稳定性。……………………

新增第一百五十六条公司现金股利政策目标

为：稳定增长股利／固定股利支付率／固定股

利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

保留意见／资产负债率高于一定具体比例／经

营性现金流低于一定具体水平／其他的，可以不进行利润分配。

第一百六十九条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股大会召开后2个月内完成股利（或股份）的东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制派发事项。定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金将不少于转增前公司注册资本的使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制度，制度，配备专职审计人员，对公司财务收支明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人和经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

第一百七十二条公司内部审计制度等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，施。审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用取得“从事第一百六十五条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一服务等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百八十二条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送达、传真、邮件或电话通知进行。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债日内通知债权人，并于30日内在《证券时权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国报》上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，将编本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在《证起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券券时报》上公告。债权人自接到通知书之日时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；…………

…………（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权他途径不能解决的，持有公司全部股东表决的股东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十四条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百八九十四条第（一）项情形的，可以通过修改十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八十

九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为事由出现之日起15日内成立清算组，开始公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算。清算组由董事或者股东大会确定的人十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规定权人可以申请人民法院指定有关人员组成或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算。清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之日日起10日内通知债权人，并于60日内在《证起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券券时报》上公告。债权人应当自接到通知书时报》上或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，日起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零五条董事会依照股东大会第二百条董事会依照股东会修改章程修改章程的决议修改本章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零七条释义第二百零二条释义：

（一）控股股东，是指具备下列条件之（一）控股股东，是指其持有的股份占股

一的股东：份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

1、单独或者与他人一致行动时，可以或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，

选出半数以上的董事；但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

2、单独或者与他人一致行动时，可以会的决议产生重大影响的股东。

行使公司百分之三十以上的表决权或者可（二）实际控制人，是指通过投资关系、以控制公司百分之三十以上表决权的行使；协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

3、单独或者与他人一致行动时，持有自然人、法人或者其他组织。

公司百分之三十以上的股份；（三）关联关系，是指公司控股股东、实

4、单独或者与他人一致行动时，可以际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

以其他方式在事实上控制公司。间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公“一致行动”是指两个或者两个以上的司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企人以协议的方式（不论口头或者书面）达成业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关一致，通过其中任何一人取得对公司的投票系。

权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以“以内”、“以下”、“不超过”，都含本内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“多于”不含本数。

于”、“高于”，不含本数。

第二百一十一条本章程由公司董事会第二百零六条本章程由公司董事会负责负责解释。解释。

本章程经股东大会审议通过后，自公司公开发行股票经核准在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。

第二百一十二条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东会议

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

注：1、除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的修订，如章节和条款编号变化、股东大会改为股东会、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、个别笔误等，未逐一进行对比列示。

修订后的《公司章程》需经公司股东会审议通过后方可生效。

具体内容详见 2025 年 8 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台双塔食品股份有限公司章程》。