证券代码：002481.SZ 证券简称：双塔食品

烟台双塔食品股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）

二零二六年九月声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示

一、烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实

施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认

购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、公司经营业绩及

投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政

法规、规章、规范性文件和《烟台双塔食品股份有限公司章程》的规定编制。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象包括本公司董事（不含独立董事）、高级管

理人员、对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心人员，共计不超过60人，其中担任董事（不含独立董事）、高级管理人员的员工为7人，具体参加人数、名单及最终份额分配情况将根据员工实际缴款情况而定。本员工持股计划管理委员会可根据员工变动情况、认购款缴纳情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允

许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股票，合计不超过3628.40万股，约占公司当前股本总额的2.94%。本员工持股计划经公司股东会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划，本员工持股计划购买股票的价格为2.22元/股。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本

总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量由管理委员会根据持有人考核结果计算确定。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

七、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管

理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划的日常运作进行管理。

八、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

九、本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员之间不

构成关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

十、董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知审议本

员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 .................................................. 1

风险提示 ................................................ 2

特别提示 ................................................ 3

释义 .................................................. 6

第一章 员工持股计划的目的 ....................................... 7

第二章 员工持股计划的基本原则 ..................................... 8

第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ............ 9

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ........... 11

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ..................... 14

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ....................... 18

第七章 员工持股计划的管理模式 .................................... 19

第八章 公司与持有人的权利和义务 ................................... 25

第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ........................... 27

第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................. 29

第十一章 员工持股计划的会计处理 ................................... 32

第十二章 员工持股计划履行的程序 ................................... 33

第十三章 关联关系和一致行动关系说明 ............................... 34

第十四章 其他重要事项 ........................................ 35

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

双塔食品、本公司、公司、

指 烟台双塔食品股份有限公司上市公司

本员工持股计划、本持股

指 烟台双塔食品股份有限公司2026年员工持股计划

计划、本计划员工持股计划草案、本计 《烟台双塔食品股份有限公司2026年员工持股计划指划草案 （草案）》

持有人、参与人、参加对

指 出资参加本员工持股计划的公司员工象

持有人会议 指 员工持股计划持有人会议

管理委员会 指 员工持股计划管理委员会

公司股票 指 烟台双塔食品股份有限公司A股普通股股票

员工持股计划通过合法方式购买和持有的双塔食品A

标的股票 指股普通股股票《员工持股计划管理办 《烟台双塔食品股份有限公司2026年员工持股计划管指法》 理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——《自律监管指引》 指主板上市公司规范运作》

《公司章程》 指 《烟台双塔食品股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、

行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。

持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进

公司长期、持续、健康发展；

（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

第二章 员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

三、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

一、本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、高级管理人员、对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心人员。

除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或劳务合同。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过60人，其中担任董事（不含独立董事）、高级管理人员的员工为6人，具体名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下：

拟认购份额上限（万 占本员工持股计划比姓名 职务

份） 例（%）

李玉林 董事、总经理 250 6.89%

隋君美 董事、财务总监、副总经理 200 5.51%

臧庆佳 董事 200 5.51%

张树成 副总经理 200 5.51%

杨晨暄 副总经理 20 0.55%

师恩战 副总经理、董事会秘书 200 5.51%

其他核心员工（不超过53人） 2558.4 70.51%合计（不超过60人） 3628.40 100%

注：1、参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股

本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

3、以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。

本次员工持股计划的参加对象不含单独或合计持有上市公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利。管理委员会可根据员工实际缴款及参与情况，将员工放弃认购的部分调整给其他具备参与本员工持股计划资格的受让人，重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署相关认购协议和最终缴款情况确定。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的

其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存

在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股票。公司回购方案的具体实施情况如下：

公司于2025年4月21日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币7.95元/股，回购金额不低于人民币2亿元（含本数），不超过人民币3亿元（含本数）。详情请见公司于2025年4月22日披露的《关于回购公司股份方案暨取得回购专项贷款承诺书的公告》（公告编号：2025-013）。公司于2025年4月24日披露了《回购报告书》（公告编号：2025-015）。

公司于2025年7月8日披露了《2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045），本次权益分派实施后，公司将按照相关规定对回购价格上限进行相应调整，自本次权益分派除权除息之日（即2025年7月15日）起，公司回购价格上限由7.95元/股调整为7.93元/股。

2025年10月15日，公司披露了《关于股份回购进展暨回购完成的公告》（公告编号：2025-065）。截至2025年10月14日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份36283998股，约占公司目前总股本的2.94%，最高成交价为6.08元/股，最低成交价为5.03元/股，累计成交总金额为

200099471.25元（含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既

定的回购股份方案，本次回购股份方案已实施完成。

本员工持股计划经公司股东会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。

三、员工持股计划的规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过3628.40万股，约占当前公司股本总额的2.94%。最终持有标的股票数量根据员工持股计划实际执行情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。如本员工持股计划持有标的股票数量超过公司股本总额的5%，公司将及时予以披露公告。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、员工持股计划的股票购买价格及定价依据

本员工持股计划购买回购股票的价格为2.22元/股。此价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50.00%：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司

股票交易均价之一。

本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜，认购价格将做相应的调整。

本员工持股计划的定价依据如下：

1、本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东

权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

2、随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业的重要课题。实施员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，且参与对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

3、本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果。本持股计划

的股票定价充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力、员工的出资压力等实际情况，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，以相对优惠的购股价格起到较好的激励效果，保证员工持股计划顺利实施。

综上，在依法合规的基础上，参考相关政策和其他上市公司案例，兼顾对参与人员合理的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格2.22元/股，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕且员工持股计划项下

货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所

持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后

一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量由管理委员会根据持有人考核结果计算确定。具体如下：

解锁安排 解锁时间 解锁比例自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计

第一个解锁期 50%划名下之日起算满12个月自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计

第二个解锁期 50%划名下之日起算满24个月

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等原则。在依法合规的基础上，锁定期的设定既考虑了对员工产生相应的约束，又可以充分激励员工。

（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会及深圳证

券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

三、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：

解锁期 公司层面业绩考核要求 公司层面解锁比例（X）

以2025年为基数，2026年营业收入增长率 达成：100%

第一个解锁期

不低于11%或净利润增长率不低于126% 未达成：0

以2025年为基数，2027年营业收入增长率 达成：100%

第二个解锁期

不低于15%或净利润增长率不低于135% 未达成：0

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合

并报表所载数据为计算依据，“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及员工持股计划或激励的相关股份支付费用的影响作为计算依据。

（二）个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定每个解锁批次内持有人可享受的解锁标的股票收益的分配比例。具体见下表：

考核评级 合格 不合格

个人层面解锁系数（Y） 100% 0

（三）考核结果运用

在公司层面业绩考核指标达成时，经管理委员会同意，锁定期届满后按照持有人当期实际解锁的股票数量出售或过户本计划所持有的股票。持有人当期实际解锁的股票数量=持有人当年目标解锁的股票数量×公司层面解锁比例（X）×个

人层面解锁系数（Y）。

若第一个解锁期因公司层面业绩未达标，对应不能解锁的份额可递延至第二个解锁期统一参与业绩考核并按最终考核结果比例解锁；如若递延至最后一个解

锁期仍存在因公司层面业绩未达标不能解锁的份额，则相应的权益均不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于择机出售、公司回购注销、用于后续实施员工持股计划或股权激励计划，或按照法律法规规定的其他方式处理对应标的股票。

在公司层面业绩考核指标达成时，因持有人个人层面绩效考核原因而不能解锁的份额不得递延，由管理委员会根据董事会授权收回相应权益并进行处置，处置方式包括：（1）将该部分份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），转让价格为未解锁部分份额对应的原始出资额；（2）在存续期内择机出售；（3）由公司回购注销；（4）按照法律法规规定的其他方式处理对应标的股票。

上述未达到解锁条件且由管理委员会收回的份额，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额（同时扣减该份额所对应标的股票的分红所得）加同期银行贷款利率（LPR）计算出的利息之和”与“市价（以管理委员会决定该份额所对应标的股票不得解锁的前一交易日收盘价计算）”孰低原则确定并返还持有人对应资金。管理委员会将该份额对应标的股票收回及处置后，剩余资金（如有）归属于公司。

（四）考核指标的科学性和合理性说明公司本次员工持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率，能够客观反映公司整体经营水平。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动持有人的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的绩效考核评级，确定持有人是否达到股票可解锁条件以及具体的可解锁数量。

综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动持有人的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一方面，对持有人起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、提前终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订员工持股计划管理办法；

5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；

8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集程序：

首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（四）持有人会议的表决程序：

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份额

享有一票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上份额同意的（如有）除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人授权管理委员会主任行使员工持股计划所持有股份的股

东权利；

4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、按照本持股计划“第十章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置”相

关规定对持有人权益进行处置；

7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属；

8、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

9、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

10、负责员工持股计划的减持安排；

11、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序：

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责拟订和修改员工持股计划；

（二）授权董事会实施本员工持股计划；

（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于

变更持有人确定依据、员工持股计划管理模式等事项；

（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（五）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（六）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（七）授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

（八）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

第八章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应

的支持；

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

2、按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；

3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守本持股计划的规定；

2、按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、按所持本持股计划的份额承担投资风险；

4、遵守持有人会议决议；

5、保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

6、在公司及其关联企业（包括控股子公司及参股公司）任职期间及离职后，

对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其关联方的任何技术信息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息；

7、法律、法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工

持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

（四）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获

得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（五）锁定期满至存续期届满前，经管理委员会同意，出售本计划所持有的股票，依照本计划规定进行清算、分配。锁定期满后，由管理委员会陆续出售本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

（六）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在届满或

终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部

出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出

售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

四、持有人权益处置

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作变更（下述第7条情形除外）。未解锁的部分，管理委员会有权收回份额，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额（同时扣减该份额所对应标的股票的分红所得）加同期银行贷款利率（LPR）计算出的利息之和”与“市价（以管理委员会决定该份额所对应标的股票不得解锁的前一交易日收盘价计算）”孰低

原则确定并返还持有人对应资金。管理委员会收回相关份额后，处置方式如下：

（1）将该部分份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），转让价格为该部分份额对应的原始出资额；（2）锁定期满后择机出售；（3）由

公司回购注销；（4）或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。管理委员会将份额对应标的股票收回及处置后，剩余资金（如有）归属于公司。

1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

2、持有人或公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一

致解除劳动合同、劳动合同到期且不再续约以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；

3、持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且

该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；

4、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

5、持有人非因工身故的；

6、持有人退休而离职的；

7、持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益

或声誉的；持有人触犯法律法规被追究刑事责任的。

8、其他经持有人会议认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

（三）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更：

1、存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在

公司继续任职的；

3、存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不

再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；

4、存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，

且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

5、存续期内，持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。

（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其

依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。

五、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出

售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会

议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或届满之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未

全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。

第十一章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或

达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2026年11月将标的股票3628.40万股过户至本员工持股计划名下。以董事会审议本员工持股计划前一个交易日公司股票收盘价4.37元/股作为参照，经预测算，公司应确认总费用预计为7801.06万元，2026年-2028年本员工持股计划费用摊销情况初步测算如下：

需摊销的总费用（万元） 2026年 2027年 2028年

7801.06 975.13 5200.71 1625.22

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

第十二章 员工持股计划履行的程序

一、董事会及下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，公司实

施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

二、董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审

议员工持股计划的股东会前公告法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会的2个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

五、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结

合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。

六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员

工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

七、公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时

披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十三章 关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员之间不构成关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东或第一大股东、实际控制人未参加本员工持股计划，与本

员工持股计划不构成关联关系。本员工持股计划未与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上人员与

本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。作为公司董事、高级管理人员的持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权。

3、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管

理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

4、公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均

未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。

第十四章 其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公

司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、

会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

四、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以

最新的法律、法规规定为准。

五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

烟台双塔食品股份有限公司董事会

2026年9月15日