深圳广田集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及

高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正

副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务总监、总工程师、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立

董事占两名，并由独立董事担任召集人。

第1页，共6页第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委

员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供

公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、经理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、经理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第十条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出

建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

第2页，共6页（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好

薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

第3页，共6页（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员

考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事

及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急的，可以随时通知全体委员，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作

出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第4页，共6页第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，必要时也可采用通讯表决方式。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公

司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成

员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决

方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、

法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。

第二十六条本细则未尽事宜，依照有关法律法规、中

第5页，共6页国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释。原《董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年12月修订）》同时废止。

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