广田集团:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：002482证券简称：广田集团公告编号：2025-033

深圳广田集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月22日召开了

第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述

议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中相关条款进行了修订完善。

《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订前后对比

本次《公司章程》具体修订前后对照表如下：《公司章程》修订对照表序公司章程修订前条款公司章程修订后条款号

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权

合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，1据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和称“《公司法》”）、《中华人民共和国国证券法》（以下简称“《证券法》”）证券法》（以下简称“《证券法》”）和

和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有有关规定成立的股份有限公司（以下简关规定成立的股份有限公司（以下简称“公称“公司”）。司”）。

2公司由深圳广田集团有限公司依法变更公司由深圳广田集团有限公司依法变更设设立，公司在深圳市市场监督管理局注立，公司在深圳市市场监督管理局注册登册登记，取得营业执照，统一社会信用记，取得营业执照，统一社会信用代码为：

代码为：91440300192359041F。 91440300192359041F。

第三条公司于2010年8月26日经中第三条公司于2010年8月26日经中国国证券监督管理委员会（以下简称“中证券监督管理委员会（以下简称“中国证国证监会”）证监许可【2010】1172号监会”）证监许可【2010】1172号文核准，

3文核准，首次向社会公众公开发行人民首次向社会公众公开发行人民币普通股币普通股4000万股，于2010年9月294000万股，于2010年9月29日在深圳证日在深圳证券交易所上市。券交易所上市。

第四条公司注册名称：深圳广田集团第四条公司注册名称：深圳广田集团股股份有限公司份有限公司

英文名称：SHENZHEN GRANDLAND GROUP 英文名称：SHENZHEN GRANDLAND GROUP

CO.LTD. CO.LTD.

第五条公司住所：深圳市罗湖区笋岗第五条公司住所：深圳市罗湖区笋岗街街道田心社区红岭北路2188号广田大道田心社区红岭北路2188号广田大厦30

5厦30层。层。

邮政编码：518001邮政编码：518001

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

3750962363元。3750962363元。

第七条公司为永久存续的股份有限公第七条公司为永久存续的股份有限公

7司。司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人，具体人选由公司董事会选举产生。

8第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公司股东以其认购的股份为限对公司承担责

10承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股第十一条本章程自生效之日起，即成为东、股东与股东之间权利义务关系的具规范公司的组织与行为、公司与股东、股

有法律约束力的文件，对公司、股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级

11束力的文件。依据本章程，股东可以起管理人员具有法律约束力。依据本章程，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董总裁和其他高级管理人员，股东可以起事、高级管理人员，股东可以起诉公司，诉公司，公司可以起诉股东、董事、监公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

12员是指公司的副总裁、财务总监、总工公司的经理、副经理、财务总监、总工程

程师、董事会秘书。师、董事会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章程的规

第十二条公司根据中国共产党章程的定，设立党的组织，建立党的工作机构，

13规定，设立共产党组织、开展党的活动。

配备党务工作人员，开展党的活动，保障公司为党组织的活动提供必要条件。

党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：致力于人第十四条公司的经营宗旨：致力于人居

14居环境的改善，科学管理、理性经营，环境的改善，科学管理、理性经营，不断

不断创新，为客户提供高品质、高附加创新，为客户提供高品质、高附加值的作值的作品和高质量的服务，为员工构筑品和高质量的服务，为员工构筑成就自我成就自我的工作平台，为股东创造持续的工作平台，为股东创造持续增长的经济增长的经济收益。收益。

第十四条经依法登记，公司的经营范

第十五条经依法登记，公司的经营范围：

围：承担境内、外各类建筑（包括车、承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞船、飞机）的室内外装饰工程的设计与

机）的室内外装饰工程的设计与施工；承施工；承接公用、民用建设项目的水电

接公用、民用建设项目的水电设备安装；

设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属

各类型建筑幕墙工程、金属门窗的设计、

门窗的设计、生产、制作、安装及施工；

生产、制作、安装及施工；机电设备安装

机电设备安装工程、建筑智能化工程、

工程、建筑智能化工程、消防设施工程、

消防设施工程、园林绿化工程的设计与园林绿化工程的设计与施工；市政工程施施工；市政工程施工；家具和木制品的工；家具和木制品的设计、生产和安装；

15设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装

销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；

饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、

建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及

制作、安装以及经营；新型环保材料的技经营；新型环保材料的技术研发、生产术研发、生产及销售（以上各项不含法律、及销售（以上各项不含法律、行政法规、行政法规、国务院决定规定需报经审批的

国务院决定规定需报经审批的项目，涉项目，涉及有关主管部门资质许可的需取及有关主管部门资质许可的需取得资质得资质许可后方可经营。）从事货物及技许可后方可经营。）从事货物及技术进术进出口业务。投资兴办实业（具体项目出口业务。投资兴办实业（具体项目另另行申报）；物业管理；自有物业租赁。

行申报）；物业管理；自有物业租赁。

第三章股份

第一节股份发行

16第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形

第十六条公司的股份采取股票的形式。

式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币

18标明面值。标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券

19券登记结算有限公司深圳分公司集中存登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。管。第十九条公司各发起人在公司发起设第二十条公司各发起人在公司发起设立立时持有的股份数量及其出资方式和出时持有的股份数量及其出资方式和出资时

资时间如下：间如下：

序发起人股持出资出资发起人股份数出资序持股出资号姓名或份股方式时间姓名或量（万时间名称数比号比例方式名称股）量例深圳广2008

（净资万田投资8520.71.0年81产折

股）控股有000%月15股

1深圳广8571.净资2008限公司日

田投资20.00%产折年82008控股有00股月15净资

202400.20.0年8

限公司日2叶远西产折

2叶远西2420.净资2008000%月15股

00.00%产折年8日

00股月15深圳市

日东方富

3深圳市109.0净20082008

海创业净资

东方富80.0%资产年81080.9.00年8海创业00折股月153投资企产折00%月15投资企日业（有股日

业（有限合限合伙）

伙）公司设立时发行的股份总数为12000万

股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

3750962363股均为普通股。3750962363股均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，第二十一条公司或公司的子公司（包公司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事会

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者按照本章程或者股东会的授权作出决议，拟购买公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二节股份增减和回购

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会作会分别作出决议，可以采用下列方式增出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

23（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。第二十四条公司可以减少注册资本。公

公司减少注册资本，应当按照《公司法》司减少注册资本，应当按照《公司法》以

以及其他有关规定和本章程规定的程序及其他有关规定和本章程规定的程序办办理。理。

第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

第二十五条公司不得收购本公司股份。

（一）减少公司注册资本；

但是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（一）减少公司注册资本；

并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权权激励；

激励；

25（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益必需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律第二十六条公司收购本公司股份，可以法规和中国证监会认可的其他方式进通过公开的集中交易方式，或者法律、行行。政法规和中国证监会认可的其他方式进公司收购本公司股份的，应当依照《证行。26券法》的规定履行信息披露义务。公司公司因本章程第二十五条第一款第（三）因本章程第二十四条第一款第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形

第（五）项、第（六）项规定的情形收收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第

第一款第（一）项、第（二）项规定的一款第（一）项、第（二）项规定的情形情形收购本公司股份的，应当经股东大收购本公司股份的，应当经股东会决议。

会决议。公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十五条第一款第（三）

款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定的情形项规定的情形收购本公司股份的，可以收购本公司股份的，可以依照本章程的规依照本章程的规定或者股东大会的授定或者股东会的授权，经三分之二以上董权，经三分之二以上董事出席的董事会事出席的董事会会议决议。

会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起十日内注销；属于第形的，应当自收购之日起10日内注销；（二）项、第（四）项情形的，应当在六属于第（二）项、第（四）项情形的，个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在6个月内转让或者注销；属于第第（五）项、第（六）项情形的，公司合

（三）项、第（五）项、第（六）项情计持有的本公司股份数不得超过本公司已形的，公司合计持有的本公司股份数不发行股份总数的百分之十，并应当在三年得超过本公司已发行股份总额的10%，内转让或者注销。

并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

28第二十七条公司的股份可以依法转

第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作

作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的

第二十九条发起人所持公司股份，自股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司成立之日起一年内不得转让。公司之日起一年内不得转让。

公开发行股份前已发行的股份，自公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报股票在证券交易所上市交易之日起一年

所持有的本公司的股份及其变动情况，在内不得转让。

就任时确定的任职期间每年转让的股份不

公司董事、监事、高级管理人员应当向得超过其所持有本公司同一类别股份总数

30公司申报所持有的本公司的股份及其变

的百分之二十五；所持本公司股份自公司动情况，在任职期间每年转让的股份不股票上市交易之日起一年内不得转让。上得超过其所持有本公司股份总数的25%；

述人员离职后半年内，不得转让其所持有所持本公司股份自公司股票上市交易之的本公司股份。

日起一年内不得转让。上述人员离职后法律、行政法规或者中国证监会对股半年内，不得转让其所持有的本公司股东转让其所持本公司股份另有规定的，从份。

其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股份

人员、持有本公司股份5%以上的股东，的股东、董事、高级管理人员，将其持有将其持有的本公司股票在买入后六个月的本公司股票或者其他具有股权性质的证内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

31由此所得收益归本公司所有，本公司董六个月内又买入，由此所得收益归本公司

事会将收回其所得收益。但是，证券公所有，本公司董事会将收回其所得收益。

司因包销购入售后剩余股票而持有5%以但是，证券公司因购入包销售后剩余股票上的股份的，以及有中国证监会规定的而持有百分之五以上的股份的，以及有中其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

权性质的证券，包括其配偶、父母、子券，包括其配偶、父母、子女持有的及利女持有的及利用他人账户持有的股票或用他人账户持有的股票或者其他具有股权者其他具有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按按其所持有股份的种类享有权利，承担其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

义务；持有同一种类股份的股东，享有持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配

第三十三条公司召开股东会、分配股利、股利、清算及从事其他需要确认股东身清算及从事其他需要确认股东身份的行为

份的行为时，由董事会或股东大会召集

33时，由董事会或者股东会召集人确定股权

人确定股权登记日，股权登记日收市后登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记在册的股东为享有相关权益的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议、财务会计报会计报告，符合规定的股东可以查阅公司告；的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有有的股份份额参加公司剩余财产的分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（七）对股东大会作出的公司合并、分议持异议的股东，要求公司收购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其（八）法律、行政法规、部门规章或者本股份；章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十五条股东要求查阅、复制公司有

35供证明其持有公司股份的种类以及持股关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

数量的书面文件，公司经核实股东身份等法律、行政法规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十五条公司股东大会、董事会决但是，股东会、董事会会议的召集程序或

议内容违反法律、行政法规的，股东有者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生权请求人民法院认定无效。实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的效

决方式违反法律、行政法规或者本章程，力存在争议的，应当及时向人民法院提起或者决议内容违反本章程的，股东有权诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或自决议作出之日起60日内，请求人民法者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

院撤销。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

第三十六条董事、高级管理人员执行诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

公司职务时违反法律、行政法规或者本

反法律、行政法规或者本章程的规定，给章程的规定，给公司造成损失的，连续公司造成损失的，前述股东可以书面请求

180日以上单独或合并持有公司1%以上

董事会向人民法院提起诉讼。

股份的股东有权书面请求监事会向人民

审计委员会、董事会收到前款规定的股东法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请违反法律、行政法规或者本章程的规定，求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况给公司造成损失的，股东可以书面请求紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受董事会向人民法院提起诉讼。

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

38监事会、董事会收到前款规定的股东书

权为了公司的利益以自己的名义直接向人

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益的，本条第一款规定的股东可以依照前两受到难以弥补的损害的，前款规定的股款的规定向人民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义直

公司全资子公司的董事、高级管理人员执接向人民法院提起诉讼。

行职务违反法律、行政法规或者本章程的

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司合法权益造成损失的，连前两款的规定向人民法院提起诉讼。

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反

第三十九条董事、高级管理人员违反法

法律、行政法规或者本章程的规定，损

39律、行政法规或者本章程的规定，损害股

害股东利益的，股东可以向人民法院提东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得

得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权人位和股东有限责任损害公司债权人的利

的利益；益；（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、第二节控股股东和实际控制人

资金占用、借款担保等方式损害公司和第四十二条公司控股股东、实际控制人

42社会公众股股东的合法权益，不得利用应当依照法律、行政法规、中国证监会和

其控制地位损害公司和社会公众股股东证券交易所的规定行使权利、履行义务，的利益。维护上市公司利益。

公司董事、监事和高级管理人员负有维

护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第四十三条公司的控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

44其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

45行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表（一）决定公司的发展战略规划，批准公

担任的监事，决定有关董事、监事的报司的主业及调整方案；

酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董

（三）审议批准董事会的报告；事，决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准公司的年度财务预算方案

案、决算方案；和年度投资计划；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）审议批准公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（六）审议批准公司重大收入分配事项；

出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出

（八）对发行公司债券作出决议；决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（八）对发行公司债券作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或

（十）修改本章程；者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）修改本章程；所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十二）审议批准本章程第四十二条规业务的会计师事务所作出决议；

定的担保事项；（十二）审议批准本章程第四十七条规定

（十三）审议公司在一年内购买、出售的担保事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议公司在一年内购买、出售重

产30%的事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十四）审议批准变更募集资金用途事分之三十的事项；

项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十五）审议股权激励计划和员工持股计计划；划；

（十六）审议公司与关联人发生的交易（十六）审议公司与关联人发生的交易（公（公司获赠现金资产和提供担保除外）司获赠现金资产和提供担保除外）金额达

金额达到3000万元人民币以上，且占公到三千万元人民币以上，且占公司最近一司最近一期经审计净资产绝对值5%以上期经审计净资产绝对值百分之五以上的关的关联交易事项；联交易事项；

（十七）审议、批准公司发生的达到下（十七）审议、批准公司发生的达到下列列标准之一的其他交易（上市公司受赠标准之一的其他交易（上市公司受赠现金现金资产除外）事项：资产、获得债务减免等不涉及对价支付、

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期不附有任何义务的交易除外）事项：

经审计总资产的50%以上，该交易涉及1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经的资产总额同时存在账面值和评估值审计总资产的百分之五十以上，该交易涉的，以较高者作为计算数据；及的资产总额同时存在账面值和评估值

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额的，以较高者作为计算数据；

占公司最近一期经审计净资产的50%以2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上，且绝对金额超过五千万元，该交易公司最近一期经审计净资产的百分之五十涉及的资产净额同时存在账面值和评估以上，且绝对金额超过五千万元，该交易值的，以较高者为准；涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

3.交易标的（如股权）在最近一个会计的，以较高者为准；

年度相关的营业收入占公司最近一个会3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

计年度经审计营业收入的50%以上，且度相关的营业收入占公司最近一个会计年绝对金额超过5000万元；度经审计营业收入的百分之五十以上，且

4.交易标的（如股权）在最近一个会计绝对金额超过五千万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计4.交易标的（如股权）在最近一个会计年

年度经审计净利润的50％以上，且绝对度相关的净利润占公司最近一个会计年度金额超过500万元；经审计净利润的百分之五十以上，且绝对

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）金额超过五百万元；

占公司最近一期经审计净资产的50%以5.交易的成交金额（含承担债务和费用）上，且绝对金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的百分之五

6.交易产生的利润占公司最近一个会计十以上，且绝对金额超过五千万元；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对6.交易产生的利润占公司最近一个会计年金额超过500万元。度经审计净利润的百分之五十以上，且绝上述指标计算涉及的数据为负值的，取对金额超过五百万元。

其绝对值计算。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其

（十八）除前述交易事项之外，下列事绝对值计算。

项也需提交股东大会审议：（十八）除前述交易事项之外，下列事项

1.公司主业范围内的投资项目，投资额也需提交股东会审议：

占本公司最近一期经审计净资产50%以1.公司主业范围内的投资项目，投资额占上的；本公司最近一期经审计净资产百分之五十

2.公司主业范围以外的投资项目；以上的；

3.在境外及香港特别行政区、澳门特别2.公司主业范围以外的投资项目；

行政区、台湾地区投资的项目；3.除以下情形在境外及香港特别行政区、

4.公司资产负债率超过70%，且投资主澳门特别行政区、台湾地区投资的项目：

体为本公司情况下进行的投资；公司资（1）对在香港地区成立的所属企业在香港

产负债率超过70%，投资主体为下属企地区的主业投资和在澳门地区成立的所属业，且该下属企业的资产负债率超过70%企业在澳门地区的主业投资，可视为境内情况下进行的投资；投资进行管理;

5.与非国有经济主体进行合资、合作或（2）公司投资行为发生在香港地区、澳门交易，且国有经济主体（市属国企、央地区，但被投标的主要资产和经营活动在企、其他地方国企）没有实际控制权的境内(百分之八十以上营业收入来自于境项目。内)，可视为境内投资进行管理；

6.涉及保障城市运行和民生福利的国4.公司资产负债率超过百分之七十，且投

计民生等重要关键领域的控股权变动，资主体为本公司情况下进行的投资；投资承担重大专项任务或者具有重要战略意主体为下属企业，且该下属企业及其各级义的产权变动事项，且失去控股地位的；控股股东的资产负债率超过百分之七十情

7.根据有关法律法规，须报国资监管机况下进行的投资；

构决定或批准的其他产权变动事项。5.与非国有经济主体进行合资、合作或交

（十九）对公司因本章程第二十四条第易，且国有经济主体（市属国企、央企、

（一）、（二）项规定的情形收购本公其他地方国企）没有实际控制权的项目。司股份作出决议；6.涉及保障城市运行和民生福利的国计

（二十）审议法律、行政法规、部门规民生等重要关键领域的控股权变动，承担章或本章程规定应当由股东大会决定的重大专项任务或者具有重要战略意义的产其他事项。权变动事项，且失去控股地位的；

上述股东大会的职权不得通过授权的形7.根据有关法律法规，须报国资监管机构式由董事会或其他机构和个人代为行决定或批准的其他产权变动事项。

使。（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须

第四十二条公司下列对外担保行为，经股东会审议通过：

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）本公司及本公司控股子公司的对

担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资百分之五十以后提供的任何担保；

产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一

（二）公司的对外担保总额，超过最近期经审计总资产的百分之三十以后提供的

一期经审计总资产的30%以后提供的任任何担保；

何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（三）最近十二个月内担保金额累计计额超过公司最近一期经审计总资产百分之

47算超过公司最近一期经审计总资产的

三十的担保；

30%；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（四）为资产负债率超过70%的担保对保对象提供的担保；

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（五）单笔担保额超过最近一期经审计资产百分之十的担保；

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方供的担保。

提供的担保。

公司不得对没有产权关系的担保对象

（七）深圳证券交易所或本章程规定的提供担保。

其他担保情形。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开一次，应

召开1次，应当于上一会计年度结束后当于上一会计年度结束后的六个月内举的6个月内举行。行。第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起两个月以内召开临时股东

股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数

数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

49额1/3时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确

第五十条本公司召开股东会的地点为公的地点。

司住所地或股东会通知中明确的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

召开。公司可以采用安全、经济、便捷公司还将提供网络投票的方式为股东提供的网络或其他方式为股东参加股东大会

50便利。

提供便利。股东通过上述方式参加股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会的，视为出席。

现场会议召开地点不得变更。确需变更的，发出股东大会通知后，无正当理由，股召集人应当在现场会议召开日前至少两个东大会现场会议召开地点不得变更。确工作日公告并说明原因。

需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将

第五十一条本公司召开股东会时将聘请聘请律师对以下问题出具法律意见并公

律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规和本章程的规定；

法律、行政法规和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

51（二）出席会议人员的资格、召集人资

是否合法有效；

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具

（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。

具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。对独立董事要求按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有

根据法律、行政法规和本章程的规定，权向董事会提议召开临时股东会。对独立在收到提议后10日内提出同意或不同董事要求召开临时股东会的提议，董事会意召开临时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，应当在收到提议后十日内提出同意或者不同意在作出董事会决议后的5日内发出召开召开临时股东会的书面反馈意见。董事会股东大会的通知；董事会不同意召开临同意召开临时股东会的，在作出董事会决时股东大会的，应说明理由并公告。议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议

第五十三条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到提案本章程的规定，在收到提议后十日内提出后10日内提出同意或不同意召开临时同意或者不同意召开临时股东会的书面反股东大会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，将在作出

53在作出董事会决议后的5日内发出召开

董事会决议后的五日内发出召开股东会的

股东大会的通知，通知中对原提议的变通知，通知中对原提议的变更，应征得审更，应征得监事会的同意。

计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后10日内未作出反馈的，视到提议后十日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东会不能履行或者不履行召集股东会会议职

大会会议职责，监事会可以自行召集和责，审计委员会可以自行召集和主持。

主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百分

10%以上股份的股东有权向董事会请求之十以上股份的股东向董事会请求召开临

召开临时股东大会，并应当以书面形式时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和本章程行政法规和本章程的规定，在收到请求的规定，在收到请求后十日内提出同意或后10日内提出同意或不同意召开临时者不同意召开临时股东会的书面反馈意股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股东会

股东大会的通知，通知中对原请求的变的通知，通知中对原请求的变更，应当征更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收

在收到请求后10日内未作出反馈的，单到请求后十日内未作出反馈的，单独或者独或者合计持有公司10%以上股份的股合计持有公司百分之十以上股份的股东向

东有权向监事会提议召开临时股东大审计委员会提议召开临时股东会，应当以会，并应当以书面形式向监事会提出请书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集司10%以上股份的股东可以自行召集和和主持。

主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同向证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会

比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例所提交有关证明材料。不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书应行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

56予配合。董事会应当提供股权登记日的予配合。董事会应当提供股权登记日的股股东名册。东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行召

57股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东会

58大会职权范围，有明确议题和具体决议职权范围，有明确议题和具体决议事项，事项，并且符合法律、行政法规和本章并且符合法律、行政法规和本章程的有关程的有关规定。规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

第五十四条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合计持有公司百

会、监事会以及单独或者合并持有公司分之一以上股份的股东，有权向公司提出

3%以上股份的股东，有权向公司提出提提案。

案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股的股东，可以在股东会召开十日前提出临东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在时提案并书面提交召集人。召集人应当收到提案后两日内发出股东会补充通知，

59在收到提案后2日内发出股东大会补充公告临时提案的内容，并将该临时提案提通知，公告临时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股政法规或者公司章程的规定，或者不属于东大会通知公告后，不得修改股东大会股东会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第五十三条规定的提案，股东大会不得列明的提案或者增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开二

召开20日前以公告方式通知各股东，临十日前以公告方式通知各股东，临时股东

时股东大会应于会议召开15日前以公会将于会议召开十五日前以公告方式通知告方式通知各股东。各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股

有权出席股东大会，并可以书面委托代东、持有特别表决权股份的股东等股东均

61理人出席会议和参加表决，该股东代理有权出席股东会，并可以书面委托代理人

人不必是公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人不必

（四）有权出席股东大会股东的股权登是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十二条股东会拟讨论董事选举事项披露董事、监事候选人的详细资料，至的，股东会通知中将充分披露董事候选人少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实际

实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事每位董事、监事候选人应当以单项提案候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无

第六十三条发出股东会通知后，无正当

正当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东会不应延期或取消，股东会通股东大会通知中列明的提案不应取消。

63知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

一旦出现延期或取消的情形，召集人应或取消的情形，召集人应当在原定召开日当在原定召开日前至少2个工作日公告前至少两个工作日公告并说明原因。

并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集人

64人应采取必要措施，保证股东大会的正应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合和侵犯股东合法权益的行为，应采取措法权益的行为，应采取措施加以制止并及施加以制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有

第六十条股权登记日登记在册的所有

普通股股东、持有特别表决权股份的股东

股东或其代理人，均有权出席股东大会，等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表

65并依照有关法律、法规及本章程行使表决决权。

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代托代理人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或者其他能够表明其身其身份的有效证件或证明、股票账户卡；份的有效证件或者证明；代理他人出席会

委托代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授有效身份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人

人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出席会议的，应出示本人身份证、能证会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；代理人出

委托代理人出席会议的，代理人应出示席会议的，代理人应出示本人身份证、法本人身份证、法人股东单位的法定代表人股东单位的法定代表人依法出具的书面人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股

第六十二条股东出具的委托他人出席

东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

容：

份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

67（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（三）分别对列入股东大会议程的每一

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

第六十八条代理投票授权委托书由委托书或者其他授权文件应当经过公证。经人授权他人签署的，授权签署的授权书或公证的授权书或者其他授权文件，和投者其他授权文件应当经过公证。经公证的

68票代理委托书均需备置于公司住所或者

授权书或者其他授权文件，和投票代理委召集会议的通知中指定的其他地方。

托书均需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或者通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记

第六十九条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份

69议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

证号码、住所地址、持有或者代表有表

码、持有或者代表有表决权的股份数额、决权的股份数额、被代理人姓名（或单被代理人姓名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师

第七十条召集人和公司聘请的律师将依将依照证券登记结算机构提供的股东名照证券登记结算机构提供的股东名册共同

册共同对股东资格的合法性进行验证，对股东资格的合法性进行验证，并登记股并登记股东姓名（或名称）及其所持有

70东姓名（或者名称）及其所持有表决权的

表决权的股份数。在会议主持人宣布现股份数。在会议主持人宣布现场出席会议场出席会议的股东和代理人人数及所持的股东和代理人人数及所持有表决权的股

有表决权的股份总数之前，会议登记应份总数之前，会议登记应当终止。

当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

71人员列席会议的，董事、高级管理人员应会议，总裁和其他高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十二条股东会由董事长主持，董事

第六十八条股东大会由董事长主持，长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长（公司有两位或者两位以上副董事由副董事长主持，副董事长不能履行职长的，由过半数的董事共同推举的副董事务或不履行职务时，由半数以上董事共长主持）主持，副董事长不能履行职务或同推举的一名董事主持。者不履行职务时，由过半数的董事共同推监事会自行召集的股东大会，由监事会举的一名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审计委不履行职务时，由半数以上监事共同推员会召集人主持。审计委员会召集人不能

举的一名监事主持。履行职务或者不履行职务时，由过半数的股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员共同推举的一名审计委员举代表主持。会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或者其规则使股东大会无法继续进行的，经现推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则同意，股东大会可推举一人担任会议主使股东会无法继续进行的，经出席股东会持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投包括通知、登记、提案的审议、投票、计

73票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、的形成、会议记录及其签署、公告等内会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原则，东会对董事会的授权原则，授权内容应明授权内容应明确具体。股东大会议事规确具体。则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、

第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东

74当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股东

75员在股东大会上应就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释和说

作出解释和说明。明。

第七十二条会议主持人应当在表决前第七十六条会议主持人应当在表决前宣宣布现场出席会议的股东和代理人人数布现场出席会议的股东和代理人人数及所

76及所持有表决权的股份总数，现场出席持有表决权的股份总数，现场出席会议的

会议的股东和代理人人数及所持有表决股东和代理人人数及所持有表决权的股份权的股份总数以会议登记为准。总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下第七十七条股东会应有会议记录，由董内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总裁和其他高级管理人高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数

所持有表决权的股份总数及占公司股份的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议

会议记录应当与现场出席股东的签名册记录应当与现场出席股东的签名册及代理

及代理出席的委托书、网络及其他方式出席的委托书、网络及其他方式表决情况

表决情况的有效资料一并保存，保存期的有效资料一并保存，保存期限不少于十限不少于10年。年。第七十五条召集人应当保证股东大会

第七十九条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力等抗力等特殊原因导致股东大会中止或不特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

79议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

复召开股东大会或直接终止本次股东大

会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

会，并及时公告。同时，召集人应向公同时，召集人应向公司所在地中国证监会司所在地中国证监会派出机构及证券交派出机构及证券交易所报告。

易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第七节股东会的表决和决议议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应当由出席股别决议。

80东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出普通决议，应当由出席股东会

表决权的过半数通过。的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

第八十一条除第八十二条所列事项及法补亏损方案；

律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（三）董事会和监事会成员的任免及其

81特别决议通过的事项外，其余应由股东会

报酬和支付方法；

审议决策的事项由股东会以普通决议通

（四）公司年度预算方案、决算方案；

过。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产

产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司最近

计总资产30%的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、国资监管规定或

以及股东大会以普通决议认定会对公司者本章程规定的，以及股东会以普通决议产生重大影响的、需要以特别决议通过认定会对公司产生重大影响的、需要以特的其他事项。别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）

第八十三条股东以其所代表的有表决权以其所代表的有表决权的股份数额行使

的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权，每一股份享有一票表决权。

票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对中小投资者表决应当单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的股权的股份总数。

份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定法》第六十三条第一款、第二款规定的，的，该超过规定比例部分的股份在买入

83该超过规定比例部分的股份在买入后的三

后的三十六个月内不得行使表决权，且十六个月内不得行使表决权，且不计入出不计入出席股东大会有表决权的股份总席股东会有表决权的股份总数。

数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

公司董事会、独立董事、持有百分之一

上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法政法规或者中国证监会的规定设立的投资

律、行政法规或者中国证监会的规定设者保护机构可以公开征集股东投票权。征立的投资者保护机构可以公开征集股东集股东投票权应当向被征集人充分披露具投票权。征集股东投票权应当向被征集体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿的方式征集股东投票权。除法定条件以有偿或者变相有偿的方式征集股东投外，公司不得对征集投票权提出最低持股票权。除法定条件外，公司不得对征集比例限制。

投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有所代表的有表决权的股份数不计入有效表效表决总数；股东大会决议的公告应当决总数；股东会决议的公告应当充分披露充分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关会议主持人应当在股东会审议有关关联交联交易的提案前提示关联股东对该项提易的提案前提示关联股东对该项提案不享

案不享有表决权，并宣布现场出席会议有表决权，并宣布现场出席会议除关联股除关联股东之外的股东和代理人人数及东之外的股东和代理人人数及所持有表决所持有表决权的股份总数。权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决关联股东违反本条规定参与投票表决的，的，其表决票中对于有关关联交易事项其表决票中对于有关关联交易事项的表决的表决归于无效。归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必股东会对关联交易事项作出的决议必须经须经出席股东大会的非关联股东所持表出席股东会的非关联股东所持表决权的过

决权的过半数通过方为有效。但是，该半数通过方为有效。但是，该关联交易事关联交易事项涉及本章程第七十八条规项涉及本章程第八十二条规定的事项时，定的事项时，股东大会决议必须经出席股东会决议必须经出席股东会的非关联股股东大会的非关联股东所持表决权的东所持表决权的三分之二以上通过方为有

2/3以上通过方为有效。效。第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司将

85公司将不与董事、总裁和其它高级管理不与董事、高级管理人员以外的人订立将

人员以外的人订立将公司全部或者重要公司全部或者重要业务的管理交予该人负业务的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十六条董事会成员中非由职工代

表担任的董事由股东会选举产生，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；股东会选举两名以上独立董事

第八十二条董事、监事候选人名单以时，应当实行累积投票制；如单一股东及提案的方式提请股东大会表决。

其一致行动人拥有权益的股份比例在百分

董事、监事提名的方式和程序为：

之三十及以上，应当采用累积投票制。

（一）董事会换届改选或者现任董事会

（一）董事提名的方式和程序为：

增补董事时，现任董事会、单独或者合

1.董事会换届改选或者现任董事会增补董

计持有公司3%以上股份的股东可以按照事时，现任董事会、单独或者合计持有公拟选任的人数，提名下一届董事会的非司百分之一以上股份的股东可以按照拟选独立董事候选人或者增补非独立董事候

任的人数，提名下一届董事会的非独立董选人；

事候选人或者增补非独立董事候选人；

（二）公司董事会、监事会、单独或者

2.公司董事会、单独或者合计持有公司百

合计持有公司1%以上股份的股东可以提分之一以上股份的股东可以提出独立董事

86出独立董事候选人；依法设立的投资者

候选人；依法设立的投资者保护机构可以保护机构可以公开请求股东委托其代为公开请求股东委托其代为提名独立董事；

提名独立董事；

3.股东提名的董事候选人，由现任董事会

（三）监事会换届改选或者现任监事会

进行资格审查，通过后提交股东会选举。

增补监事时，现任监事会、单独或者合

（二）前款所称累积投票制是指股东会选

计持有公司3%以上股份的股东可以按照

举董事时，每一股份拥有与应选董事人数拟选任的人数，提名非由职工代表担任相同的表决权，即出席股东会的股东所拥的下一届监事会的监事候选人或者增补有的选票数等于其所持有的股份总数乘以监事的候选人；

该次股东会应选董事之积。股东拥有的表（四）股东提名的董事或者监事候选人，决权可以集中使用，出席股东可以将其拥由现任董事会进行资格审查，通过后提有的选票数全部投向某一位董事候选人，交股东大会选举。

也可以将其拥有的选票数分散投向所有董

事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人数，得票多者当选。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第八十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30％及以上，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会表决实行累积投票者应执行以

下原则：

（一）董事或者监事候选人可以多于股

东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或

者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以

拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非

独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独

立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事

候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。第八十四条除累积投票制外，股东大

第八十七条除累积投票制外，股东会应

会应对所有提案进行逐项表决，对同一对所有提案进行逐项表决，对同一事项有事项有不同提案的，应按提案提出的时不同提案的，应按提案提出的时间顺序进

87间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股原因导致股东大会中止或不能作出决议

东会中止或者不能作出决议外，股东会不外，股东大会不应对提案进行搁置或不应对提案进行搁置或不予表决。

予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不得对

得对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为一

当被视为一个新的提案，不能在本次股个新的提案，不能在本次股东会上进行表东大会上进行表决。决。

第八十六条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现场、场、网络或其他表决方式中的一种。同网络或者其他表决方式中的一种。同一表

一表决权出现重复表决的以第一次投票决权出现重复表决的以第一次投票结果为结果为准。准。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表

90票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举2名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有利害关系的，审议事项与股东有利害关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

91师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代通过网络或者其他方式投票的股东或者其理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不

第九十二条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或者其他方式，会议主持人应当宣当宣布每一提案的表决情况和结果，并布每一提案的表决情况和结果，并根据表根据表决结果宣布提案是否通过。

决结果宣布提案是否通过。

92在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中涉及的公司、计

络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方

监票人、股东、网络服务方等相关各方对等相关各方对表决情况均负有保密义表决情况均负有保密义务。

务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

同意、反对或弃权。反对或者弃权。证券登记结算机构作为内

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、地与香港股票市场交易互联互通机制股票

未投的表决票均视为投票人放弃表决权的名义持有人，按照实际持有人意思表示利，其所持股份数的表决结果应计为进行申报的除外。“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表第九十四条会议主持人如果对提交表决

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数票数组织点票；如果会议主持人未进行组织点票；如果会议主持人未进行点票，

94点票，出席会议的股东或者股东代理人出席会议的股东或者股东代理人对会议主

对会议主持人宣布结果有异议的，有权持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决在宣布表决结果后立即要求点票，会议结果后立即要求点票，会议主持人应当立主持人应当立即组织点票。即组织点票。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人人理人人数、所持有表决权的股份总数及数、所持有表决权的股份总数及占公司有

占公司有表决权股份总数的比例、表决表决权股份总数的比例、表决方式、每项

方式、每项提案的表决结果和通过的各提案的表决结果和通过的各项决议的详细项决议的详细内容。内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次股

96股东大会变更前次股东大会决议的，应东会变更前次股东会决议的，应当在股东

当在股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、

第九十七条股东会通过有关董事选举提

97监事选举提案的，新任董事、监事在会案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

议结束之后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、

第九十八条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司

98或者资本公积转增股本提案的，公司应在

应在股东大会结束后2个月内实施具体股东会结束后两个月内实施具体方案。

方案。

第五章党委

第九十九条根据《中国共产党章程》《中

第九十六条根据《党章》规定，经上国共产党国有企业基层组织工作条例（试级党组织批准，设立中国共产党深圳广行）》规定，经上级党组织批准，设立中田集团股份有限公司委员会（以下简称

99国共产党深圳广田集团股份有限公司委员“公司党委”）。同时，根据有关规定，会（以下简称“公司党委”）。同时，根设立中国共产党深圳广田集团股份有限

据有关规定，设立中国共产党深圳广田集公司纪律检查委员会（以下简称“公司团股份有限公司纪律检查委员会（以下简纪委”）。

称“公司纪委”）。

第九十七条公司党委由党员大会或者

第一百条公司党委由党员大会或者党员

党员代表大会选举产生，每届任期一般代表大会选举产生，每届任期一般为五年。

100为五年。任期届满应当按期进行换届选

任期届满应当按期进行换届选举。党的纪举。党的纪律检查委员会每届任期和党律检查委员会每届任期和党委相同。

委相同。第九十八条公司党委和公司纪委的书第一百零一条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批记、副书记、委员的职数按上级党委批复

101复设置，并按照《党章》等有关规定选设置，并按照《党章》等有关规定选举或举或任命产生。任命产生。

第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

第九十九条公司党委发挥领导作用，

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

把方向、管大局、促落实，依照规定讨实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

论和决定公司重大事项。主要职责是：

重要制度，教育引导全体党员始终在政治

（一）加强公司党的政治建设，坚持和

立场、政治方向、政治原则、政治道路上

落实中国特色社会主义根本制度、基本同以习近平同志为核心的党中央保持高度

制度、重要制度，教育引导全体党员始一致；

终在政治立场、政治方向、政治原则、

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国政治道路上同以习近平同志为核心的党

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，中央保持高度一致；

贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中党中央重大决策部署和上级党组织决议在

国特色社会主义思想，学习宣传党的理本公司贯彻落实；

论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、（三）研究讨论公司重大经营管理事项，保证党中央重大决策部署和上级党组织

支持股东会、董事会和经理层依法行使职决议在本公司贯彻落实；

权；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，102（四）加强对公司选人用人的领导和把关，

支持股东会、董事会、监事会和经理层

抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才依法行使职权；

队伍建设；

（四）加强对公司选人用人的领导和把

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问人才队伍建设；

责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动（五）履行公司党风廉政建设主体责任，全面从严治党向基层延伸；

领导、支持内设纪检组织履行监督执纪

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

问责职责，严明政治纪律和政治规矩，设，团结带领职工群众积极投身公司改革推动全面从严治党向基层延伸；

发展；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设，团结带领职工群众积极投身公司建设、统一战线工作，领导公司工会、共改革发展；

青团、妇女组织等群团组织。

（七）领导公司思想政治工作、精神文

（八）根据工作需要，开展巡检工作，原

明建设、统一战线工作，领导公司工会、则上按照党组织隶属关系和干部管理权

共青团、妇女组织等群团组织。

限，对下一级单位党组织进行巡检监督；

（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

第一百零三条按照有关规定制定重大经

第一百条重大经营管理事项须经党委营事项清单。重大经营管理事项须经党委

103前置研究讨论后，再由董事会按照职权

前置研究讨论后，再由董事会按照职权和和规定程序作出决定。

规定程序作出决定。

104第一百零一条坚持和完善“双向进入、第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委交叉任职”领导机制，符合条件的党委班

班子成员可以通过法定程序进入董事子成员可以通过法定程序进入董事会、经

会、经理层，董事会、经理层成员中符理层，董事会、经理层成员中符合条件的合条件的党员可以依照有关规定和程序党员可以依照有关规定和程序进入公司党进入公司党委。党委书记、董事长一般委。党委书记、董事长一般由一人担任，由一人担任。党委可配备专责抓党建工党员经理担任党委副书记。党委可配备专作的专职副书记，专职副书记应当进入责抓党建工作的专职副书记，专职副书记董事会且不在经理层任职。一般应当进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事和董事会

第六章董事会

第一节董事的一般规定

第一节董事

第一百零五条公司董事为自然人。有下

第一百零二条公司董事为自然人。有

列情形之一的，不能担任公司的董事：

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾考验期满之日起未逾二年；

5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的董

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产负有个人责任的，自该公司、企业算完结之日起未逾三年；

破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

105（四）担任因违法被吊销营业执照、责

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并个人责任的，自该公司、企业被吊销营业负有个人责任的，自该公司、企业被吊执照、责令关闭之日起未逾三年；

销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（六）被中国证监会处以证券市场禁入施，期限未满的；

处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）被证券交易所公开认定为不适合

任上市公司董事、高级管理人员等，期限担任上市公司董事、监事和高级管理人未满的；

员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选委派或者聘任无效。董事在任职期间出现举、委派或者聘任无效。董事在任职期本条情形的，公司将解除其职务，停止其间出现本条情形的，公司解除其职务。

履职。第一百零三条董事由股东大会选举或第一百零六条非由职工代表担任的董事更换，并可在任期届满前由股东大会解由股东会选举或者更换，并可在任期届满除其职务。董事任期三年，任期届满，前由股东会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事会任期届满时为止。董事任期届满未会任期届满时为止。董事任期届满未及时

106及时改选，在改选出的董事就任前，原改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

董事仍应当依照法律、行政法规、部门应当依照法律、行政法规、部门规章和本

规章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担员职务的董事，总计不得超过公司董事任的董事，总计不得超过公司董事总数的总数的1/2。二分之一。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政

第一百零四条董事应当遵守法律、行

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义政法规和本章程，对公司负有下列忠实务，应当采取措施避免自身利益与公司利义务：

益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

董事对公司负有下列忠实义务：

非法收入，不得侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（三）不得将公司资产或者资金以其个其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非储；

法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

（四）未向董事会或者股东会报告，并按

东大会或董事会同意，将公司资金借贷照本章程的规定经董事会或者股东会决议给他人或者以公司财产为他人提供担通过，不得直接或者间接与本公司订立合保；

同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

东大会同意，与本公司订立合同或者进

107人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

行交易；

或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（六）未经股东大会同意，不得利用职

者公司根据法律、行政法规或者本章程的务便利，为自己或他人谋取本应属于公规定，不能利用该商业机会的除外；

司的商业机会，自营或者为他人经营与

（六）未向董事会或者股东会报告，并经本公司同类的业务；

股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（七）不得接受与公司交易的佣金归为营与本公司同类的业务；

己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（八）不得擅自披露公司秘密；

为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（八）不得擅自披露公司秘密；

益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

（十）法律、行政法规、部门规章及本章章程规定的其他忠实义务。

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公公司所有；给公司造成损失的，应当承司所有；给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。

偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政

第一百零五条董事应当遵守法律、行

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义政法规和本章程，对公司负有下列勤勉务，执行职务应当为公司的最大利益尽到义务：

管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

合国家法律、行政法规以及国家各项经

予的权利，以保证公司的商业行为符合国济政策的要求，商业活动不超过营业执家法律、行政法规以及国家各项经济政策照规定的业务范围；

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；

108业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

准确、完整；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供有关情职权；

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

（六）法律、行政法规、部门规章及本章章程规定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事连续两次未能亲自第一百零九条董事连续两次未能亲自出出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，

109议，视为不能履行职责，董事会应当建视为不能履行职责，董事会应当建议股东议股东大会予以撤换。会予以撤换。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百一十条董事可以在任期届满以前书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司将在两个交易日内披露有关情况。如

110

定最低人数时，在改选出的董事就任前，因董事的辞任导致公司董事会成员低于法原董事仍应当依照法律、行政法规和本定最低人数，在改选出的董事就任前，原章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第一百零八条董事辞职生效或者任期其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事届满，应向董事会办妥所有移交手续，辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥其对公司和股东承担的忠实义务，在任所有移交手续，其对公司和股东承担的忠期结束后并不当然解除，在本章程规定实义务，在任期结束后并不当然解除，在的合理期限内仍然有效。其对公司商业本章程规定的合理期限内仍然有效。董事111秘密保密的义务在其任职结束后仍然有在任职期间因执行职务而应承担的责任，效，直到该秘密成为公开信息。其他义不因离任而免除或者终止。其对公司商业务的持续期间应当根据公平的原则决秘密保密的义务在其任职结束后仍然有定，视事件发生与离任之间时间的长短，效，直到该秘密成为公开信息。其他义务以及与公司的关系在何种情况和条件下的持续期间应当根据公平的原则决定，视结束而定。事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

112

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条未经本章程规定或者董

第一百一十三条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人事会的合法授权，任何董事不得以个人名名义代表公司或者董事会行事。董事以义代表公司或者董事会行事。董事以其个

113其个人名义行事时，在第三方会合理地

人名义行事时，在第三方会合理地认为该认为该董事在代表公司或者董事会行事董事在代表公司或者董事会行事的情况

的情况下，该董事应当事先声明其立场下，该董事应当事先声明其立场和身份。

和身份。

第一百一十四条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百一十条董事执行公司职务时违

董事存在故意或者重大过失的，也应当承反法律、行政法规、部门规章或本章程

114担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百一十五条公司设董事会，董事会

第二节董事会

由九名董事组成，其中独立董事三人，职

115第一百一十二条公司设董事会，对股

工代表董事一人。设董事长一人，可以设东大会负责。

副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。

董事会成员中包括三名独立董事。

第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，执行股东会的决议，

（一）召集股东大会，并向股东大会报并向股东会报告工作；

告工作；（二）贯彻执行中央、省、市决策部署和

（二）执行股东大会的决议；落实国家有关发展战略的重大举措；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司发展战略规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）决定公司的经营计划、投资方案，决算方案；制订公司的年度投资计划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的年度财务预算方案、决亏损方案；定公司的年度财务决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；损方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）制订公司增加或者减少注册资本、股票或者合并、分立、解散及变更公司发行债券或者其他证券及上市方案；

形式的方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股

（八）在股东大会授权范围内，决定公票或者合并、分立、解散、清算、申请破

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、产及变更公司形式的方案；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（九）在股东会授权范围内，决定公司对对外捐赠等事项；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（九）决定公司内部管理机构的设置；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

116（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会赠等事项；

秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘（十）决定公司内部管理机构的设置，决公司副总裁、财务总监、总工程师等高定分公司、子公司的设立或者撤销；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十一）制订公司的基本管理制度；报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，

（十二）制订本章程的修改方案；决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监、

（十三）管理公司信息披露事项；总工程师等高级管理人员，并决定其报酬

（十四）向股东大会提请聘请或更换为事项和奖惩事项；决定高级管理人员的经公司审计的会计师事务所；营业绩考核和薪酬等事项；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十二）制定公司的基本管理制度；查总裁的工作；（十三）制订本章程的修改方案；

（十六）审议批准公司员工薪酬方案、（十四）管理公司信息披露事项；住房公积金方案；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公

（十七）审议批准公司高级管理人员考司审计的会计师事务所；

核办法及年度考核结果；（十六）制订公司的重大收入分配方案，

（十八）对公司因本章程第二十四条第批准公司职工收入分配方案、公司年金方

（三）、（五）、（六）项规定的情形案；

收购本公司股份作出决议；（十七）决定公司的风险管理体系、内部

（十九）法律、行政法规、部门规章或控制体系、合规管理体系，对公司风险管

本章程授予的其他职权。理、内部控制和合规管理制度及其有效实董事会设立审计委员会，并根据需要设施进行总体监控和评价；

立战略、提名、薪酬与考核等相关专门（十八）指导、检查和评估公司内部审计委员会。专门委员会对董事会负责，依工作，审议批准公司相关审计报告；

照本章程和董事会授权履行职责，提案（十九）决定公司重大会计政策和会计估应当提交董事会审议决定。专门委员会计变更（根据法律、行政法规或者国家统成员全部由董事组成，审计委员会成员一的会计制度的要求变更的除外），在满应当为不在公司担任高级管理人员的董足资产负债率管控要求的前提下，决定公事，其中独立董事应当过半数，并由独司的资产负债率上限；

立董事中会计专业人士担任召集人。提（二十）制订董事会年度报告，听取经理名委员会、薪酬与考核委员会中独立董工作报告并检查经理的工作，监督董事会事应当过半数并担任召集人。董事会负决议执行情况并建立健全相应问责制度；

责制定专门委员会工作规程，规范专门（二十一）决定职工分流安置等涉及职工委员会的运作。权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、超过股东大会授权范围的事项，应当提社会责任等方面的重要事项；

交股东大会审议。（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十五条公司董事会应当就注第一百一十七条公司董事会应当就注册

117册会计师对公司财务报告出具的非标准会计师对公司财务报告出具的非标准审计

审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议第一百一十八条董事会制定董事会议事

118事规则，以确保董事会落实股东大会决规则，以确保董事会落实股东会决议，提议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

第一百一十七条董事会应当确定对外第一百一十九条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

担保事项、委托理财、关联交易、对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程权限，建立严格的审查和决策程序；重大序；重大投资项目应当组织有关专家、投资项目应当组织有关专家、专业人员进

专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

在不违反法律、法规及本章程其他规定应由董事会批准的交易事项如下：

的情况下，股东大会授权董事会的审批（一）审批决定公司发生的金额达到如下权限如下：标准的交易（提供担保、关联交易除外）

（一）审批决定公司发生的金额达到如事项：

下标准的交易（提供担保、关联交易除1.交易涉及的资产总额占公司最近一期

119

外）事项：经审计总资产的百分之十以上，该交易涉

1.交易涉及的资产总额占公司最近一及的资产总额同时存在账面值和评估值

期经审计总资产的10%以上，该交易涉的，以较高者为准；

及的资产总额同时存在账面值和评估值2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占的，以较高者为准；公司最近一期经审计净资产的百分之十以

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉

占公司最近一期经审计净资产的10%以及的资产净额同时存在账面值和评估值上，且绝对金额超过一千万元，该交易的，以较高者为准；

涉及的资产净额同时存在账面值和评估3.交易标的（如股权）在最近一个会计年值的，以较高者为准；度相关的营业收入占公司最近一个会计年

3.交易标的（如股权）在最近一个会计度经审计营业收入的百分之十以上，且绝年度相关的营业收入占公司最近一个会对金额超过一千万元；

计年度经审计营业收入的10%以上，且4.交易标的（如股权）在最近一个会计年绝对金额超过一千万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度

4.交易标的（如股权）在最近一个会计经审计净利润的百分之十以上，且绝对金

年度相关的净利润占公司最近一个会计额超过一百万元；

年度经审计净利润的10%以上，且绝对5.交易的成交金额（含承担债务和费用）金额超过一百万元；占公司最近一期经审计净资产的百分之十5.交易的成交金额（含承担债务和费以上，且绝对金额超过一千万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10%6.交易产生的利润占公司最近一个会计以上，且绝对金额超过一千万元；年度经审计净利润的百分之十以上，且绝

6.交易产生的利润占公司最近一个会对金额超过一百万元。

计年度经审计净利润的10%以上，且绝上述指标计算中涉及数据为负值的，取其对金额超过一百万元。绝对值计算。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取（二）审批决定公司发生的除本章程第四其绝对值计算。十七条规定的须提交股东会审议通过的对

（二）审批决定公司发生的除本章程第外担保之外的其他对外担保事项。

四十二条规定的须提交股东大会审议通（三）审批决定公司与关联人发生的交易

过的对外担保之外的其他对外担保事金额达到下列标准的关联交易事项：

项。1.与关联自然人发生的成交金额超过三应由董事会审批的对外担保事项，必须十万元的交易；

经公司全体董事的过半数通过，并经出2.与关联法人（或者其他组织）发生的成席董事会会议的三分之二以上董事审议交金额超过三百万元，且占公司最近一期同意并做出决议。经审计的净资产绝对值超过百分之零点五

（三）审批决定公司与关联人发生的交的交易；

易金额达到下列标准的关联交易事项：3.公司与关联人发生的关联交易（上市公

1.与关联自然人发生的成交金额超过司提供担保、获赠现金资产、单纯减免上

30万元的交易；市公司义务的债务除外）金额达到三千万

2.与关联法人（或者其他组织）发生的元人民币以上，且占公司最近一期经审计

成交金额超过300万元，且占公司最近净资产绝对值百分之五以上的，由董事会一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的审议通过后，提交股东会审议。

交易；4.公司为关联人提供担保的，不论数额大3.公司与关联人发生的关联交易（上市小，均应当在董事会审议通过后提交股东公司提供担保、获赠现金资产、单纯减会审议。

免上市公司义务的债务除外）金额达到（四）审批决定公司发生的金额低于公司

3000万元人民币以上，且占公司最近一最近一个会计年度经审计总资产绝对值百

期经审计净资产绝对值5%以上的，由董分之五十的借（贷）款事项。

事会审议通过后，提交股东大会审议。法律法规、规则或规范性文件对上述事项

4.公司为关联人提供担保的，不论数额的审批权限另有规定的，按照法律法规、大小，均应当在董事会审议通过后提交规则或规范性文件的规定执行。

股东大会审议。

（四）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对

值50%的借（贷）款事项。

法律法规、规则或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规、规则或规范性文件的规定执行。

第一百一十八条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职权：

第一百一十九条董事长行使下列职（一）向董事会传达中央、省、市有关精

权：神和国资监管政策，通报有关方面监督检

（一）主持股东大会和召集、主持董事查所指出的需要董事会推动落实的工作、会会议；督促整改的问题；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）组织开展战略研究，主持召开由董

（三）签署公司股票、公司债券及其他事会和经理层成员共同参加的战略研讨或有价证券；者评估会；

（四）签署董事会重要文件和其他应由（三）确定年度董事会定期会议计划，包

公司法定代表人签署的其他文件；括会议次数、会议时间等。必要时决定召

（五）行使法定代表人的职权；开董事会临时会议；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）确定董事会会议议题，召集和主持

的紧急情况下，对公司事务行使符合法董事会会议，主持股东会；

律规定和公司利益的特别处置权，并在（五）对董事会决议的执行情况进行督促、事后向公司董事和股东大会报告；检查；

（七）在董事会闭会期间，行使以下职（六）组织制订、修订企业基本管理制度

权：和董事会运作的规章制度，并提交董事会

1.签发公司日常管理制度及其他重要讨论表决；

120文件；（七）组织制订企业的利润分配、弥补亏

2.签发向控股子公司、参股公司股东会损、增减注册资本、发行公司债券的方案，

推荐其董事会、监事会成员的文件；企业合并、分立、解散、清算、申请破产

3.签发董事会职权范围内已通过的文或者变更公司形式的方案，以及董事会授件；权其组织制订的其他方案，并提交董事会

4.作为法定代表人，代表公司签署对外讨论表决；

文件、合同、协议等；（八）签署公司股票、公司债券及其他有

（八）审批由总裁工作会议审核通过的价证券，依照法律法规和有关规定，根据

公司与关联自然人发生的金额低于30董事会决议或者董事会授权，代表企业或万元的关联交易、公司与关联法人发生者董事会签署有关文件；

的金额低于300万或交易金额占公司最（九）组织起草董事会年度工作报告，提近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交董事会审议，代表董事会向股东会报告关联交易事项。年度工作；

（九）董事会授予的其他职权。（十）关注董事会专门委员会设置的合理

法律法规、规则或规范性文件对上述事性、运作的有效性和董事会秘书的履职情

项的审批权限另有规定的，按照法律法况，必要时应当提出调整建议并提交董事规、规则或规范性文件的规定执行。会讨论表决；

（十一）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）与独立董事进行会议之外的沟通，听取独立董事的意见，并组织独立董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十三）在紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后及时向董事会报告并按程序予以追认；

（十四）法律法规、国资监管制度和公司

章程规定的其他职权，董事会授予的其他职权。

法律法规、规则或规范性文件对上述事项

的审批权限另有规定的，按照法律法规、规则或规范性文件的规定执行。

第一百二十条公司可以设副董事长协第一百二十一条公司可以设副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或助董事长工作，董事长不能履行职务或者者不履行职务的，由副董事长履行职务不履行职务的，由副董事长履行职务（公（公司有两位或两位以上副董事长的，司有两位或者两位以上副董事长的，由过

121

由半数以上董事共同推举的副董事长履半数的董事共同推举的副董事长履行职行职务）；副董事长不能履行职务或者务）；副董事长不能履行职务或者不履行

不履行职务的，由半数以上董事共同推职务的，由过半数的董事共同推举一名董举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开第一百二十二条董事会每年至少召开两

122两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开十日

10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十二条代表1/10以上表决第一百二十三条代表十分之一以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、三分之一以上董事或者审计委

123可以提议召开董事会临时会议。董事长员会，可以提议召开董事会临时会议。董

应当自接到提议后10日内，召集和主持事长应当自接到提议后十日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事第一百二十四条董事会召开临时董事会

会会议的通知方式和通知时限为：于会会议的通知方式和通知时限为：于会议召

124议召开3日以前发出书面或电子邮件通开三日以前发出书面或电子邮件通知；但知；但是遇有紧急事由时，可以口头、是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方电话等方式随时通知召开会议。式随时通知召开会议。

第一百二十四条董事会会议通知包括第一百二十五条董事会会议通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

125

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。第一百二十五条董事会会议应有过半第一百二十六条董事会会议应有过半数

数的董事出席方可举行。董事会作出决的董事出席方可举行。董事会作出决议，

126议，必须经全体董事的过半数通过。必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议

第一百二十六条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

的，不得对该项决议行使表决权，也不有关联关系的董事不得对该项决议行使表得代理其他董事行使表决权。该董事会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

127会议由过半数的无关联关系董事出席即

该董事会会议由过半数的无关联关系董事可举行，董事会会议所作决议须经无关出席即可举行，董事会会议所作决议须经联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联董事人数不足3人的，应将该事会议的无关联关系董事人数不足三人的，项提交股东大会审议。

应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议的表决方

式为：除非有过半数的出席会议董事同

意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十八条董事会决议分为普通第一百二十八条董事会决议分为普通决

决议和特别决议。董事会通过普通决议议和特别决议。董事会通过普通决议时，时，应经全体董事过半数同意；通过特应经全体董事过半数同意；通过特别决议别决议时，应经全体董事三分之二以上时，应经全体董事三分之二以上同意。以同意。以下事项须经特别决议通过：下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本（一）制订公司增加或者减少注册资本的的方案；方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清（二）制订公司合并、分立、解散、清算、算、申请破产或变更公司形式的方案；申请破产或变更公司形式的方案；

128（三）制订公司章程的修改方案；（三）制订公司章程的修改方案；

（四）提供财务资助（含委托贷款等；（四）提供财务资助（含委托贷款等；但但不包括资助对象为公司合并报表范围不包括资助对象为公司合并报表范围内且

内且持股比例超过50%的控股子公司，持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市且该控股子公司其他股东中不包含上市公公司的控股股东、实际控制人及其关联司的控股股东、实际控制人及其关联人）；

人）；（五）提供担保（含对控股子公司的担保

（五）提供担保（含对控股子公司的担等）；

保等）；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规深圳证券交易所规定、国有资产监管规定定、深圳证券交易所规定、国有资产监和本章程规定的其他事项。

管规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条董事会召开会议可以以

现场、通讯、现场结合通讯方式召开。表

第一百二十九条董事会会议，应由董

决采用一人一票的投票表决方式进行，表事本人出席；董事因故不能出席，可以决意见分为同意、反对、弃权。

书面委托其他董事代为出席，委托书中董事会会议，应由董事本人出席；董事因应载明代理人的姓名，代理事项、授权故不能出席，可以书面委托其他董事代为

129范围和有效期限，并由委托人签名或盖出席，委托书中应载明代理人的姓名，代章。代为出席会议的董事应当在授权范理事项、授权范围和有效期限，并由委托围内行使董事的权利。董事未出席董事人签名或者盖章。代为出席会议的董事应会会议，亦未委托代表出席的，视为放当在授权范围内行使董事的权利。董事未弃在该次会议上的投票权。

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条董事会应当对会议所议第一百三十条董事会应当对会议所议事

事项的决定做成会议记录，出席会议的项的决定做成会议记录，出席会议的董事

130董事应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存存期限不少于10年。期限不少于十年。

第一百三十一条董事会会议记录包括第一百三十一条董事会会议记录包括以

以下内容：下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

131出席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的决结果应载明赞成、反对或者弃权的票票数）。数）。

第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

132章程的规定，认真履行职责，在董事会中

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权

益。第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

133或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

134

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

135董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

136

的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

137方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

138公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委

139员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计

140

专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

141（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

142

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置创新与

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制

143定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

144（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

145

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十二条公司设总裁一名，由第一百四十六条公司设经理一名，由董

146董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、总工程公司设副经理，由董事会决定聘任或者解师、董事会秘书为公司高级管理人员。聘。

第一百三十三条本章程第一百零二条

关于不得担任董事的情形，同时适用于第一百四十七条本章程关于不得担任董高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适

147本章程第一百零四条关于董事的忠实义用于高级管理人员。

务和第一百零五条（四）－（六）项关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管规定，同时适用于高级管理人员。

理人员。第一百四十八条在公司控股股东单位担第一百三十四条在公司控股股东单位任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

148担任除董事、监事以外其他行政职务的不得担任公司的高级管理人员。

人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总裁每届任期三年，第一百四十九条经理每届任期三年，连

149连聘可以连任。聘可以连任。

第一百五十条经理对董事会负责，行使

下列职权：

第一百三十六条总裁对董事会负责，

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

行使下列职权：

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（一）主持公司的生产经营管理工作，

（二）拟订公司发展战略规划、经营计划、组织实施董事会决议，并向董事会报告投资方案和年度投资计划并组织实施；

工作；

（三）拟订公司年度财务预算方案，利润

（二）组织实施公司年度经营计划和投

分配方案、弥补亏损方案和年度财务决算资方案；

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司增加或者减少注册资本以

（四）拟订公司的基本管理制度；

及发行公司债券的方案或者其他证券及上

（五）制定公司的具体规章；

市方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（五）拟订公司合并、分立、解散、清算、总裁、财务总监、总工程师；

申请破产或者变更公司形式的方案；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（六）拟订公司内部管理机构设置方案；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（七）拟订公司的基本管理制度；

员；

（八）制定公司的具体规章；

（八）拟定公司员工工资、福利和奖惩

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副经

150方案；

理、财务总监、总工程师等高级管理人员；

（九）制定年度调干和用工计划；

（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（十）决定公司员工的聘用、升降级、定聘任或者解聘以外的管理人员；

加减薪、奖惩与辞退；

（十一）拟定公司员工工资、福利和奖惩

（十一）审批公司日常经营管理中的各方案；

项费用支出；

（十二）制定年度调干和用工计划；

（十二）签发日常行政、业务等文件；

（十三）决定公司员工的聘用、升降级、

（十三）审批须由股东大会、董事会审

加减薪、奖惩与辞退；

议批准以外的交易、关联交易，但法律、

（十四）审批公司日常经营管理中的各项

法规及监管部门有相关规定的，从其规费用支出；

定；

（十五）签发日常行政、业务等文件；

（十四）本章程或董事会授予的其他职

（十六）建立经理办公会制度，召集和主持权。

公司经理办公会；

法律法规、规则或规范性文件对上述事

（十七）协调、检查和督促各部门、各分

项的审批权限另有规定的，按照法律法公司、各子企业的生产经营管理和改革发

规、规则或规范性文件的规定执行。

展工作；

总裁列席董事会会议。

（十八）审批须由股东会、董事会审议批

准以外的交易、关联交易，但法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定；

（十九）法律法规、证券监管制度、国资

监管制度、本章程或者董事会授予的其他职权。

法律法规、规则或规范性文件对上述事项

的审批权限另有规定的，按照法律法规、规则或规范性文件的规定执行。

经理列席董事会会议。

第一百三十七条总裁应制订总裁工作第一百五十一条经理应制订经理工作细

151细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条总裁工作细则包括下

第一百五十二条经理工作细则包括下列

列内容：

内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参

（一）经理会议召开的条件、程序和参加加的人员；

的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具

152（二）经理及其他高级管理人员各自具体

体的职责及其分工；

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总裁可以在任期届满

第一百五十三条经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程

153前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和

序和办法由总裁与公司之间的劳动合同办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百四十条副总裁、财务总监、总第一百五十四条副经理、财务总监、总

工程师作为总裁的助手，根据总裁的指工程师等作为经理的助手，根据经理的指示负责分管工作，对总裁负责并在职责示负责分管工作，对经理负责并在职责范

154

范围内签发有关的业务文件。围内签发有关的业务文件。

总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁经理不能履行职权时，副经理可受经理委委托代行总裁职权。托代行经理职权。

第一百四十一条公司设董事会秘书，第一百五十五条公司设董事会秘书，负

负责公司股东大会和董事会会议的筹责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

备、文件保管以及公司股东资料管理，保管以及公司股东资料管理，办理信息披

155

办理信息披露事务等事宜。露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十二条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

司职务时违反法律、行政法规、部门规

156过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

157公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百四十三条本章程第一百零二条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前或下任监事填补因其辞职产生的空缺前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括2名股东代表和1名公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每6个月至少

召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十六条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审

第八章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度

158第一百五十八条公司依照法律、行政法

第一百五十七条公司依照法律、行政

规和国家有关部门的规定，制定公司的财法规和国家有关部门的规定，制定公司务会计制度。

的财务会计制度。

第一百五十八条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度结结束之日起四个月内向中国证监会和证束之日起四个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送并披露年度报告，在每一和证券交易所报送并披露年度报告，在每会计年度上半年结束之日起两个月内向一会计年度上半年结束之日起两个月内向

159中国证监会派出机构和证券交易所报送中国证监会派出机构和证券交易所报送并

并披露中期报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规、中国证监会及证券交易所的规规定进行编制。定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账第一百六十条公司除法定的会计账簿

160簿外，不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。第一百六十一条公司分配当年税后利润

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再注册资本的50%以上的，可以不再提取。

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积损的，在依照前款规定提取法定公积金之金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中

161股东会决议，还可以从税后利润中提取任

提取任意公积金。

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东大会违反前款规定，在公司弥补亏章程规定不按持股比例分配的除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，润的，股东必须将违反规定分配的利润股东应当将违反规定分配的利润退还公退还公司。

司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司利润分配的政策第一百六十二条公司利润分配的政策

为：为：

(一)利润分配原则：公司实行持续、稳(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定

定的利润分配政策，重视对投资者的合的利润分配政策，重视对投资者的合理投理投资回报并兼顾公司的可持续发展。资回报并兼顾公司的可持续发展。

(二)利润分配形式、现金分红期间间隔

及比例(二)利润分配形式、现金分红期间间隔及

公司采取现金、股票或现金与股票相结比例

合或者法律许可的其他方式分配股利。公司采取现金、股票或现金与股票相结合具备现金分红条件的，应当采用现金分或者法律许可的其他方式分配股利。具备红进行利润分配。现金分红条件的，应当采用现金分红进行采用股票股利进行利润分配的，应当具利润分配。

162有公司成长性、每股净资产的摊薄等真采用股票股利进行利润分配的，应当具有实合理因素。公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合在符合利润分配原则、保证公司正常经理因素。

营和长远发展的前提下，在满足现金分在符合利润分配原则、保证公司正常经营红条件时，公司原则上每年度进行一次和长远发展的前提下，在满足现金分红条现金分红。公司董事会也可以根据公司件时，公司原则上每年度进行一次现金分盈利情况及资金需求状况提议公司进行红。公司董事会也可以根据公司盈利情况中期现金分红。及资金需求状况提议公司进行中期现金分公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业红。

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特

水平以及是否有重大资金支出安排等因点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平素，区分情形并按照公司章程规定的程以及是否有重大资金支出安排等因素，区序，采取差异化的现金分红政策：分情形并按照公司章程规定的程序，采取1.公司每年以现金方式分配的利润不差异化的现金分红政策：

少于当年实现的可供分配利润的10%；1.公司每年以现金方式分配的利润不少

连续三个年度内，公司以现金方式累计于当年实现的可供分配利润的百分之十；

分配的利润不少于该三年实现的年均可连续三个年度内，公司以现金方式累计分分配利润的30%；配的利润不少于该三年实现的年均可分配

2.公司发展阶段属成熟期且无重大资利润的百分之三十；

金支出安排的，进行利润分配时，现金2.公司发展阶段属成熟期且无重大资金分红在本次利润分配中所占比例最低应支出安排的，进行利润分配时，现金分红达到80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到百

3.公司发展阶段属成熟期且有重大资分之八十；

金支出安排的，进行利润分配时，现金3.公司发展阶段属成熟期且有重大资金分红在本次利润分配中所占比例最低应支出安排的，进行利润分配时，现金分红达到40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到百

4.公司发展阶段属成长期且有重大资分之四十；

金支出安排的，进行利润分配时，现金4.公司发展阶段属成长期且有重大资金分红在本次利润分配中所占比例最低应支出安排的，进行利润分配时，现金分红达到20%。在本次利润分配中所占比例最低应达到百公司发展阶段不易区分但有重大资金支分之二十。

出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

(三)利润分配的条件安排的，可以按照前项规定处理。

1.现金分红的条件：(三)利润分配的条件

(1)公司当期实现的可分配利润(即公司1.现金分红的条件：

弥补亏损、提取公积金后的税后利润)(1)公司当期实现的可分配利润(即公司弥

为正值且公司现金充裕，实施现金分红补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值不会影响公司持续经营；且公司现金充裕，实施现金分红不会影响

(2)公司累计可供分配的利润为正值；公司持续经营；

(3)审计机构对公司的该年度财务报告(2)公司累计可供分配的利润为正值；

出具标准无保留意见的审计报告；(3)审计机构对公司的该年度财务报告出

(4)公司无重大投资计划或重大现金支具标准无保留意见的审计报告；

出等事项发生(募集资金项目除外)。重(4)公司无重大投资计划或重大现金支出大投资计划或重大现金支出是指：公司等事项发生(募集资金项目除外)。重大投未来十二个月内拟对外投资、收购资产资计划或重大现金支出是指：公司未来十

或者购买设备的累计支出达到或者超过二个月内拟对外投资、收购资产或者购买

公司最近一期经审计净资产的30%。设备的累计支出达到或者超过公司最近一

2.股票股利分配条件：期经审计净资产的百分之三十。

在优先保障现金分红的基础上，公司董2.股票股利分配条件：

事会认为公司具有成长性，并且每股净在优先保障现金分红的基础上，公司董事资产的摊薄、股票价格与公司股本规模会认为公司具有成长性，并且每股净资产不匹配、发放股票股利有利于全体股东的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、

整体利益时，公司可采取股票股利方式发放股票股利有利于全体股东整体利益进行利润分配。时，公司可采取股票股利方式进行利润分

配。第一百六十二条公司股东大会对利润

第一百六十三条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，或公司董事会根方案作出决议后，或者公司董事会根据年据年度股东大会审议通过的下一年中期

163度股东会审议通过的下一年中期分红条件

分红条件和上限制定具体方案后，须在和上限制定具体方案后，须在两个月内完

2个月内完成股利（或股份）的派发事

成股利（或者股份）的派发事项。

项。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补

第一百六十一条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

164将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百六十四条公司利润分配的决策第一百六十五条公司利润分配的决策程

程序和机制为：序和机制为：

（一）公司每年利润分配预案由公司董（一）公司每年利润分配预案由公司董事

事会结合本章程的规定、盈利情况、资会结合本章程的规定、盈利情况、资金需

金需求和股东回报规划提出、拟定，经求和股东回报规划提出、拟定，经董事会董事会审议通过后提交公司股东大会表审议通过后提交公司股东会表决通过后实决通过后实施。施。

（二）公司董事会审议现金分红具体方（二）公司董事会审议现金分红具体方案案时，应当认真研究和论证公司现金分时，应当认真研究和论证公司现金分红的红的时机、条件和最低比例、调整的条时机、条件和最低比例、调整的条件及其

件及其决策程序要求等事宜，独立董事决策程序要求等事宜，独立董事充分参与充分参与利润分配预案拟定的全过程。利润分配预案拟定的全过程。

独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事可以征集中小股东的意见，提出出分红提案，并直接提交董事会审议。分红提案，并直接提交董事会审议。

165（三）股东大会对现金分红具体方案进（三）股东会对现金分红具体方案进行审

行审议时，应当通过多种渠道主动与股议时，应当通过多种渠道主动与股东特别东特别是中小股东进行沟通和交流，充是中小股东进行沟通和交流，充分听取中分听取中小股东的意见和诉求，并及时小股东的意见和诉求，并及时答复中小股答复中小股东关心的问题。东关心的问题。

（四）监事会应对董事会执行公司利润（四）审计委员会应对董事会执行公司利分配政策和股东回报规划的情况及决策润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。程序进行监督。

（五）公司根据外部经营环境、生产经（五）公司根据外部经营环境、生产经营

营情况、投资规划和长期发展的需要确情况、投资规划和长期发展的需要确需调需调整现金分红政策的，应通过修改《公整现金分红政策的，应通过修改《公司章司章程》关于利润分配的相关条款进行程》关于利润分配的相关条款进行现金分现金分红政策调整。有关调整现金分红红政策调整。有关调整现金分红政策的议政策的议案由董事会拟定，监事会应当案由董事会拟定，审计委员会应当对现金对现金分红政策调整发表意见，调整现分红政策调整发表意见，调整现金分红政金分红政策的议案需经董事会全体董事策的议案需经董事会全体董事过半数表决过半数表决同意，且经公司1/2以上独同意，且经公司二分之一以上独立董事表立董事表决同意后提交股东大会审议，决同意后提交股东会审议，并经出席股东并经出席股东大会的股东所持表决权的会的股东所持表决权的三分之二以上通

2/3以上通过。公司同时应当提供网络过。公司同时应当提供网络投票方式以方

投票方式以方便中小股东参与股东大会便中小股东参与股东会表决。

表决。

第二节内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制

第二节内部审计度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百六十五条公司实行内部审计制

166权限、人员配备、经费保障、审计结果运度，配备专职审计人员，对公司财务收用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构对公

第一百六十六条公司内部审计制度和司业务活动、风险管理、内部控制、财务

审计人员的职责，应当经董事会批准后信息等事项进行监督检查。

167实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构应当保持独立性，配备专职工作。审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

168理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

169司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

170通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部

171

审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用符合《证券第一百七十二条公司聘用符合《证券法》

172法》规定的会计师事务所进行会计报表规定的会计师事务所进行会计报表审计、

审计、净资产验证及其他相关的咨询服净资产验证及其他相关的咨询服务等业务等业务，聘期一年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用会计师事务第一百七十三条公司聘用、解聘会计师

173所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定。董事会不得在股

股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司保证向聘用的会第一百七十四条公司保证向聘用的会计

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

174

会计账簿、财务会计报告及其他会计资计账簿、财务会计报告及其他会计资料，料，不得拒绝、隐匿、谎报。不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费第一百七十五条会计师事务所的审计费

175

用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续第一百七十六条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所时，提前十天事先通知会计会计师事务所，公司股东大会就解聘会师事务所，公司股东会就解聘会计师事务

176计师事务所进行表决时，允许会计师事所进行表决时，允许会计师事务所陈述意务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会大会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十二条公司的通知以下列形第一百七十七条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

177

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知，以第一百七十八条公司发出的通知，以公

178公告方式进行的，一经公告，视为所有告方式进行的，一经公告，视为所有相关

相关人员收到通知。人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东大会的

第一百七十九条公司召开股东会的会议

179会议通知，以公告、专人送出、邮寄、通知，以公告进行。

传真或电子邮件方式进行。

第一百七十五条公司召开董事会的会

第一百八十条公司召开董事会的会议通议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、

180知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真、传真、电话、短信方式或其他有效方式

电话、短信方式或其他有效方式进行。

进行。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话、短信方式或其他有效方式进行。第一百七十七条公司通知以专人送出

第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日

日起第五个工作日为送达日期；公司通

起第五个工作日为送达日期；公司通知以

181知以公告方式送出的，第一次公告刊登

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送日为送达日期；公司通知以传真方式送

达日期；公司通知以传真方式送出的，以出的，以传真机发送的传真记录时间为传真机发送的传真记录时间为送达日期；

送达日期；公司通知以电子邮件方式送

公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑出的，以电脑记录的电子邮件发送时间记录的电子邮件发送时间为送达日期。

为送达日期。

第一百七十八条因意外遗漏未向某有第一百八十二条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等人没

182

人没有收到会议通知，会议及会议作出有收到会议通知，会议及会议作出的决议的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百七十九条公司指定《证券时第一百八十三条公司指定《证券时报》报》《证券日报》《上海证券报》《中《证券日报》《上海证券报》《中国证券国证券报》中的至少一家报纸作为刊登报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和

183

公司公告和其他需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。

公司指定巨潮资讯网公司指定巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）为刊登（http://www.chinfo.com.cn）为刊登公公司公告和其他需要披露信息的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、

第十章合并、分立、增资、减资、解散解散和清算和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十条公司合并可以采取吸收

第一百八十四条公司合并可以采取吸收

184合并或者新设合并。

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸吸收的公司解散。两个以上公司合并设收的公司解散。两个以上公司合并设立一立一个新的公司为新设合并，合并各方个新的公司为新设合并，合并各方解散。

解散。

第一百八十五条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

185股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合第一百八十六条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决财产清单。公司自作出合并决议之日起十

186

议之日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于三十日内在公司指日内在公司指定的媒体上公告。债权人定的媒体上或者国家企业信用信息公示系自接到通知书之日起30日内，未接到通统公告。债权人自接到通知之日起三十日知书的自公告之日起45日内，可以要求内，未接到通知的自公告之日起四十五日公司清偿债务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各第一百八十七条公司合并时，合并各方

187方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相

第一百八三条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产

188单。公司自作出分立决议之日起十日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起知债权人，并于三十日内在公司指定的媒

10日内通知债权人，并于30日内在公

体上或者国家企业信用信息公示系统公司指定的媒体上公告。

告。

第一百八十四条公司分立前的债务由第一百八十九条公司分立前的债务由分

分立后的公司承担连带责任。但是，公立后的公司承担连带责任。但是，公司在

189

司在分立前与债权人就债务清偿达成的分立前与债权人就债务清偿达成的书面协书面协议另有约定的除外。议另有约定的除外。

第一百九十条公司减少注册资本，将编

第一百八十五条公司需要减少注册资制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公起10日内通知债权人，并于30日内在司指定媒体上或者国家企业信用信息公示公司指定媒体上公告。债权人自接到通系统公告。债权人自接到通知之日起三十

190

知书之日起30日内，未接到通知书的自日内，未接到通知的自公告之日起四十五公告之日起45日内，有权要求公司清偿日内，有权要求公司清偿债务或者提供相债务或者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百

六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

191

章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

192原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

193

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司合并或者分立，第一百九十四条公司合并或者分立，登

登记事项发生变更的，应当依法向公司记事项发生变更的，应当依法向公司登记登记机关办理变更登记；公司解散的，机关办理变更登记；公司解散的，应当依

194应当依法办理公司注销登记；设立新公法办理公司注销登记；设立新公司的，应司的，应当依法办理公司设立登记。当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二节解散和清算第一百九十五条公司因下列原因解散：

第一百八十七条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或者本

散：章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；者被撤销；

195

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（五）公司经营管理发生严重困难，继续

或者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司百分之十以

续存续会使股东利益受到重大损失，通上表决权的股东，可以请求人民法院解散过其他途径不能解决的，持有公司全部公司。

股东表决权百分之十以上的股东，可以公司出现前款规定的解散事由，应当在十请求人民法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九

第一百八十八条公司有前条第（一）项十五条第（一）项、第（二）项情形，且情形的，可以通过修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

196依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作出上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十七条公司因本章程第一百九

第一百八十九条公司因本章程第一百十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

八十七条第（一）项、第（二）项、第项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由应当在解散事由出现之日起15日内成出现之日起十五日内组成清算组进行清

197立清算组，开始清算。清算组由董事或算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规定立清算组进行清算的，债权人可以申请或者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使第一百九十八条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业

198业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之第一百九十九条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内起十日内通知债权人，并于六十日内在指在指定媒体上公告。债权人应当自接到定媒体上或者国家企业信用信息公示系统通知书之日起30日内，未接到通知书的公告。债权人应当自接到通知之日起三十自公告之日起45日内，向清算组申报其日内，未接到通知的自公告之日起四十五

199债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，应资产负债表和财产清单后，应当制订清算当制定清算方案，并报股东大会或者人方案，并报股东会或者人民法院确认。

民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

200

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财司按照股东持有的股份比例分配。

产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前定清偿前，不得分配给股东。款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百零一条清算组在清理公司财产、

第一百九十三条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发财产不足清偿债务的，应当依法向人民法现公司财产不足清偿债务的，应当依法

201院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百九十四条公司清算结束后，清第二百零二条公司清算结束后，清算组

算组应当制作清算报告，报股东大会或应当制作清算报告，报股东会或者人民法

202

者人民法院确认，并报送公司登记机关，院确认，并报送公司登记机关，申请注销申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十五条清算组成员应当忠于

第二百零三条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

203其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。

责任。

第一百九十六条公司被依法宣告破产

第二百零四条公司被依法宣告破产的，

204的，依照有关企业破产的法律实施破产

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十七条有下列情形之一的，第二百零五条有下列情形之一的，公司

公司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法

205规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法

法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十八条股东大会决议通过的第二百零六条股东会决议通过的章程修

章程修改事项应经主管机关审批的，须改事项应经主管机关审批的，须报主管机

206

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，关批准；涉及公司登记事项的，依法办理依法办理变更登记。变更登记。

第一百九十九条董事会依照股东大会第二百零七条董事会依照股东会修改章

207修改章程的决议和有关主管机关的审批程的决议和有关主管机关的审批意见修改

意见修改本章程。本章程。

第二百条章程修改事项属于法律、法第二百零八条章程修改事项属于法律、

208

规要求披露的信息，按规定予以公告。法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则

第十三章附则

第二百零九条释义

第二百零一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股

（一）控股股东，是指其持有的股份占份有限公司股本总额超过百分之五十的股

公司股本总额50%以上的股东；持有股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

份的比例虽然不足50%，但依其持有的之五十，但依其持有的股份所享有的表决股份所享有的表决权已足以对股东大会权已足以对股东会的决议产生重大影响的的决议产生重大影响的股东。

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

209（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的人。

为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人

际控制人、董事、高级管理人员与其直接员与其直接或者间接控制的企业之间的

或者间接控制的企业之间的关系，以及可关系，以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关系。但是，他关系。但是，国家控股的企业之间不国家控股的企业之间不仅因为同受国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。

股而具有关联关系。

第二百零二条董事会可依照章程的规第二百一十条董事会可依照章程的规

210定，制订章程细则。章程细则不得与章定，制定章程细则。章程细则不得与章程

程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百零三条本章程以中文书写，其第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或者不同版本的章程与本章程

211

有歧义时，以在公司登记机关最近一次有歧义时，以在公司登记机关最近一次核核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百零四条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以上”、

212“以内”、“以下”，都含本数；“以“以内”都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百零五条本章程由公司董事会负第二百一十三条本章程由公司董事会负

213责解释。责解释。

第二百零六条本章程附件包括股东大

第二百一十四条本章程附件包括股东会

214会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

第二百零七条本章程经股东大会审议第二百一十五条本章程经股东会审议通

215

通过之日起施行。过之日起施行。

除上述内容修订外，其他条款内容不变，原各条款涉及序号的变动相应顺延，修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《公司章程（2025年7月）》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。本次变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。三、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳广田集团股份有限公司董事会

二〇二五年七月二十四日