广田集团:董事会审计委员会实施细则

深圳广田集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业

审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由五名董事组成，审计委员会

成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独

立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

1第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；

（三）审阅公司年度内部审计工作计划；

（四）督促公司内部审计计划的实施；

（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（六）审核公司的财务信息及其披露；

（七）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（八）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（九）公司董事会授予的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

2第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重

3大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计

委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条公司应当在年度报告中披露审计委员会年

度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第五章议事规则

第十四条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会

每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急的，可以随时通知全体委员，但召集人应当在会议上作出说明。

4第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条审计委员会会议以现场召开为原则，必要时也可采用通讯表决方式。

第十七条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必

要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构提