北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书

北京市炜衡（南通）律师事务所

关于江苏润邦重工股份有限公司2024年度股东大会的

法律意见书

致：江苏润邦重工股份有限公司

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东大会于2025年5月23日（星期五）在江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室召开。北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将其作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅用于为本次公司股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次2024年度股东大会，董事会于会议召开二十日前即2025年4月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》等指定信息披露媒体上刊登了《江苏润邦重工股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”）。上述《年度股东大会通知》载明了召开会议的时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、召开方式等有关事项。说明股东有权出席现场会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话以及联系人姓名。会议议题的具体内容已在公告中予以充分披露。

本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书现场会议召开时间：2025年5月23日（星期五）下午14时30分。

网络投票时间：2025年5月23日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月

23日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月

23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。

经验证，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，出席会议的股东及股东委托代理人为1名，代表股份7000股，占公司总股本886468413股的0.0008%。

根据本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据并经核查确认，在网络投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计157人，代表有效表决权的股份数233042164股，占公司总股本886468413股的26.2888%。

经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、出席会议的其他人员经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

3、召集人经验证，公司本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的审议事项

本次股东大会审议的议案为：

议案1、《2024年度董事会工作报告》。

议案2、《2024年度监事会工作报告》。北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书议案3、《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

议案4、《2024年度财务决算报告》。

议案5、《关于公司2024年度利润分配的议案》。

议案6、《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬的议案》。

议案7、《关于为子公司提供担保的议案》。

议案8、《关于公司向银行申请授信的议案》。

议案9、《关于开展远期外汇交易业务的议案》。

议案10、《关于公司为董监高人员购买责任险的议案》。

议案11、《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》。

议案12、《关于修订<公司章程>的议案》。

议案13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

议案14、《选举公司第六届董事会非独立董事》。

14.01《选举刘中秋先生为公司第六届董事会非独立董事》。

14.02《选举刘茵女士为公司第六届董事会非独立董事》。

14.03《选举敖盼先生为公司第六届董事会非独立董事》。

14.04《选举张凯杨先生为公司第六届董事会非独立董事》。

14.05《选举吴建先生为公司第六届董事会非独立董事》。

14.06《选举施晓越先生为公司第六届董事会非独立董事》。

议案15、《选举公司第六届董事会独立董事》。

15.01《选举芦镇华先生为公司第六届董事会独立董事》。

15.02《选举于延国先生为公司第六届董事会独立董事》。

15.03《选举华刚先生为公司第六届董事会独立董事》。

经审查，本次股东大会的表决议案与《年度股东大会通知》中列明的议案一致。

四、本次股东大会的现场表决程序经验证，出席公司本次2024年度股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市公司股东会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书五、本次股东大会表决结果

本次股东大会投票结束后，公司统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（一）非累积投票提案

议案1、对《2024年度董事会工作报告》的表决情况为：

同意票230882744股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数

233049164的99.0704%；反对票2058700股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.8834%；弃权票107720股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0462%。

其中，中小投资者的表决结果：同意票42424997股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数44591417的95.1416%；反对票

2058700股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的

4.6168%；弃权票107720股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表

决权股份总数的0.2416%。

本议案获得通过。

议案2、对《2024年度监事会工作报告》的表决情况为：

同意票230716144股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数

233049164的98.9989%；反对票1146600股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.4920%；弃权票1186420股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.5091%。

其中，中小投资者的表决结果：同意票42258397股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数44591417的94.7680%；反对票

1146600股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的

2.5713%；弃权票1186420股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表

决权股份总数的2.6606%。

本议案获得通过。

议案3、对《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的表决情况为：

同意票230883144股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数

233049164的99.0706%；反对票1862000股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.7990%；弃权票304020股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.1305%。

其中，中小投资者的表决结果：同意票42425397股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数44591417的95.1425%；反对票

1862000股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的

4.1757%；弃权票304020股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表

决权股份总数的0.6818%。

本议案获得通过。

议案4、对《2024年度财务决算报告》的表决情况为：北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书

同意票230882744股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数

233049164的99.0704%；反对票987400股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.4237%；弃权票1179020股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.5059%。

其中，中小投资者的表决结果：同意票42424997股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数44591417的95.1416%；反对票987400股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的2.2143%；

弃权票1179020股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的2.6441%。

本议案获得通过。

议案5、对《关于公司2024年度利润分配的议案》的表决情况为：

同意票232048744股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数

233049164的99.5707%；反对票739100股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.3171%；弃权票261320股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.1121%。

其中，中小投资者的表决结果：同意票43590997股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数44591417的97.7565%；反对票739100股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.6575%；

弃权票261320股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.5860%。

本议案获得通过。

议案6、对《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬的议案》的表决情况

为：

同意票230678544股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数

233049164的98.9828%；反对票2017600股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.8657%；弃权票353020股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.1515%。

其中，中小投资者的表决结果：同意票42220797股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数44591417的94.6837%；反对票

2017600股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的

4.5246%；弃权票353020股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表

决权股份总数的0.7917%。

本议案获得通过。

议案7、对《关于为子公司提供担保的议案》的表决情况为：

同意票229291744股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数

233049164的98.3877%；反对票2563000股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的1.0998%；弃权票1194420股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.5125%。北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书其中，中小投资者的表决结果：同意票40833997股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数44591417的91.5737%；反对票

2563000股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的

5.7477%；弃权票1194420股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表

决权股份总数的2.6786%。

本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

议案8、对《关于公司向银行申请授信的议案》的表决情况为：

同意票193250647股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数

233049164的82.9227%；反对票39491697股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的16.9457%；弃权票306820股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.1317%。

其中，中小投资者的表决结果：同意票4792900股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数44591417的10.7485%；反对票

39491697股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的

88.5634%；弃权票306820股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表

决权股份总数的0.6881%。

本议案获得通过。

议案9、对《关于开展远期外汇交易业务的议案》的表决情况为：

同意票231574844股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数

233049164的99.3674%；反对票1169300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.5017%；弃权票305020股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.1309%。

其中，中小投资者的表决结果：同意票43117097股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数44591417的96.6937%；反对票

1169300股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的

2.6223%；弃权票305020股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表

决权股份总数的0.6840%。

本议案获得通过。

议案10、对《关于公司为董监高人员购买责任险的议案》的表决情况为：

同意票230549344股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数

233049164的98.9273%；反对票2252400股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.9665%；弃权票247420股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.1062%。

其中，中小投资者的表决结果：同意票42091597股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数44591417的94.3939%；反对票

2252400股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的

5.0512%；弃权票247420股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表

决权股份总数的0.5549%。北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书本议案获得通过。

议案11、对《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》的表决情况为：

同意票230921844股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数

233049164的99.0872%；反对票1148200股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.4927%；弃权票979120股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.4201%。

其中，中小投资者的表决结果：同意票42464097股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数44591417的95.2293%；反对票

1148200股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的

2.5749%；弃权票979120股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表

决权股份总数的2.1958%。

本议案获得通过。

议案12、对《关于修订<公司章程>的议案》的表决情况为：

同意票230541044股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数

233049164的98.9238%；反对票1356800股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.5822%；弃权票1151320股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.4940%。

其中，中小投资者的表决结果：同意票42083297股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数44591417的94.3753%；反对票

1356800股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的

3.0427%；弃权票1151320股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表

决权股份总数的2.5819%。

本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

议案13、对《关于修订<股东大会议事规则>的议案》的表决情况为：

同意票193127147股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数

233049164的82.8697%；反对票38770697股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的16.6363%；弃权票1151320股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.4940%。

其中，中小投资者的表决结果：同意票4669400股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数44591417的10.4715%；反对票

38770697股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的

86.9465%；弃权票1151320股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有

表决权股份总数的2.5819%。

本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二）累积投票提案

议案14、对《选举公司第六届董事会非独立董事》的表决情况为：

14.01《选举刘中秋先生为公司第六届董事会非独立董事》。北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书

刘中秋先生，获得表决权同意227821889股，同意票占出席会议的股东所持有效表决权总数的97.7570%。

中小投资者表决情况：刘中秋先生，获得中小投资者表决权同意39364142股，同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的88.2774%。

表决结果：刘中秋先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第六届董事会非独立董事。

14.02《选举刘茵女士为公司第六届董事会非独立董事》。

刘茵女士，获得表决权同意227621329股，同意票占出席会议的股东所持有效表决权总数的97.6709%。

中小投资者表决情况：刘茵女士，获得中小投资者表决权同意39163582股，同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的87.8276%。

表决结果：刘茵女士获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第六届董事会非独立董事。

14.03《选举敖盼先生为公司第六届董事会非独立董事》。

敖盼先生，获得表决权同意227621319股，同意票占出席会议的股东所持有效表决权总数的97.6709%。

中小投资者表决情况：敖盼先生，获得中小投资者表决权同意39163572股，同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的87.8276%。

表决结果：敖盼先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第六届董事会非独立董事。

14.04《选举张凯杨先生为公司第六届董事会非独立董事》。

张凯杨先生，获得表决权同意227632459股，同意票占出席会议的股东所持有效表决权总数的97.6757%。

中小投资者表决情况：张凯杨先生，获得中小投资者表决权同意39174712股，同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的87.8526%。

表决结果：张凯杨先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第六届董事会非独立董事。

14.05《选举吴建先生为公司第六届董事会非独立董事》。

吴建先生，获得表决权同意227821820股，同意票占出席会议的股东所持有效表决权总数的97.7570%。

中小投资者表决情况：吴建先生，获得中小投资者表决权同意39364073股，同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的88.2772%。

表决结果：吴建先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第六届董事会非独立董事。

14.06《选举施晓越先生为公司第六届董事会非独立董事》。北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书

施晓越先生，获得表决权同意227621309股，同意票占出席会议的股东所持有效表决权总数的97.6709%。

中小投资者表决情况：施晓越先生，获得中小投资者表决权同意39163562股，同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的87.8276%。

表决结果：施晓越先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第六届董事会非独立董事。

议案15、《选举公司第六届董事会独立董事》。

15.01《选举芦镇华先生为公司第六届董事会独立董事》。

芦镇华先生，获得表决权同意227621289股，同意票占出席会议的股东所持有效表决权总数的97.6709%。

中小投资者表决情况：芦镇华先生，获得中小投资者表决权同意39163542股，同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的87.8275%。

表决结果：芦镇华先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第六届董事会独立董事。

15.02《选举于延国先生为公司第六届董事会独立董事》。

于延国先生，获得表决权同意227621285股，同意票占出席会议的股东所持有效表决权总数的97.6709%。

中小投资者表决情况：于延国先生，获得中小投资者表决权同意39163538股，同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的87.8275%。

表决结果：于延国先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第六届董事会独立董事。

15.03《选举华刚先生为公司第六届董事会独立董事》。

华刚先生，获得表决权同意227621439股，同意票占出席会议的股东所持有效表决权总数的97.6710%。

中小投资者表决情况：华刚先生，获得中小投资者表决权同意39163692股，同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的87.8279%。

表决结果：华刚先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第六届董事会独立董事。

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、公司就本次股东大会议案对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

2、上述议案7、12、13为特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。其余议案为普通议案，已获出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

3、上述议案1、3至15经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，议案

2经公司第五届监事会第十四次会议审议通过。北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书

4、上述议案14、15采取累积投票方式进行表决，采用累积投票制进行表决，

应选非独立董事6人、独立董事3人，股东所拥有的选举票数=所持有表决权的股份数量×应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事、独立董事的表决分别进行。

经本所律师审核，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。根据表决结果，会议审议通过了股东大会决议。

本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会

议表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本五份，无副本。北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书（以下无正文）（本页为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市炜衡（南通）律师事务所

负责人：

蔡斌

经办律师：____________薛祖望

____________薛施嘉

2025年5月23日