润邦股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002483证券简称：润邦股份公告编号：2025-020

江苏润邦重工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开了

第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

1、根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，并结合公司实际情况，公司监事会的职权将由董事会审计委员会行使，《江苏润邦重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

2、《公司章程》本次具体拟修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）和其他有关规定，制订本章程。《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司章程指引》

和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的的文件，对公司、股东、董事、监事、高级文件，对公司、股东、董事、高级管理人员管理人员具有法律约束力的文件。依据本章具有法律约束力。依据本章程，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、东、董事、总裁和高级管理人员。

监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条南通威望实业有限公司、China 第二十条南通威望实业有限公司、China

Crane Investment Holdings Limited、南通 Crane Investment Holdings Limited、南通

晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限

公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司为公司发起设立时的发起淼投资有限公司为公司发起设立时的发起人。人。公司设立时发行的股份总数为

150000000股、面额股的每股金额为1元。第二十条公司股份总数为88646.8413万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。88646.8413万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，可可以依照本章程的规定或者股东大会的授以依照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会会议三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当并应当在三年内转让或者注销。

在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。一年内不得转让。上述人员离职后半年内，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交

易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有股东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五

之五以上股份的，以及有中国证监会规定的以上股份的，以及有中国证监会规定的其他其他情形的除外规定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的决权；表决权；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续一百八十日以上单独或者合计持有面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以会成员执行公司职务时违反法律、行政法规书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的股东书面请述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之害的，前款规定的股东有权为了公司的利益日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉定向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益第四十一条公司股东滥用股东权利给公司的，应当对公司债务承担连带责任。或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和的其他义务。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

持股达到规定比例的股东、实际控制人以及

收购人、交易对方等信息披露义务人应当依

照相关规定进行信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个

人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十三条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当遵守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的合公司控股股东及实际控制人对公司和公司社法权益；

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和各项承格依法行使出资人的权利，控股股东不得利诺，不得擅自变更或者豁免；

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，用、借款担保等方式损害公司和社会公众股积极主动配合公司做好信息披露工作，及时股东的合法权益，不得利用其控制地位损害告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高

级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

(一)决定公司的经营方针和投资计划；权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(一)选举和更换董事、决定有关董事的报酬监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；

(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出事项；

决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事超过公司最近一期经审计总资产百分之三十项；的事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）决议。项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额一期经审计总资产百分之三十的担保。超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

第四十五条除董事会特别指定地点外，股第五十条除董事会特别指定地点外，股东东大会应当在公司住所地召开。会应当在公司住所地召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东提供便东大会提供便利。股东通过上述方式参加股利。

东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。独立董事行使该职权的，时召集股东会。

应当经全体独立董事过半数同意。独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权行使该职权的，公司应当及时披露。该职权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事不能正常行使的，公司应当披露具体情况和要求召开临时股东会的提议，董事会应当根理由。对独立董事要求召开临时股东大会的据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议，董事会应当根据法律、行政法规和本提议后十日内提出同意或者不同意召开临时章程的规定，在收到提议后10日内提出同意股东会的书面反馈意见。

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，在作出董事见。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会不同意召开临时股东会的，说明理由董事会决议后的5日内发出召开股东大会的并公告。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内作出同意规定，在收到提议后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司百分之上股份的股东有权向董事会请求召开临时股十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内作出同意或不同在收到请求后十日内提出同意或者不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司百分之十以上股份的股东向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，应当以书面形式式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续九十日以上单独或者合计持有公司百分股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配并及时履行信息披露义务。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司百分之

份的股东，有权向公司提出提案。一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东会召开十日前提出临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案并书面提交召集人。召集人应当在收到提日内发出股东大会补充通知，公告临时提案案后两日内发出股东会补充通知，公告临时的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知公告后，不得修改股东大会通知中已司章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十三条规定的提案，股东大会不得进行表决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会通知和补充通知中应第六十一条股东会通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、的，股东会通知中应充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工(二)与本公司或者公司的控股股东及实际控

作情况以及最近五年在其他机构担任董事、制人是否存在关联关系；

监事、高级管理人员的情况；(三)持有公司股份数量；

(二)与本公司或本公司的控股股东、实际控(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其处罚和证券交易所惩戒。

他董事、监事、高级管理人员是否存在关联除采取累积投票制选举董事外，每位董事候关系；选人应当以单项提案提出。

(三)披露持有本公司股份的情况；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）中国证监会或证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或者证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证件、股应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(二)代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

(四)委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股的指示等；

东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但事会的授权原则，授权内容应明确具体。但法定由股东大会行使的职权不得通过授权的法定由股东会行使的职权不得通过授权的形形式由董事会或其他机构和个人代为行使。式由董事会或其他机构和个人代为行使。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。独立董事应当向公司年度股东大会名独立董事也应作出述职报告。

提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限为10年。一并保存，保存期限为十年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定

(五)公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十四条第(一)项、(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以

第(二)项规定的情形收购本公司股份；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会在选举两名及以上的董事或监事时股东会就选举董事进行表决时，根据本章程应当采取累积投票制。的规定或者股东会的决议，可以实行累积投前款所称累积投票制是指股东大会选举董事票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东会选举两名及以上独立董事时，应当实监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权行累积投票制。

可以集中使用。累积投票制遵循如下原则：累积投票制遵循如下原则：

（一）采取累积投票制时，非独立董事、董（一）采取累积投票制时，非独立董事、独

事、监事的选举应分开逐项进行，累积投票立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额额不能相互交叉使用。不能相互交叉使用。（二）选举独立董事时，出席会议股东所拥（二）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以

该次股东大会应选独立董事人数之积，该部该次股东会应选独立董事人数之积，该部分分表决权只能投向该次股东大会的独立董事表决权只能投向该次股东会的独立董事候选候选人。人。

（三）选举非独立董事时，出席会议股东所（三）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘

以该次股东大会应选非独立董事人数之积，以该次股东会应选非独立董事人数之积，该该部分表决权只能投向该次股东大会的非独部分表决权只能投向该次股东会的非独立董立董事候选人。事候选人。

（四）选举监事时，出席会议股东所拥有的（四）股东会对董事候选人采用累积投票制表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代股东大会应选监事人数之积，该部分表决权理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥只能投向该次股东大会的监事候选人。有的表决权总数投向一位或几位董事候选

（五）股东大会对董事、监事候选人采用累人，但最终所投的候选董事人数不能超过应

积投票制表决时，所有股东均有权按照自身选董事人数，若超过，那么该股东的所有投意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）票视为无效。

将其拥有的表决权总数投向一位或几位董（六）股东会的监票人和计票人必须认真核

事、监事候选人，但最终所投的候选董事或对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

监事人数不能超过应选董事或监事人数，若董事会应当向股东公告候选董事的简历和基超过，那么该股东的所有投票视为无效。本情况。

（六）股东大会的监票人和计票人必须认真股东会以累积投票方式选举董事的，独立董

核对上述情况，以保证累积投票的公正、有事和非独立董事的表决应当分别进行。不采效。取累积投票方式选举董事的，每位董事候选董事会应当向股东公告候选董事、监事的简人应当以单项提案提出。

历和基本情况。第一届董事候选人由发起人提名。以后各届股东大会以累积投票方式选举董事的，独立的董事候选人由上一届董事会提名。

董事和非独立董事的表决应当分别进行。不单独或者合计持有公司百分之一以上股份的采取累积投票方式选举董事、监事的，每位股东可以以提案的方式直接向股东会提出董董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人名单，但该等提案必须在股东会召

第一届董事候选人由发起人提名。以后各届开前至少十日送达董事会，提案中董事候选的董事候选人由上一届董事会提名。人人数不得超过依据本章程规定需选举产

第一届监事会中由股东代表出任的监事候选生的董事人数，并应当同时提供所提名候选

人由发起人提名，由职工代表出任的监事候人的简历和基本情况。公司董事会、审计委选人由20名以上职工联合提名，以后各届监员会、单独或者合并持有公司已发行股份百事会中由股东代表出任的监事候选人由上一分之一以上的股东可以提出独立董事候选

届监事会提名，由职工代表出任的监事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名人由职工民主推举。与其存在利害关系的人员或者有其他可能影单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可响独立履职情形的关系密切人员作为独立董以以提案的方式直接向股东大会提出董事候事候选人。依法设立的投资者保护机构可以选人名单和由股东代表出任的监事候选人名公开请求股东委托其代为行使提名独立董事单，但该等提案必须在股东大会召开前至少的权利。

十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过

依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。

投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，如属换届选举的，新任董事、的，如属换届选举的，新任董事在上届董事监事在上届董事、监事任期届满的次日就任任期届满的次日就任如公司董事任期届满

如公司董事、监事任期届满未及时改选，新未及时改选，新任董事在股东会结束后立即任董事、监事在股东大会结束后立即就任；就任；如属增补董事选举的，新任董事在股如属增补董事、监事选举的，新任董事、监东会结束后立即就任。

事在股东大会结束后立即就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾权利，执行期满未逾5年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者起未逾二年；厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人，并负有个人责起未逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾三年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董事务。董事任期3年，任期届满可连选连任，任期三年，任期届满可连选连任，但独立董但独立董事连任时间不得超过六年。事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事，总计不得超过公司董事总数的二分之得超过公司董事总数的1/2。一。

董事会暂不设职工代表担任董事。董事会暂不设职工代表担任董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收以公司财产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进为自己或他人谋取本应属于公司的商业机行交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

(八)不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；利用该商业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本董事违反本条规定所得的收入，应当归公司公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己任。有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、通常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商董事对公司负有下列勤勉义务：

业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

(二)应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(三)及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告业活动不超过营业执照规定的业务范围；

签署书面确认意见。保证公司所披露的信息(二)应公平对待所有股东；

真实、准确、完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者任导致公司董事会成员低于法定最低人数，其专门委员会中独立董事所占比例不符合法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠法律、行政法规、部门规章和本章程规定，缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务，但存在依照法律、行政法规、部门规章、证券交易所

规则及指引、本章程规定的应当立即停止履职并辞去职务的情形除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务任期结束后并不当然解除，在本章程规定的的具体期限为3年。合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为三年。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，董事会由九负责。名董事组成，其中独立董事三人，设董事长

第一百零六条董事会由9名董事组成，其一人，可以根据需要设副董事长，董事长和

中独立董事3人，设董事长1人，可以根据副董事长由董事会以全体董事的过半数选举需要设副董事长。公司独立董事占董事会成产生。公司独立董事占董事会成员的比例不员的比例不得低于三分之一，且至少包括一得低于三分之一，且至少包括一名会计专业名会计专业人士。人士。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

公司制定《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对各专门委员会的组成、职责等作出具体规定。

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。可以根据需要设副董事长。第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使《公司章程》载

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；明的职权，主要包括中长期发展决策权、经

(二)执行股东大会的决议；理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、

(三)决定公司的经营计划和投资方案；经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方权、重大财务事项管理权、重大投资发展决案；策权等，具体如下：

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(一)召集股东会，拟订公司董事会年度工作案；报告，并向股东会报告工作；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行(二)执行股东会的决议；

债券或其他证券及上市方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四(四)制定公司的发展战略、中长期发展规划，

条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司三年滚动规划和主业确定方案;股份或者合并、分立、解散及变更公司形式(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方的方案；案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保债券或者其他证券及上市方案；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或项；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或(九)决定公司内部管理机构的设置；

者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

(十一)制订公司的基本管理制度；和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或

(十二)制订本章程的修改方案；者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理

(十三)管理公司信息披露事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十一)制定公司的基本管理制度；

审计的会计师事务所；(十二)制订本章程的修改方案；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁(十三)管理公司信息披露事项；

的工作；(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审（十六）经三分之二以上董事出席的董事会计的会计师事务所；

会议决议同意，可对公司因本章程第二十四(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规的工作；定的情形收购本公司股份作出决议；(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东超过股东大会授权范围的事项，应当提交股会审议。

东大会审议。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部

分职权的，应当明确授权的原则和具体内容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总裁等代为行使。第一百一十条公司制定《重大投资决策管第一百一十三条公司制定《重大投资决策理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》、《授权管理制度》等制度，具体管理制度》《授权管理制度》等制度，具体规规定公司对外投资、收购出售资产、资产抵定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

对外捐赠的审批权限、审查和决策程序等；捐赠等事项的审批权限、审查和决策程序等；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部

分职权的，应当明确授权的原则和具体内容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的形

式由董事长、总裁等代为行使。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决权

东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，事会，可以提议召开董事会临时会议。董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当长应当自接到提议后10日内，召集和主持董自接到提议后十日内，召集和主持董事会会事会会议。议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的该

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记第一百二十二条董事会会议表决方式为：

名投票表决。举手或记名方式投票表决。董事会临时会议董事会临时会议在保障董事充分表达意见的在保障董事充分表达意见的前提下，也可以前提下，可以用传真、电邮扫描件的方式进通过电话会议、视频会议、网络会议、传真行并作出决议，并由参会董事签字。或者电子邮件表决等方式召开并进行表决，由参会董事在书面决议或会议记录上签字确认表决意见。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计

委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总裁1名，由董事第一百四十条公司设总裁一名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司可以根据需要设副总裁，由董事会聘任公司可以根据需要设副总裁，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。

公司所聘请的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书均为公司的高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总裁对董事会负责，行使第一百四十四条总裁对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

第一百三十条总裁工作细则包括下列内第一百四十六条总裁工作细则包括下列内

容：容：

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

第一百三十一条总裁可以在任期届满以前第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起两个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积金之的，在依照前款规定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十二条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。独立董事可以独立决定前委任会计师事务所。

聘请会计师事务所，对公司具体事项进行咨询或者核查。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议第一百六十八条公司召开股东会的会议通通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式知，以公告进行。

进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮件、传真、电邮传真件或公告方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅无效。因此无效。新增第一百七十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十五条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司自作出合并决议之日起十日内通内通知债权人，并于30日内在证券时报上公知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家告。债权人自接到通知书之日起30日内，未企业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知之日起三十日内，未接到求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百七十六条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于30日内在证券时报上公告。人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百七十九条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在证券时报上十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，有权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十条公司依照本章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十一条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十四条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%不能解决的，持有公司百分之十以上表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九第一百八十五条公司有本章程第一百八十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百八十六条公司因本章程第一百八十

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下第一百八十七条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百八十九条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在证券时报十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上上公告。债权人应当自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人应当自接到通知之日起三十日内，未接到向清算组申报其债权。通知的自公告之日起四十五日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组第一百九十一条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司第一百九十四条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义：第一百九十八条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然限公司股本总额超过百分之五十的股东；或

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，已足以对股东大会的决议产生重大影响的股但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东。东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的自实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控