江苏润邦重工股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公

司董事及高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立科学的激励与约束机制，保证公司董事及高级管理人员有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本制度。

第二条本制度适用范围：

（一）董事会成员：包括公司非独立董事和独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩原则，同时与市场及同行业薪酬水平基本相符；

（二）体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；

（四）体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；

（五）薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

1第五条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公

司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六条公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施由公司人力资源部门会同财务部门负责。

第三章薪酬结构

第七条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬实行年薪制，由基本薪酬、绩效薪酬（考核年薪及业绩达成奖励等）、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

第八条公司董事、高级管理人员薪酬结构

（一）非独立董事

1、公司非独立董事薪酬结构由以下部分组成：

（1）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

（2）绩效薪酬：与公司经营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调；绩效薪酬主要包括考核年薪及业绩达成奖励等；考核年薪以公司经营目标为考核基础，根据公司完成年度工作目标情况结合内部董事履职情况进行核定；业绩达成奖励根据公司年度业绩完成情况拟定并实施。

（3）中长期激励收入：中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股

计划、专项奖励等。

2、未与公司签订劳动合同建立劳动关系的非独立董事不在公司领取薪酬。

（二）独立董事公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬。独立董事因参加公司董事会以及行使职权所需的合理费用，可以在公司据实报销。

（三）高级管理人员按照公司非独立董事的薪酬结构执行。

第四章薪酬发放、止付追索

第九条公司独立董事的津贴按年度发放，自公司股东会决议通过后开始执行。

2第十条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行，

一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬根据公司实际情况可采取递延支付。

公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十三条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬的调整

第十四条公司薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司董事及高级管理人员每年原则上可进行一次薪酬调整。

薪酬调整的依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：通过收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通货膨胀及物价水平：参考公司所在地通货膨胀及物价水平，以薪酬的实际购买力水平不降低为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营业绩状况；

（四）其他公司认为薪酬应该调整的情况。

第十六条公司人力资源部门根据公司年度的经营业绩目标及外部环境变化情况，提交公司董事及高级管理人员的年度薪酬及考核预案。

3第六章其他激励事项

第十七条公司人力资源部门根据公司的实际经营情况，可以提请临时性

的专项奖励方案，经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过，并提交公司股东会批准，作为对公司董事及高级管理人员的薪酬补充。

第十八条公司董事及高级管理人员专项奖励方案的具体实施由公司人力资源部门会同财务部门负责。

第十九条为更好的提高公司高级管理人员工作积极性，公司可结合公司年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员实施业绩达成奖励。

第二十条公司可通过股权激励计划或员工持股计划等方式激励公司董事及高级管理人员。

第七章约束机制

第二十一条公司董事及高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，不予发放绩效年薪：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（二）被证券监管部门宣布为不适当人选，不再具备任职资格的；

（三）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的其他情形。

第八章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的相关规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度由公司董事会审议通过后，并经公司股东会审议批

准之日后，追溯适用至2026年1月1日生效并实施，修改时亦同。

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