证券代码:002484证券简称：江海股份公告编号：2025-042
南通江海电容器股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召
开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，并结合公司实际情况，公司监事会的职权将由董事会审计委员会行使，《南通江海电容器股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时根据新《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修改情况如下：
附件章程修改对照表原条款修改后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，合法权益，规范公司的组织和行为，根规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证称《公司法》）、《中华人民共和国证券券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》法》（以下简称《证券法》）和其他有关（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章规定，制订本章程。程。
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条南通江海电容器股份有限公司（以下简称有关规定成立的股份有限公司。“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币845286241元850523941元
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
股东以其认购的股份为限对公司承担购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产责任，公司以其全部资产对公司的债务对公司的债务承担责任。
承担责任。
新增第十一条公司根据《章程》规定，设立中国共产党组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范
成为规范公司的组织与行为、公司与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
东、股东与股东之间权利义务关系的，权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件。依据本章程，股东、党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章的董事、监事、总裁和其他高级管理人程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司党组织员，股东可以起诉公司，公司可以起诉（纪律检查组织）班子成员、董事、总裁和其他高股东、董事、监事、总裁和其他高级管级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股理人员。东、党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十九条公司股份全部为普通第二十一条公司股份全部为普通股，共计股，共计845286241股。850523941股。
第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附公司的附属企业）不以赠与、垫资、担属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资购买公司股份的人提供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法要，依照法律、法规的规定，经股东大律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采会分别作出决议，可以采用下列方式增用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及中国证其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
依照法律、行政法规、部门规章和本章下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
（三）将股份用于员工激励计划或者股持异议，要求公司收购其股份；
权激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（四）股东因对股东大会作出的公司合公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
以选择下列方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）中国证监会认可的其他方式。
当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（一）项、第（二）项、第（四）项第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经的情形收购本公司股份的，应当经股东股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收一款第（三）项、第（五）项、第（六）购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东项规定的情形收购本公司股份的，可以会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议依照本章程的规定或者股东大会的授决议。
权，经三分之二以上董事出席的董事会公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份会议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照第二十三条第一款规定收购10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
本公司股份后，属于第（一）项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）应当自收购之日起10日内注销；属于项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
第（二）项、第（四）项情形的，应当有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总在6个月内转让或者注销；属于第（三）额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。如公司股让。如公司股票被终止上市后，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统票进入代办股份转让系统继续交易；继续交易。
第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的作为质押权的标的。标的。
第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司公开发行股份前已发行的股份，自得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转公司股票在证券交易所上市交易之日让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职当向公司申报所持有的本公司的股份期间每年转让的股份（含优先股股份）不得超过其
及其变动情况，在任职期间每年转让的所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公股份（含优先股股份）不得超过其所持司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
有本公司同一种类股份总数的25%；所让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的持本公司股份自公司股票上市交易之本公司股份。
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公
理人员、持有本公司股份5%以上的股司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在东，将其持有的本公司股票在买入后6买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买个月内卖出，或者在卖出后6个月内又入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将买入，由此所得收益归本公司所有，本收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后公司董事会将收回其所得收益。但是，剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监证券公司因包销购入售后剩余股票而会规定的其他情形的除外。
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的个月时间限制。
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、前款所称董事、监事、高级管理人员、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者自然人股东持有的股票或者其他具有其他具有股权性质的证券。
股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有子女持有的及利用他人账户持有的股权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上票或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照前款规定执行的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有行。公司董事会未在上述期限内执行责任的董事依法承担连带责任。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建
的凭证建立股东名册，股东名册是证明立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东持有公司股份的充分证据。股东按充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，其所持有股份的种类享有权利，承担义承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担同种义务。
等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及
股利、清算及从事其他需要确认股东身从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或份的行为时，由董事会或股东大会召集股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形利和其他形式的利益分配；
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
者委派股东代理人参加股东大会，并行股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会份；议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份议决议、监事会会议决议、财务会计报额参加公司剩余财产的分配；
告；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（六）公司终止或者清算时，按其所持的股东，要求公司收购其股份；
有的股份份额参加公司剩余财产的分
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的配；
其他权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有
第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材料的，关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
股数量的书面文件，公司经核实股东身持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照份后按照股东的要求予以提供。
股东的要求予以提供，并且应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
议内容违反法律、行政法规的，股东有律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章决方式违反法律、行政法规或者本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求程，或者决议内容违反本章程的，股东人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集有权自决议作出之日起60日内，请求程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实人民法院撤销。质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员外的董事、高级管理
公司职务时违反法律、行政法规或者本人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
章程的规定，给公司造成损失的，连续程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
180日以上单独或合并持有公司1%以独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请
上股份的股东有权书面请求监事会向求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
务时违反法律、行政法规或者本章程的定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董规定，给公司造成损失的，股东可以书事会向人民法院提起诉讼。
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求之日起30日内未提起诉讼，或者情使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
益受到难以弥补的损害的，前款规定的法院提起诉讼。
股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条义直接向人民法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行依照前两款的规定向人民法院提起诉
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公讼。
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股得退股；
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的其他股东的利益；不得滥用公司法人独利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任立地位和股东有限责任损害公司债权损害公司债权人的利益；
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用股东权利给公司或者其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控删除制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会建立对大股东所持股份‘占
用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条：股东大会是公司的权力机第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使构，依法行使下列职权：下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定划；有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方酬事项；
案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计出决议；师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
算或者变更公司形式作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十）修改本章程；（十一）审议批准根据交易所股票上市规则规定需提交公司股东会审议批准的关联交易；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；（十二）审议批准根据交易所股票上市规则规定需提交公司股东会审议批准的各项交易；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；重大资产超过公司最近一期经审计总（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性
资产30%的事项；文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准根据交易所股票上市股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
规则规定需提交公司股东大会审议批
经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事准的关联交易；
会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
（十五）审议批准根据交易所股票上市具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及规则规定需提交公司股东大会审议批深圳证券交易所的规定。
准的各项交易；
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
（十七）审议股权激励计划；
使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会
须经股东大会审议通过：审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超
保总额超过最近一期经审计净资产的过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
50%以后提供的任何担保；担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公额，超过公司最近一期经审计总资产的司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
30%以后提供的任何担保；担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供的担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％；司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
司最近一期经审计净资产的50％且绝保；
对金额超过5000万元人民币
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
（五）为资产负债率超过70%的担保对的担保；
象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）单笔担保额超过最近一期经审计
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的净资产10%的担保；
三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
（七）对股东、实际控制人及其关联方（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持提供的担保。表决权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，应当经出席董股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供事会会议的三分之二以上董事审议同的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的意。股东大会审议前款第（三）项担保股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东事项时，应当经出席会议的股东所持表会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规
股东大会在审议为股东、实际控制人及定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合其关联人提供的担保议案时，该股东或同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司者受该实际控制人支配的股东，不得参应当追究相关责任人员的责任。
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会和临时股东大会。年度股东大会每年会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年
召开1次，应当于上一会计年度结束后度结束后的6个月内举行。
的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
在事实发生之日起2个月以内召开临时之日起2个月以内召开临时股东会：
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
（一）董事人数不足6人时；数，或者章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数
（三）单独或者合计持有公司10%以上10%以上股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或本其他情形。
章程规定的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所
点为：本公司住所地或股东大会通知公地或股东会通知公告中指定的地点。
告中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东大会将设置会场，以现场会议形式将提供网络投票的方式为股东提供便利。发出股东召开。公司还可以按照证券监管部门的会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点规定提供网络投票方式为股东参加股不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召东大会提供便利。股东通过上述方式参开日前至少两个工作日公告并说明原因。
加股东大会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时应聘第五十一条公司召开股东会时应聘请律师对以下
请律师对以下问题出具法律意见并公问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
（一）会议的召集、召开程序是否符合法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
（二）出席会议人员的资格、召集人资有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意合法有效；
见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集
议召开临时股东大会。对独立董事要求股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有召开临时股东大会的提议，董事会应当权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求根据法律、行政法规和本章程的规定，召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行在收到提议后10日内提出同意或不同政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决作出董事会决议后的5日内发出召开股议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
东大会的通知；董事会不同意召开临时意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会，并应当以书面形式时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事向董事会提出。董事会应当根据法律、会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收行政法规和本章程的规定，在收到提案到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临时会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原作出董事会决议后的5日内发出召开股提议的变更，应征得审计委员会的同意。
东大会的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后更，应征得监事会的同意。10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者董事会不同意召开临时股东大会，或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行在收到提案后10日内未作出反馈的，召集和主持。
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份
10%以上股份的股东有权向董事会请求的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
召开临时股东大会，并应当以书面形式以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内行政法规和本章程的规定，在收到请求提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意后10日内提出同意或不同意召开临时见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对在作出董事会决议后的5日内发出召开原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后更，应当征得相关股东的同意。10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%董事会不同意召开临时股东大会，或者以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时在收到请求后10日内未作出反馈的，股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请单独或者合计持有公司10%以上股份求。
的股东有权向监事会提议召开临时股
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求东大会，并应当以书面形式向监事会提5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的出请求。
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视收到请求5日内发出召开股东大会的通
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以知，通知中对原提案的变更，应当征得上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可相关股东的同意。以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国时向公司所在地中国证监会派出机构证监会派出机构和证券交易所备案。
和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股10%。
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
召集股东应在发出股东大会通知及股时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易东大会决议公告时，向证券交易所提交所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股
集的股东大会，董事会和董事会秘书将东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当予配合。董事会应当提供股权登记日的提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东
股东大会，会议所必需的费用由本公司会，会议所必需的费用由公司承担。
承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
会、监事会以及单独或者合并持有公司会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
3%以上股份的股东，有权向公司提出提东，有权向公司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东，可以在股东大会召开10日前提集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会出临时提案并书面提交召集人。召集人补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案应当在收到提案后2日内发出股东大会提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规补充通知，公告临时提案的内容。或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公通知中已列明的提案或增加新的提案。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内容：
内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（三）以明显的文字说明：全体股东均东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
有权出席股东大会，并可以书面委托代决，该股东代理人不必是公司的股东；
理人出席会议和参加表决，该股东代理（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
记日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
股东大会通知和补充通知中应当董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将充分、完整披露所有提案的全部具体内同时披露独立董事的意见及理由。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会见的，发布股东大会通知或补充通知时通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表将同时披露独立董事的意见及理由。决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会采用网络或其他方式的，应当不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得在股东大会通知中明确载明网络或其迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
他方式的表决时间及表决程序。股东大得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日会网络或其他方式投票的开始时间，不与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股得早于现场股东大会召开前一日下午权登记日一旦确认，不得变更。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本应出示本人身份证或其他能够表明其人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
身份的有效证件或证明、股票账户卡；明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出委托代理他人出席会议的，应出示本人示本人有效身份证件、股东授权委托书。
有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示定代表人委托的代理人出席会议。法定本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效代表人出席会议的，应出示本人身份证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证、能证明其具有法定代表人资格的有身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
效证明；委托代理人出席会议的，代理面授权委托书。
人应出示本人身份证、法人股东单位的股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责法定代表人依法出具的书面授权委托人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议书。的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授
股东大会的授权委托书应当载明下列权委托书应当载明下列内容：
内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
审议事项投赞成、反对或弃权票的指每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
示；（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
删除
第五十六条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他
托人授权他人签署的，授权签署的授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应书或者其他授权文件应当经过公证。经当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，公证的授权书或者其他授权文件，和投和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集票代理委托书均需备置于公司住所或会议的通知中指定的其他地方。
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其委托人为法人的，由其法定代表人或者他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股董事会、其他决策机构决议授权的人作东会。
为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。
第五十九条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东会议，总裁和其他高级管理人员应当列的质询。
席会议。
第五十九条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
董事长不能履行职务或不履行职务时，行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事由副董事长主持，副董事长不能履行职长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董务或者不履行职务时，由半数以上董事事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行主席主持。监事会主席不能履行职务或职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名不履行职务时，由监事会副主席主持，审计委员会成员主持。
监事会副主席不能履行职务或者不履股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会一名监事主持。无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半股东自行召集的股东大会，由召集人推数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持举代表主持。人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
通决议通过：（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥案；
补亏损方案；（三）董事会和成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当报酬和支付方法；以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产或者担保金额超过公司最近一期经产30%的；
审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）法律、行政法规或本章程规定的，会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以及股东大会以普通决议认定会对公以特别决议通过的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表
以其所代表的有表决权的股份数额行的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对重大事项时，对中小投资者表决应当单中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当独计票。单独计票结果应当及时公开披及时公开披露。
露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份权，且该部分股份不计入出席股东大会不计入出席股东会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。股东买入公司股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例定比例部分的股份在买入后的三十六部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
个月内不得行使表决权，且不计入出席决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
董事会、独立董事和符合相关规定条件
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的股东可以征集股东投票权。征集股东的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的对征集投票权提出最低持股比例限制。方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条董事会、监事会、单独或第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股
合并持有公司3%以上股份的股东，有权东会表决。
提名董事候选人。由股东担任的监事候董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，选人由董事会、监事会、单独或合并持有权提名非独立董事候选人。董事会、单独或者合有公司3%以上股份的股东提名。并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。上述有提名资格的股东，提名人数不得超过拟改选董事人数。
上述有提名资格的股东，提名董事候选人的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持有公司股份达到30%及以上时，董事的选举应当实施累积投票制。股东会以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的选举表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如
下：
（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选
票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了
其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超
过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每
个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权的二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投
票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。
新增
第九十九条根据《党章》等规定，公司设立中国
共产党南通江海电容器股份有限公司委员会，同时设立党的纪律检查委员会。
新增
第一百条公司党委和纪委的书记、副书记、委员
的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委班子成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。
新增
第一百〇一条公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作。
依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
新增
第一百〇二条党组织机构设置及其人员编制纳入
公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司管理费用列支。
新增
第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策，执行浙江省交通投资集团党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事
会、经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人
选方面把好关，切实加强本公司干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；
（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政
建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导公司工会、共青团等群团工作；
（八）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
新增
第一百〇四条公司党委研究讨论重大经营管理事
项的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经
理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董
事长或总裁的党委成员，要在议案正式提交公司董事会或总裁办公会前就党委研究讨论的有关意见
和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员
在董事会、经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。
（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
新增
第一百〇五条公司党委议事决策应当坚持集体领
导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第九十七条公司董事为自然人，有下第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之
列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者刑的；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
5年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的董该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公破产负有个人责任的，自该公司、企业司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该破产清算完结之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民负有个人责任的，自该公司、企业被吊法院列为失信被执行人；
销营业执照之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（五）个人所负数额较大的债务到期未未满的；
清偿；七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（六）被中国证监会处以证券市场禁入董事、高级管理人员，期限尚未届满的；
处罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或的其他内容。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选司解除其职务，停止其履职。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并可在换，并可在任期届满前由股东大会解除任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，其职务。董事任期3年，任期届满可连任期届满可连选连任。
选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的事会任期届满时为止。董事任期届满未董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、及时改选，在改选出的董事就任前，原部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人规章和本章程的规定，履行董事职务。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由总裁或者其他高级管得超过公司董事总数的1/2。
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独管理人员职务的董事以及由职工代表立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小担任的董事，总计不得超过公司董事总股东的意见。
数的1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公
平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本
法规和本章程，对公司负有下列忠实义章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取务：措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；（二）董事对公司负有下列忠实义务：
不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者人名义或者其他个人名义开立账户存其他个人名义开立账户存储；
储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
东大会或董事会同意，将公司资金借贷的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或给他人或者以公司财产为他人提供担者间接与本公司订立合同或者进行交易；
保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
（五）不得违反本章程的规定或未经股于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
东大会同意，与本公司订立合同或者进经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规行交易；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决务便利，为自己或他人谋取本应属于公议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的司的商业机会，自营或者为他人经营与业务；
本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（八）不得擅自披露公司秘密；
己有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（九）不得利用其关联关系损害公司利其他忠实义务。
益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章程规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人董事违反本条规定所得的收入，应当归员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与公司所有；给公司造成损失的，应当承董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与担赔偿责任。公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程，对公司负有下列勤勉义章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为务：公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，合国家法律、行政法规以及国家各项经以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
济政策的要求，商业活动不超过营业执及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业照规定的业务范围；执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；
况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（四）应当对公司定期报告签署书面确证公司所披露的信息真实、准确、完整；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资准确、完整；料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的和资料，不得妨碍监事会或者监事行使其他勤勉义务。
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
新增
第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成
反法律、行政法规、部门规章或本章程损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者的规定，给公司造成损失的，应当承担重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司赔偿责任。职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇八条公司设董事会，对股东删除大会负责。
第一百〇九条董事会由9名董事组成，第一百一十七条董事会由9名董事组成，其中独
其中独立董事3名。立董事3名，职工董事1名，董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（四）制订公司的年度财务预算方案、或其他证券及上市方案；
决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（五）制订公司的利润分配方案和弥补并、分立、解散及变更公司形式的方案；
亏损方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（六）制订公司增加或者减少注册资收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
本、发行债券或其他证券及上市方案；财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（八）决定公司内部管理机构的设置；股票或者合并、分立、解散及变更公司（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决
形式的方案；定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任
（八）在股东大会授权范围内，决定公或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等（十）制订公司的基本管理制度；
事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十二）管理公司信息披露事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘计师事务所；
公司副总裁、财务负责人等高级管理人（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十工作；一）制订公司的基本管理制度；（十二）（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者制订本章程的修改方案；股东会授予的其他职权。
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条董事会应当确定对外第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购
投资、收购出售资产、资产抵押、对外出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
担保事项、委托理财、关联交易的权限，关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决建立严格的审查和决策程序；重大投资策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
项目应当组织有关专家、专业人员进行员进行评审，并报股东会批准。
评审，并报股东大会批准。公司发生的交易事项（公司受赠现金资产、单纯减公司发生的交易事项（公司受赠现金资免公司义务的债务除外，下同）的审批权限如下：
产、单纯减免公司义务的债务除外，下（一）下列交易事项，应当提交股东会审议批准：
同）的审批权限如下：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
（一）下列交易事项，应当提交股东大计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
会审议批准：存在账面值和评估值的，以较高者为准；
1、交易涉及的资产总额占上市公司最2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过易涉及的资产总额同时存在账面值和5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面评估值的，以较高者作为计算数据；值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
占上市公司最近一期经审计净资产的业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
50%以上，且绝对金额超过5000万元，收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
该交易涉及的资产净额同时存在账面4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
值和评估值的，以较高者为准；利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
3、交易标的(如股权)在最近一个会计的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
年度相关的营业收入占上市公司最近5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
一个会计年度经审计营业收入的50％公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对以上，且绝对金额超过五千万元；金额超过五千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占上市公司最近一经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百个会计年度经审计净利润的50％以万元。
上，且绝对金额超过五百万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
5、交易的成交金额（含承担债务和费计算。用）占上市公司最近一期经审计净资产（二）下列交易事项，应当提交董事会审议批准：
的50％以上，且绝对金额超过五千万1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审元；计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
6、交易产生的利润占上市公司最近一存在账面值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计净利润的50％以上，2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最且绝对金额超过五百万元。近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面取其绝对值计算。值和评估值的，以较高者为准；
（二）下列交易事项，应当提交董事会3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
审议批准：业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
1、交易涉及的资产总额占上市公司最收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
近一期经审计总资产的10%以上，该交4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净易涉及的资产总额同时存在账面值和利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
评估值的，以较高者作为计算数据；的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
占上市公司最近一期经审计净资产的公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对
10%以上，且绝对金额超过1000万元，金额超过一千万元；
该交易涉及的资产净额同时存在账面6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
值和评估值的，以较高者为准；经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百
3、交易标的(如股权)在最近一个会计万元。
年度相关的营业收入占上市公司最近上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值一个会计年度经审计营业收入的10％计算。
以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易事项相关指标未达到本条第(二)项所规
4、交易标的(如股权)在最近一个会计定的标准时，公司董事会授权公司总裁或总裁办公
年度相关的净利润占上市公司最近一会审批后执行。
个会计年度经审计净利润的10％以上，（四）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同且绝对金额超过一百万元；类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审5、交易的成交金额（含承担债务和费议。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以用）占上市公司最近一期经审计净资产资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并的10％以上，且绝对金额超过一千万按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经元；累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当6、交易产生的利润占上市公司最近一提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权个会计年度经审计净利润的10％以上，的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程且绝对金额超过一百万元。序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，（五）股东会有权决定本章程第四十一条规定的对取其绝对值计算。外担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保事
（三）交易事项相关指标未达到本条第宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项
(二)项所规定的标准时，公司董事会授时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且权公司总裁或总裁办公会审批后执行。不得少于董事会全体董事的二分之一。
（四）公司在十二个月内发生的交易标（六）公司董事会审批对外捐赠的权限为：年度累
的相关的同类交易，应当按照累计计算计对外捐赠资金总额不超过公司最近一期经审计的原则提交有权机构审议。公司发生净资产的千分之一；若超过公司最近一期经审计净“购买或出售资产”交易时，应当以资资产的千分之一需提交股东会审议。
产总额和成交金额中的较高者作为计（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除算标准，并按交易事项的类型在连续十外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上二个月内累计计算，经累计计算达到最且超过人民币3000万元的关联交易，应由股东会近一期经审计总资产30%的，应当提交审议。公司与关联自然人发生的交易金额在30万股东大会审议，并经出席会议的股东所元以上，与关联法人发生的交易金额占公司最近一持表决权的三分之二以上通过。已按照期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易且超规定履行相关决策程序的，不再纳入相过人民币300万元的关联交易，应当由董事会审关的累计计算范围。议。未达到前述标准的其他关联交易事项，可以由
（五）股东大会有权决定本章程第四十公司总裁或总裁办公会议审议（董事会认为应提交一条规定的对外担保事宜。股东大会审股东会表决或者董事会表决的除外）。
批权限外的其他对外担保事宜，一律由超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东董事会决定。董事会审议对外担保事项会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交时，应经出席董事会的三分之二以上董股东会审议。
事同意，且不得少于董事会全体董事的本条所称“交易”包括下列事项：
二分之一。1、购买或出售资产；
（六）公司与关联人发生的交易金额2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司（提供担保除外）占公司最近一期经审投资等）；
计净资产绝对值5%以上且超过人民币3、提供财务资助；
3000万元的关联交易，应由股东大会审4、提供担保；议。公司与关联自然人发生的交易金额5、租入或租出资产；
在30万元以上，与关联法人发生的交6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营易金额占公司最近一期经审计净资产等）；
绝对值0.5%以上的关联交易且超过人7、赠与或受赠资产；
民币300万元的关联交易，应当由董事8、债权或债务重组；
会审议。未达到前述标准的其他关联交9、研究与开发项目的转移；
易事项，可以由公司总裁或总裁办公会10、签订许可协议；
议审议（董事会认为应提交股东大会表11、股东会认定的其他交易。决或者董事会表决的除外）。本条所称“关联交易”包括下列事项：
超出董事会权限或董事会依审慎原则1、上条所述“交易”事项；
拟提交股东大会审议的事项，董事会应2、购买原材料、燃料、动力；
在审议通过后，及时提交股东大会审3、销售产品、商品；
议。4、提供或者接受劳务；
本条所称“交易”包括下列事项：5、委托或者受托销售；
1、购买或出售资产；6、关联双方共同投资；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事对子公司投资等）；项。
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、股东大会认定的其他交易。
本条所称“关联交易”包括下列事项：
1、上条所述“交易”事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
删除
第一百一十四条公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条代表1/10以上表决权第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以上董事或者审计委员会或者党委会，可以提议召以提议召开董事会临时会议。董事长应开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10当自接到提议后10日内，召集和主持日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通
会会议的通知方式为：书面通知；通知知方式为：电话、邮件或者传真方式；通知时限为：
时限为：至少于会议召开前五日按适当至少于会议召开前三日按适当地址发出该等通知。
地址发出该等书面通知。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第一百二十四条董事会会议，应由董第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；
事本人出席；董事因故不能出席，可以董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出书面委托其他董事代为出席，委托书中席，独立董事不可以委托非独立董事代为出席。委应载明代理人的姓名，代理事项、授权托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围范围和有效期限，并由委托人签名或盖和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会章。代为出席会议的董事应当在授权范议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事围内行使董事的权利。董事未出席董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。
新增
第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增
第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增
第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
符合本章程规定的独立性要求；
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增
第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增
第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
向董事会提议召开临时股东会；
提议召开董事会会议；
依法公开向股东征集股东权利；
对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增
第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
应当披露的关联交易；
公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增
第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增
第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
新增
第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增
第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
聘任或者解聘公司财务总监；
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增
第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增
第一百四十五条公司董事会设立战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增
第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
提名或者任免董事；
聘任或者解聘高级管理人员；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增
第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
董事、高级管理人员的薪酬；
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条本章程第九十七条关
第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十七条关
第一百五十条本章程关于董事的忠实义务和
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股东、实第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单
际控制人单位担任除董事以外其他职位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不务的人员，不得担任公司的高级管理人得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅员。在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总裁对董事会负责，第一百五十三条总裁对董事会负责，行使下列职
行使下列职权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
组织实施董事会决议，并向董事会报告事会决议，并向董事会报告工作；
工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
资方案；(四)拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置(五)制定公司的具体规章；
方案；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务
（四）拟订公司的基本管理制度；负责人等高级管理人员；
（五）制定公司的具体规章；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（六）提请董事会聘任或者解聘公者解聘以外的负责管理人员。
司副总裁、财务负责人；(八)在本章程约定的需要股东会、董事会审议决
（七）决定聘任或者解聘除应由董策事项外的其他交易事项。事会决定聘任或者解聘以外的负责管经营层列席董事会会议。
理人员。
经营层列席董事会会议。
第一百三十四条总裁可以在任期届满第一百五十六条总裁可以在任期届满以前提出辞以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司序和办法由总裁与公司之间的劳务合之间的劳动合同规定。
同规定。
第一百三十七条高级管理人员执行公
第一百五十九条高级管理人员执行公司职务时，司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除
第一百三十八条本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
删除
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条监事的任期每届为3年。删除
监事任期届满，连选可以连任。
删除
第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司披删除
露的信息真实、准确、完整。
删除
第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
删除
第一百四十四条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职务时删除
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除
第一百四十六条公司设监事会。监事
会由三名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
删除
第一百四十七条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
删除
第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
删除
第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
删除
第一百五十条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
删除
第一百五十一条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
删除第一百五十二条公司根据《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）规定和
上级党委的要求，设立公司党支部，公司建立党的工作机构。
删除
第一百五十三条公司党组织按上级党
组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司设党总支书记1名，并按照《党章》等有关规定选举产生。符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。
删除第一百五十四条公司党组织根据《章程》等党内法规履行以下职责：
（一）落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会推荐提名人选；会同董事会
对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，切实履行监督责任。
删除
第一百五十五条公司党组织根据依据
《章程》、《中国共产党纪律处分条例》等党内法规履行职责。
（一）维护党章和其它党内法规，履行党风廉政建设监督责任。
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。
（三）协助上级党委加强党风建设和组
织协调反腐败工作，研究和部署纪检监察工作。
（四）贯彻执行上级党委和上级纪委和
公司党组织有关重要决定、决议及工作部署。
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出维护党纪的决定。
（六）对党员领导干部行使权力进行监督。
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其它党内法规的案件。
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。第一百五十七条公司在每一会计年度第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起结束之日起4个月内向中国证监会和证4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
券交易所报送年度财务会计报告，在每并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之一会计年度前6个月结束之日起2个月日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
所报送半年度财务会计报告，在每一会中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司分配当年税后利第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当润时，应当提取利润的10%列入公司法提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公定公积金。公司法定公积金累计额为公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不司注册资本的50%以上的，可以不再提再提取。
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年前年度亏损的，在依照前款规定提取法利润弥补亏损。
定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决亏损。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照金后，经股东大会决议，还可以从税后股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股利润中提取任意公积金。比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应余税后利润，按照股东持有的股份比例当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损分配，但本章程规定不按持股比例分配失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当的除外。承担赔偿责任。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公不用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的金。
该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不资本的25%。少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条公司股东大会对利润第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出
分配方案作出决议后，公司董事会须在决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完股东大会召开后2个月内完成股利（或成股利（或股份）的派发事项。
股份）的派发事项。公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方公司利润分配的基本原则、具体政策、案的审议程序以及利润分配政策的变更：
利润分配方案的审议程序以及利润分
（一）公司利润分配政策的基本原则：
配政策的变更：
1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润
1、公司充分考虑对投资者的回报，根分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。
据合并和母公司当年实现的可供分配
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同
利润孰低原则确定利润分配基数，按照时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
确定的分配比例，向股东分配股利。
司的可持续发展。
2、公司的利润分配政策保持连续性和
3、优先采用现金分红的利润分配方式。
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分展。红。
3、优先采用现金分红的利润分配方式。5、公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分
（二）公司利润分配具体政策如下：配：
1、利润分配的形式：公司可以采用现（1）当年度未实现盈利；
金、股票或者现金与股票相结合的方式
（2）当期末可供分配利润为负；
分配股利，并优先采用现金分红的方
式。（3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持2、现金分红的条件、比例和时间间隔：续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（1）同时满足下列条件：（4）当年末资产负债率高于70%；
1)公司当年盈利、累计未分配利润（即（5）当年经营性现金流为负。
公司弥补以前年度亏损和依法提取公积金后的可供分配利润）为正，且公司（二）利润分配形式现金流可以满足公司的正常经营及可公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配持续发展需求；
股利，现金分红优先于其他分红方式。公司现金股
2)审计机构对公司当年度财务报告出利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，应
具标准无保留意见的审计报告；当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
3)公司未来十二个月内无重大投资或利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的重大现金支出计划发生（募集资金项目摊薄等真实合理因素。除外）；
（三）现金分红的具体条件：
“重大投资或重大现金支出”是指：
公司利润分配具体政策如下：
*公司未来12个月内拟对外投资、收
1、现金分红的条件、比例和时间间隔：
购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产（1）同时满足下列条件：
的30%，且超过5000万元人民币；1)公司当年盈利、累计未分配利润（即公司弥补以*公司未来12个月内拟对外投资、收前年度亏损和依法提取公积金后的可供分配利润）
购资产或购买设备累计支出达到或超为正，且公司现金流可以满足公司的正常经营及可过公司最近一期经审计净资产的50%，持续发展需求；
且超过5000万人民币。
2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保
（2）现金分红比例：
留意见的审计报告（中期分红无需审计）；
1)公司具备现金分红条件时，应当采用3)公司未来十二个月内无重大投资或重大现金支
现金方式分配利润，以现金方式分配的出计划发生（募集资金项目除外）；
利润一般不少于当年实现的可分配利
4）公司资产负债率未超过70%。
润的百分之十；且最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现“重大投资或重大现金支出”是指：
的年均可分配利润的30%。*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者
2)若董事会认为公司股本情况与公司购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
不断发展的经营规模不相匹配时在满经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币；
足最低现金股利分配前提下公司可以*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购另行增加发放股票股利方式进行利润买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计分配。公司拟采用现金与股票相结合的净资产的50%，且超过5000万人民币。
方式分配利润的董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按（2）现金分红比例：
照公司章程规定的程序，提出差异化的
1)公司具备现金分红条件时，应当采用现金方式分
现金分红政策：
配利润，以现金方式分配的利润一般不少于当年实*公司发展阶段属成熟期且无重大资现的可分配利润的百分之十；且最近三年以现金方
金支出安排的，进行利润分配时，现金式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；分配利润的30%。
2)若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的
*公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金经营规模不相匹配时在满足最低现金股利分配前分红在本次利润分配中所占比例最低提下公司可以另行增加发放股票股利方式进行利
应达到40%；
润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配*公司发展阶段属成长期且有重大资利润的董事会应遵循“现金分红优先于股票股利金支出安排的，进行利润分配时，现金分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差分红在本次利润分配中所占比例最低
异化的现金分红政策：
应达到20%；
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排公司所处发展阶段由公司董事会根据的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中具体情形确定。
所占比例最低应达到80%；
（3）时间间隔：公司应积极采取现金
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，经股东的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中大会决议通过，公司可以进行中期现金所占比例最低应达到40%；
分红。两次现金分红的时间间隔原则上*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排不少于六个月。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
3、公司发放股票股利的具体条件：所占比例最低应达到20%；
公司当年盈利且累计未分配利润为正公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确并且董事会认为公司股票价格与公司定。
股本规模不匹配，公司具有成长性、每
（3）时间间隔：公司应积极采取现金方式分配股
股净资产的摊薄等真实合理因素，并已利，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的在公开披露文件中对相关因素的合理
性进行必要的分析或说明，发放股票股情况下，经股东会决议通过，公司可以进行中期现利有利于公司全体股东整体利益时，可金分红。两次现金分红的时间间隔原则上不少于六以在满足上述现金分红的条件下，提出个月。
股票股利分配预案。
3、公司发放股票股利的具体条件：
4、利润分配完成的时间：
公司当年盈利且累计未分配利润为正并且董事会公司股东大会对利润分配方案作出决认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具议后，公司董事会须在股东大会召开后有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并
2个月内完成股利（或股份）的派发事
已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必项。
要的分析或说明，发放股票股利有利于公司全体股
（三）公司利润分配方案的制定机制及
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件审议程序：
下，提出股票股利分配预案。
1、利润分配方案制定机制：
4、利润分配完成的时间：
董事会负责制定公司的利润分配预案，公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事董事会应当认真研究和论证公司利润
会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）
分配尤其是现金分红的时机、条件、比
例、决策程序要求等事宜，独立董事应的派发事项。
当发表明确意见。（四）公司利润分配方案的制定机制及审议程序：
独立董事可以征集中小股东的意见，提1、利润分配方案制定机制：
出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会负责制定公司的利润分配预案，董事会应当
2、利润分配方案的审议程序：认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的
时机、条件、比例、决策程序要求等事宜，独立董
（1）如公司采取股票或者现金股
票相结合的方式分配股利时，需经公司事应当发表明确意见。
股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
（2）公司具备现金分红条件但未做出案，并直接提交董事会审议。
现金分红预案或者现金分红预案确定2、利润分配方案的审议程序：
的现金分红比例低于章程规定的最低
（1）如公司采取股票或者现金股票相结合的方式要求的，管理层需对此向董事会提交详分配股利时，需经公司股东会以特别决议方式审议细的情况说明，包括未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司通过。
的用途和使用计划，并由独立董事发表（2）公司具备现金分红条件但未做出现金分红预独立意见、监事会发表审核意见；董事案或者现金分红预案确定的现金分红比例低于章会审议通过后提交股东大会采取现场
程规定的最低要求的，管理层需对此向董事会提交及网络投票相结合的方式以特别决议
详细的情况说明，包括未分红/分红比例低的原因、审议通过。
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
（四）公司利润分配政策的调整或变
由独立董事发表独立意见、审计委员会发表审核意
更：1、调整或变更的具体情形：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公见；董事会审议通过后提交股东会采取现场及网络司的外部经营环境变化并对公司生产投票相结合的方式以特别决议审议通过。
经营造成重大影响，或者监管部门对利
（五）公司利润分配政策的调整或变更：
润分配出台新的规定，或者或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利1、调整或变更的具体情形：如遇到战争、自然灾润分配政策进行调整或变更。前述“对害等不可抗力、公司的外部经营环境变化并对公司公司生产经营造成重大影响”、“公司自生产经营造成重大影响，或者监管部门对利润分配身经营状况发生较大变化”指公司营业
收入总额或净利润同比下降50%以上。出台新的规定，或者或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
2、调整或变更的程序：公司调整或变
更利润分配政策，必须由董事会作出专前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身题讨论，详细论证说明理由，并由独立经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额或净董事三分之二以上同意且独立董事、监
利润同比下降50%以上。
事会要对调整或变更的理由真实性、充
2、调整或变更的程序：公司调整或变更利润分配
分性、合理性、审议程序真实性和有效
性以及是否符合本章程规定的条件等政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明事项发表明确意见。董事会审议通过后理由，并由独立董事三分之二以上同意且独立董提交股东大会采取现场及网络投票相事、审计委员会要对调整或变更的理由真实性、充结合的方式以特别决议审议通过。
分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否
（五）投资者利益保护：符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。董事
1、公司股东大会在对利润分配政策进会审议通过后提交股东会采取现场及网络投票相
行决策和论证过程中应当充分考虑独结合的方式以特别决议审议通过。
立董事和社会公众股股东的意见。股东
（六）投资者利益保护：
大会对现金分红具体方案进行审议前，
1、公司股东会在对利润分配政策进行决策和论证
公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东取中小股东的意见和诉求，并及时答复的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，中小股东关心的问题。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
2、独立董事对利润分配预案、利润分东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
配政策调整或变更的预案有异议的，可求，并及时答复中小股东关心的问题。
以在独立董事意见披露时公开向中小
2、独立董事对利润分配预案、利润分配政策调整
股东征集网络投票委托。独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董或变更的预案有异议的，可以在独立董事意见披露事同意。时公开向中小股东征集网络投票委托。独立董事行
3、公司应当在定期报告中详细披露现使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
金分红政策的制定及执行情况，说明是3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策否符合公司章程的规定或者股东大会的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定决议的要求，分红标准和比例是否明确或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董备，独立董事、监事会是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权事、审计委员会是否尽职履责并发挥了应有的作益是否得到充分维护等。
用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明要详细说明调整或变更的条件和程序调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
是否合规和透明等。
若公司具备现金分红条件但未做出现金利润分配若公司具备现金分红条件但未做出现预案或者现金分红预案确定的现金分红比例低于金利润分配预案或者现金分红预案确
章程规定的最低要求的，应在定期报告中详细的说定的现金分红比例低于章程规定的最
低要求的，应在定期报告中详细的说明明未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金未分红/分红比例低的原因、未用于分留存公司的用途和使用计划。
红的资金留存公司的用途和使用计划。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权
4、存在股东违规占用公司资金情况的，扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
公司有权扣减该股东所分配的现金红金。
利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内度，配备专职审计人员，对公司财务收部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经支和经济活动进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活新增
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
新增
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实新增施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用会计师事务公第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所
所必须由股东大会决定，董事会不得在必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委股东大会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百六十九条公司的通知以下列形第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：
式发出：（一）以专人送出；
（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。（五）以邮寄方式送出；
（六）口头通知，但需要被通知者书面确定；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条公司召开董事会的会第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以本议通知，以本章程第一百七十条规定的章程第一百七十七条规定的第(一)、(二)、(四)、
第(一)、(二)、(四)项方式进行。（五）、（六）项方式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会删除议通知，以本章程第一百七十条条规定
的第(一)、(二)、(四)项方式进行。
新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司需要减少注册资第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编本时，必须编制资产负债表及财产清制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
议之日起10日内通知债权人，并于30债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知日内在《证券时报》上公告。债权人自书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债接到通知书之日起30日内，未接到通务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规公司减资后的注册资本将不低于法定定的除外。
的最低限额。
新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十四条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（三）因公（二）股东会决议解散；
司合并或者分立需要解散；（四）依法（三）因公司合并或者分立需要解散；
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销；（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使继续存续会使股东利益受到重大损失，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决通过其他途径不能解决的，持有公司全的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可部股东表决权10%以上的股东，可以请以请求人民法院解散公司。
求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第
八十五条第（一）项情形的，可以通过（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，东大会会议的股东所持表决权的2/3以须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上上通过。通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第
八十五条第（一）项、第（二）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
（四）项、第（五）项规定而解散的，规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，立清算组，开始清算。清算组由董事或开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规者股东大会确定的人员组成。逾期不成定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未立清算组进行清算的，债权人可以申请及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失人民法院指定有关人员组成清算组进的，应当承担赔偿责任。
行清算。
第一百九十二条清算组成员应当忠于第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠职守，依法履行清算义务。清算组成实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职员不得利用职权收受贿赂或者其他非责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故法收入，不得侵占公司财产。清算组意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔成员因故意或者重大过失给公司或者偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条释义第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
公司股本总额50%以上的股东；持有股额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足份的比例虽然不足50%，但依其持有的50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股份所享有的表决权已足以对股东大股东会的决议产生重大影响的股东。
会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
（二）实际控制人，是指虽不是公司的其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人股东，但通过投资关系、协议或者其他或者其他组织。
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条本章程附件包括股东大第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规
会议事规则、董事会议事规则和监事会则、董事会议事规则。股东会议事规则和董事会议议事规则。事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
注意：修改的内容字体加粗除上述条款修订之外，统一将《公司章程》中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；因取消监事会，后续由董事会审计委员会行使监事会职权，统一将《公司章程》中监事会的职权调整至审计委员会，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示，除此以外其他条款内容不变。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整，部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
沪公网安备31011802005267号
