雪松发展股份有限公司对外投资管理制度

雪松发展股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范公司的投资管理提高公司投资决策的合理性和科学性规避投资风险强化决策责任实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标现依

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、

行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策

科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合

《公司章程》等法人治理制度的规定，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行对外投资的，需事先按照公司规定经公司批准后方可进行。本制度所称子公司是指公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的公司。

第二章决策范围

第五条本制度所述重大投资事项包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）为自身债务提供担保或融资借款；

（五）租入或租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）其他投资事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，但已履行相关投资决策披露义务的，不再纳入累计计算范围。

投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易决策制度》执行。

第三章投资决策权限及决策程序

第六条公司实行股东会、董事会、董事长、总经理分层决策制度，下属分

公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资。

第七条公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部

门协同公司董事会办公室、财务部门进行市场前期尽职调查，经财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第八条就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并

据以作出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证是否具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

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（五）就投资项目作出决策所需的其他相关材料。

第九条应当提交股东会、董事会审议的投资事项，以及董事长、总经理审

批的投资事项适用《公司章程》的规定。

第十条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中

的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异投资决策管理制度常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

公司进行证券投资与衍生品交易等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司进行证券投资与衍生品交易应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十二条公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和

全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十三条对于须报公司董事会或股东会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东会审议。

第四章证券投资与衍生品交易

第十四条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票

及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管

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理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。但下列情形除外:

（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为;

（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;

（三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券

投资;

（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第十五条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。

公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

第十六条公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。

公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第十七条公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风

险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

第十八条公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝

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对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过

5000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资

之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。

第十九条公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析

报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。

公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

第二十条公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议，并在审议后予以公告。

第二十一条公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第二十二条公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适

当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

第二十三条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如

有)价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当

5雪松发展股份有限公司对外投资管理制度及时披露。

第二十四条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十五条公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者

重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第二十六条公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进

展情况和拟采取的应对措施:

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回;

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更;

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件;

（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

第二十七条公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。

第二十八条公司募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或

者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第二十九条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，不得使用闲置募

集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。

第五章决策的执行及监督检查

第三十条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

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（一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会等所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实

施计划、步骤及措施；

（三）公司董事会办公室、财务部门应定期审查投资项目执行机构就项目进

展情况提交的书面报告，做好重大信息的报告和披露以及接受财务收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况投

资决策管理制度进行内部审计，并向董事会办公室、财务部门提出书面意见；

（六）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送董事会办公室、财务部门并提出审结申请，由董事会办公室、财务部门汇总审核后，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董事会办公室存档保管。

第三十一条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。

第六章对外提供财务资助

第三十二条对外提供财务资助，是指上市公司及其控股子公司有偿或者无

偿提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

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第三十三条职责分工

（一）董事会/股东会

公司董事会/股东会是对外提供财务资助的决策机构，授权具体部门行使对外提供财务资助管理职权。

（二）财务部

公司财务部是对外提供财务资助的具体执行部门，在董事会/股东会授权下办理对外提供财务资助的相关手续。

（三）内部审计部门公司内部审计部门负责对公司对外提供财务资助行为的合规性进行检查监督。

（四）董事会办公室

董事会办公室负责根据有关法律法规或监管要求，对财务资助事项进行信息披露。

第三十四条公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向控股子公司、参股公司提供财务资助的，公司应当拒绝提供财务资助。

公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

第三十五条审批权限

公司对外提供财务资助，必须经董事会审议通过。公司董事会审议对外提供

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财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担

保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。公司保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公

司最近一期审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过0%；

（三）向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助；

（四）深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。

公司为本条第（三）项主体提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第三十六条对外提供财务资助前，公司财务部应获取被资助对象的正式书

面申请报告及相关材料，对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面进行风险调查，形成风险评估调查报告。

第三十七条由公司财务部初步审核，后附风险评估调查报告等资料，经财

务总监、内部审计部门、总经理审批后，按本制度的相关规定，上报董事会或股东会审议批准。

第三十八条对外提供财务资助事项审议批准后，由被授权人员根据合同管

理相关要求与被资助对象等有关方签署协议，明确被资助对象应遵守的条件、财

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务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第三十九条财务部根据协议约定和资金管理相关要求办理对外提供财务

资助手续，并做好后续跟踪、监督及其他相关工作。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第四十条公司对外提供财务资助，应按照《上市公司信息披露管理办法》

等法律法规的有关规定，严格履行信息披露义务。

公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披

露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。

对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资

不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十一条公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第七章附则

第四十二条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规

范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

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第四十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十四条本制度由董事会负责解释。

雪松发展股份有限公司

2025年8月

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