ST雪发:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002485 证券简称：ST雪发公告编号：2025-026

雪松发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，对《公司章程》中相关条款进行修订。

《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订前后对比

1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，监事会职

权由“董事会审计委员会”行使；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、涉及条款序号变动的进行顺序调整。上述两类修订情形、条款编号变化、援引条款序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比列示；

14、除以上修订外，其他主要修订情况对比如下：

序修订前修订后号

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其第八条董事长为公司的法定代表人。

法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

2是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董

及公司董事会认定的其他人员。事会认定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

3权利。正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十九条公司股份总数为54400万股，公第二十条公司已发行的股份总数为54400万股，

4司的股本结构为：人民币普通股54400万股，每股公司的股本结构为：人民币普通股54400万股，每股面值1

面值1元，其他种类股0股。元，其他种类股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十条公司或公司的子公司（包括公司持股计划的除外。

5的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司资助。

或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：加资本：

6（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下

7律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本列情形的除外：

公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；……

2……（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择

下列方式之一进行：第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的

8（一）证券交易所集中竞价交易方式；集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其

（二）要约方式；他方式。

（三）中国证监会认可的其他方式。……

……

9第二十六条公司不接受本公司的股票作为第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的质押权的标的。标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

1第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自易之日起年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期

10公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

25%年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；总数的；所持本公司股份自公司股票上市交易

1所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转之日起年内不得转让。上述人员离职后半年内，让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个股份。

月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超50%。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、

5%月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益持有本公司股份以上的股东，将其持有的本公司

股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，个月内证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

11又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事的，卖出该股票不受6个月时间限制。

会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入

5%前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股售后剩余股票而持有以上股份的，卖出该股票不

6票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子受个月时间限制。

……女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

12（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可决议、财务会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信

13息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公第三十三条股东提出查阅、复制公司有关材料，应

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条……第三十四条……

14股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

3请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

15（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

180律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股司造成损失的，连续日以上单独或合并持有公

1%东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。司以上股份的股东有权书面请求监事会向人民……

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第16行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失人民法院提起诉讼。

的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第三十八条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

17责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应义务。

当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

4的其他义务。

第三十七条持有公司5%第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其以上有表决权股份

18他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损实发生当日，向公司作出书面报告。

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的股东、控股股东或者实际控制人不得侵第四十条公司的控股股东、实际控制人员应当依

19占公司资产或者占用公司资金。公司董事会建立对照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股权利、履行义务，维护上市公司利益。

股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。

公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司

资产安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事及高级管理人员违反上述规定，造成公司资产损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。

第三十九条控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

公司的重大决策应当由股东大会和董事会依

20法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违插入“第四章第二节控股股东和实际控制人”自

反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，第四十一条至第四十三条损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具

体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是

法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

21（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）对发行公司债券作出决议；

5算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏形式作出决议；

损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变……

更公司形式作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十）修改本章程；定应当由股东会决定的其他事项。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

决议；除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规

……则另有规定或本章程另有规定之外，上述股东会的职权，

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。使。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列董事会或其他机构和个人代为行使。标准之一的，公司除应当及时披露外，应当提交股东会审公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达议（交易涉及的定义、计算和认定方法依照深交所《股票到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，应当上市规则》）：

提交股东大会审议（交易涉及的定义、计算和认定（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总方法依照深交所《股票上市规则》）：资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经和评估值的，以较高者为准；

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000据；万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年的，以较高者为准；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的人民币；50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

…………

第四十一条公司提供担保事项属于下列情第四十五条公司提供担保事项属于下列情形之一

形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净产10%；

资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任

达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提何担保；

供的任何担保；（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任担保；何担保；

（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负

22司最近一期经审计总资产的30%；债率超过70%；

（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过近一期经审计总资产的30%；

5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（七）相关法律、法规或规范性文件规定或本章程规担保；定的其他情形。

（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议之二以上董事审议同意。对外担保提交董事会审议时，应的三分之二以上董事审议同意。对外担保提交董事当经全体独立董事三分之二以上同意。股东会审议前款第会审议时，应当经全体独立董事三分之二以上同（五）项担保事项时，应经出席会议的有表决权股东所持意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应表决权的三分之二以上通过，其他担保事项需经出席股东经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通会的有表决权股东所持表决权过半数以上通过。

6过。……

……

第四十八条公司召开股东会会议的地点为公司住

第四十四条公司召开股东大会会议的地点所地或者公司董事会确定的地点举行。

为公司住所地或者公司董事会确定的地点举行。公司召开股东会会议时将设置会场，以现场会议形式公司召开股东大会会议时将设置会场，以现场

23召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股的召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东大会的，视为出席。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条股东会由董事会依法召集。董事会不能

24履行职责或无合理理由而不召集年度股东会的，其他具有

资格的召集人有权召集股东会。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开

25会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

…………

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临

26东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股决议。东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

……第六十条股东会的通知包括以下内容：……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见

27时将同时披露独立董事的意见及理由。的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通意见及理由。

知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会

现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于

930召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结现场股东大会召开当日上午：，其结束时间不

束当日下午3：00。

得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

…………

7第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十一条股东出具的委托他人出席股东

权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

28和数量；（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

项投赞成、反对或弃权票的指示；

……一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；……

第六十二条委托书应当注明如果股东不作

29具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过

30文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

召集会议的通知中指定的其他地方。

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

31责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位被代理人姓名（或单位名称）等事项。

名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会

32事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

他高级管理人员应当列席会议。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

……

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

33（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；

特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

第七十七条下列事项由股东大会以特别决……

议通过：（三）本章程及其附件的修改；

……（四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者

（三）本章程的修改；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（五）分拆子公司上市；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国

（五）股权激励计划；证监会认可的其他证券品种；

（六）对公司章程确定的现金分红政策进行调（七）以减少注册资本为目的的回购股份；

整或者变更的；（八）重大资产重组；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（九）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（十）股东会主动撤回公司股票在深交所上市交易、

的、需要以特别决议通过的其他事项。决定不再在深交所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；

8（十一）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或

者变更的；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（五）项和第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合

计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

……

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

享有一票表决权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十……三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席

35股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份

股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应的股东或依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止不得对征集投票权提出最低持股比例限制。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件之外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事、监事候选人提名的方式和程序：

（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独

或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。

股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股查，通过后提交股东大会选举。东会表决。

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、公司董事候选人提名的方式和程序：

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东（一）董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公提名，通过后提交股东大会选举。司已发行股份的1%以上的股东提名。股东提名的董事候

36（三）股东代表担任的监事候选人由公司监事选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股（二）职工代表担任的董事候选人由公司职工通过职东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

资格审查，通过后提交股东大会选举。（三）除了职工代表担任的董事，其他按前述程序产（四）职工代表担任的监事候选人由公司工会生的董事候选人均参加选举。当选举二名以上的董事时，提名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或公司实行累积投票制度。

者其他形式民主选举产生。……

（五）除了职工代表担任的监事，其他按前述

程序产生的董事、监事候选人均参加选举。当选举二名以上的董事或监事时，公司实行累积投票制度。

……

9第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他董事、高级管理人员等，期限未满的；

内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止职务。其履职。

第九十六条公司不设职工代表董事。董事由

股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，第一百条公司不设职工代表董事。董事由股东会可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

38无故解除其职务。事任期3年。董事任期届满，可连选连任。…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和董事对公司负有下列忠实义务：

本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名入，不得侵占公司的财产；义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

或者其他个人名义开立账户存储；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会本公司订立合同或者进行交易；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

39财产为他人提供担保；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规同意，与本公司订立合同或者进行交易；定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；……

……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本

40本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务：…………

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公

10告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经

注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其

发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司影响；

经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管……理或者不知悉为由推卸责任；

……

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞

41事会将在2日内披露有关情况。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职……报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达……董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确

第一百零一条董事辞职生效或者任期届对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥东承担的忠实义务，在任期结束后两年内并不当然所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期

42解除，对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍结束后三年内并不当然解除，对公司商业秘密的保密义务然有效，直至该秘密成为公开信息。根据法律、行在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。根据政法规及规范性文件规定的董事对公司的其他义法律、行政法规及规范性文件规定的董事对公司的其他义

务的持续期限应遵循公平原则确定，至少在任期结务的持续期限应遵循公平原则确定，至少在任期结束后两束后两年内并不当然解除。年内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损

第一百零三条董事执行公司职务时违反害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

43法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公的，也应当承担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

44第一百零四条独立董事应按照法律、行政

法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零七条董事会行使下列职权：

……

第一百一十条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；

45（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方董事会应按照公司章程规定，履行制定、调整或变更案；

公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利董事会应按照公司章程规定，履行制定、调整润分配方案时的各项职能；

或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以……及制定具体利润分配方案时的各项职能；

……

第一百一十一条……第一百一十四条……

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数和评估值的，以较高者为准；

46据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的，以较高者为准；

人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

11……的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

……

47新增“第五章第三节独立董事”自第一百二十八

条至第一百三十四条

第一百二十五条公司董事会设立审计委员

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

48插入“第五章第四节董事会专门委员会”自第一监督及评估内外部审计工作和内部控制。战略委员

百三十五条至第一百四十一条会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行

研究并提出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百二十六条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百二十八条本章程第九十五条关于不

第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

49离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使

权：

下列职权：

…………

经董事会决议授权，总经理在本章程规定的总经理职经董事会决议授权，总经理在本章程规定的总权范围内，就对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关经理职权范围内，就对外投资、收购或出售资产、联交易等交易的审批权限如下（交易涉及的定义、计算和资产抵押、关联交易等交易（不包括证券投资、风认定方法依照深交所《股票上市规则》）：

险投资、委托理财，其只能由公司董事会、股东大

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总会审批）的审批权限如下（交易涉及的定义、计算

50资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和认定方法依照深交所《股票上市规则》）：

和评估值的，以较高者作为计算数据；

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

5%（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最审计总资产的以上，该交易涉及的资产总额同时近一期经审计净资产的低于10%的，或绝对金额低于1000存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年的，以较高者为准；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

计营业收入的5%以上，或绝对金额超过1000万元人的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的民币；

……5%以上，或绝对金额超过1000万元人民币；

……

12第一百五十五条公司分配当年税后利润时，

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法

50%取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可

额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。

51…………

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

52公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积将不少于转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出

第一百五十七条公司股东大会对利润分配

53决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成个月内完成股利（或股份）的派发事项。

股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行

54内部审计监督。插入“第七章第二节内部审计”自第一百六十条

第一百六十条公司内部审计制度和审计至第一百六十五条

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相

”第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会55关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、1计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

年，可以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须

56须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事

委任会计师事务所。务所。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通

57知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送出方式进行。第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公

因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有告进行。

规定的除外。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另

58有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公10第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，

30并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并并于日内在《证券时报》、《证券日报》、《上海证59决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站

www.cninfo.com.cn 家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之（）上公告。债权人自接到通知

30日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起45

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

13第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

60公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日内在《证券时报》、《证券日报》、《上在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，将编制必须编制资产负债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《证通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资

61 讯网站（www.cninfo.com.cn 示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接）上公告。债权人自

30到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告

或者提供相应的担保。

之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应的担保。

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除公司减资后的注册资本将不低于法定的最低外。

限额。

62新增“第十章第一节合并、分立、增资和减资”

自第一百八十五条至第一百八十七条

第一百八十九条公司因下列原因解散：

第一百八十条公司因下列原因解散：……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，散公司。

可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第

第一百八十一条公司有本章程第一百八十

64（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改条第（一）项情形的可以通过修改本章程而存续。……本章程或者经股东会决议而存续。……

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第

第一百八十二条公司因本章程第一百八十（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）解散的，应当清算。项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

65内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东15日内组成清算组进行清算。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清决议另选他人的除外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起

10第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《证

通知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用信息公券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资

66 示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当

未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公权。

告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

14第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应

67偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移将清算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，

第一百九十七条清算组履行清算职责，负有忠实义依法履行清算义务。

务和勤勉义务。

68清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当

非法收入，不得侵占公司财产。

承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司应

当修改章程：第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改章

69……程：

（三）股东大会决定修改章程。……

公司不对本章程第二十六条第二款规定进行（三）股东会决定修改章程。

任何修改。

70第二百一十五条本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。

除上述修订外，公司现行章程其他内容不变。修订后的《公司章程》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更/备案等相关事宜，上述变更及备案登记以工商行政管理部门最终核准登记的内容为准。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会

2025年8月30日

行情