董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度

第一章总则

第一条上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（下称“公司”）为建立与现代企

业制度相适应的收入分配制度，建立、完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，吸引优秀的管理人才，有效地调动公司董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律及《公司章程》，特制定《董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》(以下简称“本制度”)。

第二条适用本制度的公司人员包括：董事、总经理、总裁、副总经理、董

事会秘书、财务总监，以及经公司董事会提名与薪酬考核委员会批准纳入本制度绩效考核范围的公司管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）年度薪酬标准公开、公正、透明的原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第四条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。

第二章管理机构

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，在董事会或者提名与薪酬考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案。

第六条提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构主要负责拟

定公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其1/5任职资格进行遴选、审核，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，

审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行考核，且对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第七条提名与薪酬考核委员会的职责与权限依据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定执行。

第八条公司相关部门配合董事会提名与薪酬考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与绩效考核

第九条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，按第十条执行。

2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司

的具体岗位和职责确定。

3、非独立董事不在公司担任任何工作职务的，不领取薪酬。

（二）独立董事

独立董事津贴按年计算，由提名与薪酬考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。

第十条公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、职务津贴、绩效薪酬、中长期激励三部分组成：

1、基本薪酬：根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素确定，按月发放。

职务津贴：高级管理人员津贴

2、绩效薪酬：根据岗位目标责任书完成情况、公司总体业绩目标完成情况

等综合考核的结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的

50%。

2/53、中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采

取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。

第十二条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条发放薪酬时，公司按照国家有关税法要求代扣代缴个人所得税。

第四章薪酬止付与追索扣回

第十四条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司立即

停止支付未发放的绩效薪酬与中长期激励，并对已发放部分启动全额/部分追回：

（一）因财务造假、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致公司财务报告被追溯重述；

（二）对资金占用、违规担保、内幕交易、操纵市场等重大违法违规行为负

有直接/主要责任；

（三）被证监会行政处罚、交易所公开谴责、司法机关追究刑事责任；

（四）严重损害公司利益的，造成公司直接经济损失≥【500】万元；

（五）严重违反公司规章制度、公司章程，给公司造成重大损失或声誉损害；

（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬等收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

3/5第十六条董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬等收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事会提名与薪酬考核委员会在董事会授权下，评估是否需

要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序由公司相关部门配合具体实施。

第五章薪酬的调整

第十八条公司可不定期地调整薪酬标准，薪酬调整依据为：

1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪

酬调整的参考依据；

3、公司经营状况；

4、组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。

第十九条公司董事基本薪酬的调整由提名与薪酬考核委员会确定，并经董事会和股东会批准；公司高级管理人员基本薪酬的调整由提名与薪酬考核委员会确定，并经董事会审定。

第二十条经公司董事会提名与薪酬考核委员会审批，公司可以临时性的为

专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。

4/5第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度经股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

二〇二六年四月