证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2025-034
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月4日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》，同日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况公司于2024年6月24日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
六次会议、于2024年7月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于2024年12月13日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意公司使用不低于人民币2000万元（含），不超过人民币4000万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式以不超过人民币3.94元/股（含）
的价格回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，回购的股份将用于注销以减少注册资本。
2025年6月30日至2025年7月2日期间，公司通过集中竞价交易方式合计回购
股份3844100股，回购股份占公司总股本的比例为0.46%成交的最高价为2.66元/股、最低价为2.59元/股，已支付的总金额为10027561.00元（不含交易费用）。
因公司本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本，公司将按规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销上述回购股份3844100股，占公司总股本的比例为0.46%。本次回购股份注销完成后，公司注册资本将由
828127200.00元减至824283100.00元。
二、取消监事会
1/38证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2025-034中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》规定“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将取消设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
三、《公司章程》修订内容概述
为进一步提升公司的规范运作水平，并基于上述取消监事会事项，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订：
1、变更公司注册资本由828127200元至824283100元；
2、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，取消公司
监事会并废止《监事会议事规则》；
3、将“股东大会”改为“股东会”；
4、新增控股股东和实际控制人专节；
5、调整股东会及董事会部分职权；
6、新增独立董事、董事会专门委员会专节；
7、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”；
8、在章程中完善内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
原章程条款本次修订后的章程条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）《中华人民共和国证券法》《上“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司章程指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深证券交易所上市公司自律监管指引第1号圳证券交易所上市公司自律监管指引第1——主板上市公司规范运作》和其他有关号——主板上市公司规范运作》和其他有规定，制订本章程。关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
828127200.00元。824283100.00元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，可以在股东大会通注册资本总额变更的，可以在股东会通过
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过同意增加或减少注册资本决议后，再就同意增加或减少注册资本决议后，再就因因此而需要修改公司章程的事项通过一项此而需要修改公司章程的事项通过一项决决议，并说明授权董事会具体办理注册资议，并说明授权董事会具体办理注册资本本的变更登记手续。的变更登记手续。
第八条董事长或总经理为公司的法定代第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。表人。
董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第九条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监束力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文件。理人员具有法律约束力的文件。依据本章依据本章程，股东可以起诉股东，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉公司董事、监事、总经理和其他高董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他本章程所称高级管理人员是指公司的高级管理人员。总经理、总裁、副总经理、董事会秘书、财本章程所称其他高级管理人员是指公务负责人。
司的总经理、总裁、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十一条公司从事经营活动，应当充分
考虑公司职工、消费者等利益相关者的利
新增益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。
第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的资本划分为股份。公司
的全部股份采取面额股的形式，每一股的金额相等。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、
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公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价格。份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券第十八条公司发行的面额股，在中国证结算有限公司深圳分公司集中存管。券结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司股份总数为828127200第二十条公司已发行的股份数为股，每股面值人民币一元，均为普通股。824283100股，每股面值人民币一元，公司的股本结构为：普通股824283100股，无其他种类股份。
第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其母司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别分别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及中国证监其他方式。
会批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的照法律、行政法规、部门规章和本章程的规规定，收购本公司的股份：定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份的。
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款露义务。公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；公司公司因本章程第二十三条第一款第（三）因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，可以经公司2/3以上董司股份的，可以经公司2/3以上董事出席事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。
公司因本章程第二十三条第一款规定公司因本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，的，应当自收购之日起10日内注销；属于应当自收购之日起10日内注销；属于第
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在6个个月内转让或者注销；属于第（三）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计项、第（六）项情形的，公司合计持有的本持有的本公司股份数不得超过本公司已发公司股份数不得超过本公司已发行股份总
行股份总额的10%，并应当在3年内转让数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起1年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司同一类别股动情况，在任职期间每年转让的股份不得份总数的25%；所持本公司股份自公司股票超过其所持有本公司股份总数的25%；所上市交易之日起1年内不得转让。上述人持本公司股份自公司股票上市交易之日起员离职后半年内，不得转让其所持有的本
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1年内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。······
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、持
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将有本公司股份5%以上的股东，将其持有的其持有的本公司股票或者其他具有股权性本公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个卖出后6个月内又买入，由此所得收益归月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会应当收回其所本公司董事会应当收回其所得收益。但是，得收益。但是，证券公司因购入包销售后证券公司因购入包销售后剩余股票而持有剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国5%以上股份的，以及有国务院证券监督管务院证券监督管理机构规定的其他情形的理机构规定的其他情形的除外。
除外。前款所称董事、高级管理人员和自然前款所称董事、监事、高级管理人员人股东持有的股票或者其他具有股权性质
和自然人股东持有的股票或者其他具有股的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及权性质的证券，包括其配偶、父母、子女利用他人账户持有的股票或者其他具有股持有的及利用他人账户持有的股票或者其权性质的证券。
他具有股权性质的证券。······
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义同一种类股份的股东，享有同等权利，承务；持有同一类别股份的股东，享有同等担同种义务。权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或股东会召集人确定股权登股权登记日，股权登记日收市后登记在册记日，股权登记日收市后登记在册的股东的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、审计
议、监事会会议决议、财务会计报告；和风险管理委员会会议决议、财务会计报
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
的股份份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立决
程规定的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制前条所
信息或者索取资料的，应当向公司提供证述有关材料的，应当遵守《公司法》《证明其持有公司股份的种类以及持股数量的券法》等法律、行政法规的规定，并向公书面文件，公司经核实股东身份后按照股司提供证明其持有公司股份的类别以及持东的要求予以提供。股数量的书面文件。
第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起60日内，请求人民法院销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董事
司职务时违反法律、行政法规或者本章程执行公司职务时违反法律、行政法规或者的规定，给公司造成损失的，连续180日本章程的规定，给公司造成损失的，连续以上单独或合并持有公司1%以上股份的180日以上单独或合并持有公司1%以上股股东有权书面请求监事会向人民法院提起份的股东有权书面请求审计委员会向人民诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务
行政法规或者本章程的规定，给公司造成时违反法律、行政法规或者本章程的规损失的，股东可以书面请求董事会向人民定，给公司造成损失的，股东可以书面请法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、···审计委员会、···
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股删除
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
······
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
······
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿承担的其他义务。
责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿东有限责任，逃避债务，严重损害公司债责任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司股东滥用公司法人独立地位和股任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应当人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和删除公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公
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司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短新增线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条控股股东、实际控制人质押新增
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
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当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十三条公司股东会由全体股东组
法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所做出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十四条规定的对外担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在1年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的事项；
的担保事项；（十一）审议对外投资等交易事项涉及的（十三）审议公司在1年内购买、出售重交易金额达到《深圳证券交易所股票上市大资产超过公司最近一期经审计总资产规则》（以下简称：“《股票上市规
30%的事项；则》”）第6.1.3条标准之一的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的（十二）审议公司与关联人发生的交易成交易金额在3000万元以上，且占公司最交金额超过3000万元，且占公司最近一近一期经审计净资产绝对值5%以上的关期经审计净资产绝对值超过5%的关联交联交易；易；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十三）除深交所另有规定外，财务资助划；事项属于下列情形之一的，应当
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；在董事会审议通过后提交股东会审议：
（十七）审议法律、行政法规、部门规章1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经
或本章程规定应当由股东大会决定的其他审计净资产的10%；
事项。2.被资助对象最近一期财务报表数据显示上述股东大会的职权不得通过授权的资产负债率超过70%；
形式由董事会或其他机构和个人代为行3.最近十二个月内财务资助金额累计计算
10/38证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2025-034使。超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.在关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主
体）的其他股东按出资比例向关联参股公
司提供同等条件的财务资助的前提下，公司向关联参股公司提供财务资助；
5.深交所或者本章程规定的其他情形。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十四条公司下列对外担保行为，须股东大会审议通过。经股东会审议通过。
············
第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十五条股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开1次，应
1次，应当于上一会计年度结束后的6个当于上一会计年度结束后的6个月内举月内举行。行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
本章程规定人数的2/3时；
或本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；
1/3时；
······
······
（五）审计委员会提议召开时；······
（五）监事会提议召开时；······
第四十四条本公司召开股东大会的地点
第四十七条本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东大会会议通知中指
为：公司住所地或股东会会议通知中指明明的其他地点。股东大会将设置会场，以的其他地点。股东会将设置会场，以现场现场会议形式召开。现场会议时间、地点会议形式召开。现场会议时间、地点的选的选择应当便于股东参加。公司还将提供择应当便于股东参加。公司还将提供网络网络投票的方式为股东参加股东大会提供投票的方式为股东参加股东会提供便利。
便利。上市公司应当保证股东大会会议合上市公司应当保证股东会会议合法、有
法、有效，股东大会应当给予每个提案合效，股东会应当给予每个提案合理的讨论理的讨论时间。股东通过上述方式参加股时间。
东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘第四十八条本公司召开股东会时将聘请
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请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
··········
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条公司年度股东大会由董事会召集，并在上一会计年度结束后的6个月内召开。
删除
董事会有权提议召开临时股东大会，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。
第四十九条董事会应当在规定的期限内
第四十七条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董临时股东大会的提议，董事会应当根据法事有权向董事会提议召开临时股东会。对律、行政法规和本章程的规定，在收到提独立董事要求召开临时股东会的提议，董议后10日内提出同意或不同意召开临时事会应当根据法律、行政法规和本章程的
股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将同意召开临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作东大会的通知；董事会不同意召开临时股出董事会决议后的5日内发出召开股东会
东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十条审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到提案后10日内程的规定，在收到提议后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的书或不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征得应征得监事会的同意。审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到请求后10日内提出程的规定，在收到请求后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会提议召开临时股东会，并应当应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求后5日内发出召开股东会的知，通知中对原提案的变更，应当征得相通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持有
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股
第五十二条审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会。同时向证召集股东会的，须书面通知董事会。同时向券交易所备案。
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股东
股比例不得低于10%。
会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会和召集股东应在发出股东大会所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向公司所在在股东会决议公告前，召集股东持股地中国证监会派出机构和证券交易所提交
比例不得低于10%。
有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十三条对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。
第五十四条审计委员会或股东自行召集
第五十二条监事会或股东自行召集的股
的股东会，会议所必需的费用由本公司承东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十五条提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关且符合法律、行政法规和本章程的有关规规定。定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临时
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临时提案并书面提交召集人。召集人应当提案并书面提交召集人。召集人应当在收在收到提案后2日内发出股东大会补充通到提案后2日内发出股东会补充通知，公知，并将该临时提案提交股东大会审议。告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政法股东大会通知后，不得修改股东大会通知规或者本章程的规定，或者不属于股东会中已列明的提案或增加新的提案。职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十三条规定的提案，股东大会不得股东会通知后，不得修改股东会通知中已进行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召第五十七条召集人将在年度股东会召开
开20日前，将会议召开的时间、地点和审20日前，将会议召开的时间、地点和审议议的事项以公告方式通知各股东；临时股的事项以公告方式通知各股东；临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式会将于会议召开15日前以公告方式通知各通知各股东。公司在计算起始期限时，不股东。公司在计算起始期限时，不应当包括应当包括会议召开当日。会议召开当日。
第五十八条股东会的通知包括以下内
第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
容：
·····
·····
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
东、持有特别表决权股份的股东等股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；·····日；·····股东大会通知和补充通知中应当充
股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，论的事项需要独立董事发表意见的，发布发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东会通知或补充通知时将同时披露独立露独立董事的意见及理由。
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应股东会采用网络或其他方式的，应当当在股东大会通知中明确载明网络或其他在股东会通知中明确载明网络或其他方式方式的表决时间及表决程序。互联网投票的表决时间及表决程序。互联网投票系统系统开始投票的时间为股东大会召开当日开始投票的时间为股东会召开当日上午
上午9:15，结束时间为现场股东大会结束
9:15，结束时间为现场股东会结束当日下
当日下午3:00。
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第五十九条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事、候选人
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董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：···
···（二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；···
（三）披露持有本公司股份数量；···除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正
第六十条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东由，股东会不应延期或取消，股东会通知中大会通知中列明的提案不应取消。一旦出列明的提案不应取消。一旦出现延期或取现延期或取消的情形，召集人应当在原定消的情形，召集人应当在原定召开日前至召开日前至少2个工作日公告并说明原少2个工作日公告并说明原因。
因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十一条公司董事会和其他召集人将
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法股东合法权益的行为，将采取措施加以制权益的行为，将采取措施加以制止并及时止并及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有
第六十条股权登记日登记在册的公司所
普通股股东、持有特别表决权股份的股东
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
等股东或者其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件。
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其出席会议的，应出示本人身份证、能证明具有法定代表人资格的有效证明；代理他其具有法定代表人资格的有效证明；委托
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身法人股东单位的法定代表人依法出具的书
份证、法人股东单位的法定代表人依法出面授权委托书。
具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十四条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；
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议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会····议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；····
第六十三条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十四条····第六十五条····
委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
议人员姓名（或单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对依据证券登记结算机构提供的股东名册共
股东资格的合法性进行验证，并登记股东同对股东资格的合法性进行验证，并登记姓名（或名称）及其所持有表决权的股份股东姓名（或名称）及其所持有表决权的数。股份数。
······
第六十七条股东大会召开时，本公司全
第六十八条股东会召开时，公司全体董
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，事、高级管理人员应当列席并接受股东的总经理和其他高级管理人员应当列席会质询。
议。
第六十九条股东会由董事长主持。董事
第六十八条股东大会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由过半事长不能履行职务或不履行职务时，由半数的董事共同推举的1名董事主持。
数以上董事共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半数不履行职务时，由半数以上监事共同推举的审计委员会成员共同推举审计委员会成的1名监事主持。
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，经出规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，席股东会有表决权过半数的股东同意，股股东大会可推举1人担任会议主持人，继东会可推举1人担任会议主持人，继续开续开会。
会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十条公司制定《股东会议事规则》，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，···会议记录及其签署等内容，以序，···会议记录及其签署、公告等内容，
16/38证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2025-034及股东大会对董事会的授权原则，···股以及股东会对董事会的授权原则，···《股东大会议事规则应作为章程的附件，···股东会议事规则》应作为章程的附件，……股东大会批准。东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、
第七十一条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十二条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。
第七十三条股东大会应有会议记录，第七十四条股东会应有会议记录，···
···
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员级管理人员姓名；
姓名；
···
···
第七十四条···出席会议的董事、监第七十五条···出席或列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表···事、董事会秘书、召集人或其代表···
第七十五条召集人应当保证股东大会连
第七十六条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特等特殊原因导致股东大会中止或不能作出殊原因导致股东会中止或不能作出决议决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会，并及时或直接终止本次股东会，并及时公告。···公告。···
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十七条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
表决权的1/2以上通过。的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
表决权的2/3以上通过。的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
第七十八条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；···
议通过：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
（一）董事会的工作报告；···酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；
方法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第七十九条下列事项由股东会以特别决
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决议通过：议通过：
······
（三）本章程及其附件（包括股东大会议（三）本章程及其附件的修改；
事规则、董事会议事规则及监事会议事规（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
则）的修改；者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（四）公司在一年内购买、出售重大资产期经审计总资产30%的；···
或者担保金额超过公司最近一期经审计总（十）公司股东会决议主动···
资产30%的；···（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
（十）公司股东大会决议主动···以及股东会以普通决议认···（十一）法律、行政法规或本章程规定的，前款第（六）项、第（十）所述提案，以及股东大会以普通决议认···除应当经出席股东会的股东所持表决权的
前款第（六）项、第（十）所述提案，三分之二以上通过外，还应当经出席会议除应当经出席股东大会的股东所持表决权的除公司董事、高级管理人员和单独或者
的三分之二以上通过外，还应当经出席会合计持有公司百分之五以上股份的股东以议的除公司董事、监事、高级管理人员和外的其他股东所持表决权的三分之二以上单独或者合计持有公司百分之五以上股份通过。
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东以其所代表的有表决权的
第七十九条股东（包括股东代理人）以
股份数额行使表决权，每一股份享有一票其所代表的有表决权的股份数额行使表决表权，每一股份享有一票表决权。
决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，···大事项时，······且该部分股份不计入出席股东
···且该部分股份不计入出席股东会大会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
···且不计入出席股东大会有表决
···且不计入出席股东会有表决权的权的股份总数。
股份总数。
···
···
第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议应当充分披露非关总数；股东会决议应当充分披露非关联股联股东的表决情况。东的表决情况。
第八十一条关联股东在股东大会审议有第八十二条关联股东在股东会审议有关
关关联交易事项时，应当主动向股东大会关联交易事项时，应当主动向股东会说明说明情况，···情况，···股东大会结束后，···有权就相关股东会结束后，···有权就相关决议决议根据本章程第三十九条的规定向人民根据本章程第四十条的规定向人民法院起法院起诉诉。
第八十二条关联股东明确表示回避的，第八十三条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交由出席股东会的其他股东对有关关联交易
易事项进行审议表决，表决结果与股东大事项进行审议表决，表决结果与股东会通会通过的其他决议具有同样法律效力。过的其他决议具有同样法律效力。
18/38证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2025-034
第八十三条股东大会对关联交易事项作第八十四条股东会对关联交易事项作出出的决议必须经出席股东大会的非关联股的决议必须经出席股东会的非关联股东所
东所持表决权的1/2以上通过方有效。但持表决权的1/2以上通过方有效。但是，该是，该关联交易事项涉及本章程第七十八关联交易事项涉及本章程第七十九条规定条规定的事项时，股东大会决议必须经出的事项时，股东会决议必须经出席股东会席股东大会的非关联股东所持表决权的的非关联股东所持表决权的2/3以上通过
2/3以上通过方为有效。方为有效。
第八十四条公司应在保证股东大会合第八十五条公司应在保证股东会合法、法、有效的前提下，通过各种方式和途径，有效的前提下，通过各种方式和途径，优先优先提供网络形式的投票平台等现代信息提供网络形式的投票平台等现代信息技术
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不将不与董事、总经理和其它高级管理人员与董事、高级管理人员以外的人订立将公以外的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提
第八十七条董事候选人名单以提案的方
出非独立董事候选人，由董事会审核后提式提请股东会表决。公司董事会换届选举请股东大会选举。董事会、监事会、合并或补选董事时，董事会、合并或单独持有公或单独持有公司1%以上股份的股东可以
司3%以上股份的股东可以提出非独立董事
提出独立董事候选人，并经股东大会选举候选人，由董事会审核后提请股东会选举。
决定。公司监事会换届选举或补选监事时，董事会、合并或单独持有公司1%以上股份
监事会、合并或单独持有公司3%以上股份
的股东可以提出独立董事候选人，并经股的股东可以提出非职工代表担任的监事候东会选举决定。董事会应当向股东提供候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；
选董事的简历和基本情况。
职工代表担任的监事由职工通过职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会就选举2名以上董第八十八条股东会就选举2名以上董事
事、监事进行表决时实行累积投票制。进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相董事或者监事人数相同的表决权，股东拥同的表决权，股东拥有的表决权可以集中有的表决权可以集中使用。股东大会以累使用。
积投票方式选举董事的，独立董事和非独股东会以累积投票方式选举董事的，独立立董事的表决应当分别进行。董事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东大会采用累积投票制选举董事或股东会采用累积投票制选举董事时，监事时，应按下列规定进行：应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应（一）每一有表决权的股份享有与应
选出的董事或监事人数相同的表决权，股选出的董事人数相同的表决权，股东可以
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东可以自由地在董事候选人或监事候选人自由地在董事候选人之间分配其表决权，之间分配其表决权，既可分散投于多人，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
也可集中投于一人；（二）股东投给董事候选人的表决权
（二）股东投给董事候选人或监事候数之和不得超过其对董事候选人选举所拥
选人的表决权数之和不得超过其对董事候有的表决权总数，否则其投票无效；
选人或监事候选人选举所拥有的表决权总（三）按照董事候选人得票多少的顺数，否则其投票无效；序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得
（三）按照董事候选人或监事候选人票较多者当选，并且当选董事职务的每位
得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的候选人的得票数应超过出席股东会的股东董事或监事人数，由得票较多者当选，并（包括股东代理人）所持有表决权股份总且当选董事或监事职务的每位候选人的得数的半数；
票数应超过出席股东大会的股东（包括股（四）当两名或两名以上董事候选人东代理人）所持有表决权股份总数的半数；得票数相等，且其得票数在董事候选人中
（四）当两名或两名以上董事候选人为最少时，如其全部当选将导致董事人数
或监事候选人得票数相等，且其得票数在超过该次股东会应选出的董事人数的，股董事候选人或监事候选人中为最少时，如东会应就上述得票数相等的董事候选人再其全部当选将导致董事或监事人数超过该次进行选举；如经再次选举后仍不能确定
次股东大会应选出的董事或监事人数的，当选的董事人选的，公司应将该等董事候股东大会应就上述得票数相等的董事候选选人提交下一次股东会进行选举；
人或监事候选人再次进行选举；如经再次（五）如当选的董事人数少于该次股
选举后仍不能确定当选的董事或监事人选东会应选出的董事人数的，公司应按照本的，公司应将该等董事候选人或监事候选章程的规定，在以后召开的股东会上对缺人提交下一次股东大会进行选举；额的董事进行选举。
（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监事进行选举。
第八十八条除累积投票制外，股东大会第八十九条除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条股东大会审议提案时，不会
第九十条股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被案进行修改，若变更，则应当被视为一个新视为一个新的提案，不能在本次股东大会的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第九十条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表决。····决。
第九十一条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。···股东大会对提案进行表决时，票。···股东会对提案进行表决时，应应当由律师、股东代表与监事代表共同负当由律师、股东代表共同负责计票、监
20/38证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2025-034
责计票、监票，···票，···
第九十二条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，···股东大会现于网络或其他方式，···股东会现场、···主要股东、···场、···股东、···
第九十三条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。···意、反对或弃权。···
第九十五条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，···告，···
第九十六条···或者本次股东大会变第九十七条或者本次股东会变更前次股
更前次股东大会决议的，应当在股东大会东会决议的，应当在股东会决议公告中作决议公告中作特别提示。特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监
第九十八条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间自股东会作出有自股东大会作出有关董事、监事选举决议
关董事选举决议之日起计算，至本届董事之日起计算，至本届董事会、监事会任期会任期届满之日为止。
届满之日为止。
第九十八条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在或资本公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百条公司董事为自然人，有下列情
第九十九条公司董事为自然人，有下列形之一的，···
情形之一的，···（二）···或者因犯罪被剥夺政治权···利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）···执行期满未逾5年，或者因自缓刑考验期满之日起未逾二年；···
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（四）……企业被吊销营业执照、责令关
（四）···企业被吊销营业执照之日起闭未逾三年；之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿;偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限尚未届满；（七）被中国证监会采取证券市场禁入措···公司解除其职务。施，期限尚未届满；
…公司应当解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东大会选举或更换，第一百零一条公司非职工代表担任的董
并可在任期届满前由股东大会解除其职事由股东会选举或更换，并可在任期届满务。···前由股东会解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人级员职务的董事以及由职工代表担任的董管理人员职务的董事以及由职工代表担任事，···的董事，···
第一百零一条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
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实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个人金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东其
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东法
大会同意，与本公司订立合同或者进行交收入；
易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东本章程的规定经董事会或者股东会决议通
大会同意，与本公司订立合同或者进行交过，不得直接或者间接与本公司订立合同易；或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务者进行交易；
便（五）不得利用职务便利，为自己或他人利，为自己或他人谋取本应属于公司的商谋取属于公司的商业机会，但向董事会或业股东会报告并经股东会决议通过，或公司机会，自营或者为他人经营与本公司同类根据法律、行政法规或者本章程的规定，的业务；不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）未向董事会或者股东会报告，并经有；股东会决议通过，不得自营或者为他人经···营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
···
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条···对公司负有下列勤第一百零三条···对公司负有勤勉义
勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到···管理者通常应有的合理注意。董事对公司
（四）应当对公司定期报告签署书面确认负有下列勤勉义务：
意···见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认完意整；见，保证公司所披露的信息真实、准确、
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···完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情···况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
···
第一百零三条···董事会应当建议股第一百零四条···董事会应当建议股东东大会予以撤换。会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报面辞职报告。董事会将在两日内披露有关告，情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在
定最低人数时，···履行董事职务。两个交易日内披露有关情况。如因董事的除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告辞送达董事会时生效。任导致公司董事会成员低于法定最低人数，···履行董事职务。
第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零五条董事辞职生效或者任期届他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞满，···其对公司商业秘密保密义务在任生效或者任期届满，···在如下的合理其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为期限内仍然有效：其对公司商业秘密保密公开信息；其他忠实义务的持续时间应当的义务在其任职结束后仍然有效，直至该根据公平的原则决定，视事件发生与离任秘密成为公开信息；其他义务的持续期间之间时间的长短，以及与公司的关系在何应当根据公平的原则决定，视事件发生与种情况和条件下结束而定，一般应在辞职离任之间时间的长短，以及与公司的关系生效或任职届满后1年内仍然有效。在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条股东会可以决议解任董新增事，决议作出之日解任生效。
第一百一十条董事执行公司职务，给他
第一百零八条董事执行公司职务时违反人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
法律···存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律···
第一百零九条公司设置独立董事。···产第一百一十一条公司设置独立董
生程序及其权利和义务由法律和公司股东事。···产生程序及其权利和义务由法律大会规定。···独立董事应当按年度向和公司股东会规定。···独立董事应当按股东大会报告工作。···年度向股东会报告工作。···
第一百一十条公司设董事会，对股东大删除会负责。
第一百一十一条董事会由9名董事组第一百一十二条公司设董事会，董事会成，设董事长1人。由9名董事组成，设董事长1人。
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第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
···
（八）在股东大会授权范围内，决定公司第一百一十三条董事会行使下列职权：
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（二）执行股东会的决议；
······
（十一）制订公司的基本管理制度；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外···投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（十四）向股东大会提请聘请或更换为事项、委托理财、关联交易等事项；
公司审计的会计师事务所；······
（十七）在股东大会授权范围内，审议批（十）制定公司的基本管理制度；准担保事项；···
（十八）在股东大会授权范围内，审议批（十三）向股东会提请聘请或更换为公司准关联交易；审计的会计师事务所；···
（十九）决定公司因本章程第二十三条第（十六）在股东会授权范围内，审议批准担
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的保事项；
情形收购本公司股份；（十七）在股东会授权范围内，审议批准关公司董事会设立审计委员会、战略委员会、联交易；
提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董（十八）决定公司因本章程第二十四条第事会负责，依照本章程和董事会授权履行（三）项、第（五）项、第（六）项规定的职责，提案应当提交董事会审议决定。专情形收购本公司股份；
门委员会成员全部由董事组成，其中审计超过股东会授权范围的事项，应当提交股委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董东会审议。
事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条公司董事会应当就注册第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百一十四条···，以确保董事会第一百一十五条···，以确保董事会落
落实股东大会决议，···由董事会拟定，实股东会决议，···由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。
第一百一十五条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外投
资、···并报股东大会批准。资、···并报股东会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（七）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；···还应提期经审计总资产的10%以上；···还应提
交股东大会审议；···交股东会审议；···
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净（八）交易标的（如股权）涉及的资产净额
额占公司最近一期经审计净资产的10%以占公司最近一期经审计净资产的10%以
24/38证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2025-034上，···还应提交股东大会审议；···上，···还应提交股东会审议；···
（三）交易标的（如股权）在最近一个会（九）交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的营业收入···还应提交股年度相关的营业收入···还应提交股东会东大会审议；审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会（十）交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润···还应提交股东年度相关的净利润···还应提交股东会审大会审议；议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费（十一）交易的成交金额（含承担债务和用）···还应提交股东大会审议；费用）···还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会（十二）交易产生的利润占公司最近一个
计年度经审计净利润···还应提交股东会计年度经审计净利润···还应提交股东大会审议。会审议。
······
公司拟与关联自然人发生的交易金额···公司拟与关联自然人发生的交易金额···应提交股东大会批准后方可实施。应提交股东会批准后方可实施。
董事会有权审批本章程四十一条规定的应董事会有权审批本章程四十四条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事由股东会批准以外的其他对外担保事项。
项。······
第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（二）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；
······
第一百一十八条董事长不能履行职务或第一百一十九条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。举1名董事履行职务。
第一百一十九条···于会议召开10日
第一百二十条···于会议召开10日以
以前书面通知全体董事和监事，···代前书面通知全体董事，···代表1/10以表
上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或员会，···者监事会，···
第一百二十条有下列情形之一的，董事第一百二十一条有下列情形之一的，董
长应自作出决定或接到提议后10日内，召事长应自作出决定或接到提议后10日内，集董事会临时会议：···召集董事会临时会议：···
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
······
第一百二十三条董事会会议通知包括以
第一百二十二条董事会会议通知包括以
下内容：
下内容：
（一）会议日期和地点、会议期限；
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（二）会议期限；
···
···
（五）联系人和联系方式。
第一百二十四条董事与董事会会议决议第一百二十五条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
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该项决议行使表决权，···出席董事会该董事应当及时向董事会书面报告。有关的无关联董事人数不足三人的，应将该事联关系的董事不得对该项决议行使表决项提交股东大会审议。权，···出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式
为：书面表决方式或举手表决方式。
第一百二十六条董事会决议表决方式董事会会议在保障董事充分表达意见的前
为：举手表决、投票表决或电子通信方式。
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人新增员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
26/38证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2025-034自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
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司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由新增过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计委新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为三新增名，为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审新增计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
28/38证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2025-034
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置审计、战略、提名与薪酬考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委新增员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，提名与薪酬考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十二条提名与薪酬考核委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建新增议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
29/38证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2025-034
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条董事会战略委员会负责新增对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十条本章程第九十九条关于不第一百四十五条本章程第一百条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实本章程第一百零二条关于董事的忠实
义务和第一百零二条第（四）~（六）项关义务和第一百零三条第（四）~（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。
第一百三十一条在公司控股股东单位担第一百四十六条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，任除董事以外其他行政职务的人员，不得不得担任公司的高级管理人员。···担任公司的高级管理人员。···
第一百三十五条总经理工作细则包括下第一百五十条总经理工作细则包括下列
列内容：···内容：
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；总经理可以在任期届满以前提出辞职。···
第一百三十六条总经理可以在任期届满删除以前提出辞职。···
第一百三十八条···负责公司股东大第一百五十二条···负责公司股东会
会和董事会会议的筹备···和董事会会议的筹备···
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十九条高级管理人员执行公司责任；高级管理人员存在故意或者重大过
职务时违反法律、行政法规、部门规章或失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，···高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，···
第七章监事会
第一节监事
第一百四十条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
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勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十七条公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现董事、高级管理人员违反法律
法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十二条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十五条公司除法定的会计账簿
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资外，不另立会计账簿。公司的资金，···产，···
第一百五十六条···公司从税后利润第一百五十七条···公司从税后利润中
中提取法定公积金后，经股东大会决提取法定公积金后，经股东会决议，···议，···股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司。事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
第一百五十八条···扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
第一百五十七条···扩大公司生产经公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
营或者转为增加公司资本。但是，资本公和积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规法定公积金转为资本时，···定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，···
第一百五十八条公司股东大会对利润分第一百五十九条公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根据年方案作出决议后，或公司董事会根据年度度股东大会审议通过的···股东会审议通过的···
第一百五十九条···（五）调整分红
政策的条件···自股东大会召开日后的第一百六十条···（五）调整分红政策
2个月内，···按照既定分红政策执行的条件···自股东会召开日后的2个月
将导致公司股东大会或董事会批准的重大内，···按照既定分红政策执行将导致公投资项目、···（六）利润分配决策程司股东会或董事会批准的重大投资项
序···书面指示代表股东出席股东大会目、···（六）利润分配决策程序···书并行使表决权。分红预案应由出席股东大面指示代表股东出席股东会并行使表决会的股东或股东代理人···董事会、股权。分红预案应由出席股东会的股东或股东大会在对利润分配政策···股东大会东代理人···董事会、股东会在对利润分
对现金分红具体方案进行审议配政策···股东会对现金分红具体方案进时，···鼓励中小股东在股东大会上行行审议时，···鼓励中小股东在股东会上使质询权和建议权等···并经出席股东行使质询权和建议权等···并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通会的股东所持表决权的2/3以上通过，···过，···
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权第一百六十条公司实行内部审计制度，限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
配备专职审计人员，对公司财务收支和经责任追究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条公司内部审计机构对公
新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十三条内部审计机构向董事会
33/38证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2025-034负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用符合《证券法》第一百六十七条公司聘用、解聘符合《证规定的会计师事务所进行会计报表审计、券法》规定的会计师事务所进行会计报表
净资产验证及其他相关的咨询服务等业审计、净资产验证及其他相关的咨询服务务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所第一百六十八条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东必须由股东会决定，董事会不得在股东会大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条会计师事务所的审计费第一百七十条会计师事务所的审计费用用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十六条···公司股东大会就第一百七十一条···公司股东会就解
解聘会计师事务所进行表决时，···应聘会计师事务所进行表决时，···应当向当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条公司召开股东大会的会第一百七十三条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、邮寄或专删除人送达方式进行。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和和清算清算
第一百七十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条···公司应当自作出第一百八十条···公司应当自作出合
合并决议之日起10日内通知债权人，并于并决议之日起10日内通知债权人，并于30
34/38证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2025-03430日内在报纸（第一百七十三条的纸质媒日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或体）上公告。···者国家企业信用信息公示系统公告。···
第一百七十六条···由合并后存续的第一百八十一条···应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条···公司应当自作出第一百八十二条···公司自作出分立
分立决议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起十日内通知债权人，并于三十30日内在报纸（第一百七十三条的纸质媒日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或体）上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司减少注册资本，将
第一百七十九条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国报纸（第一百七十三条的纸质媒体）上公家企业信用信息公示系统公告。债权人自告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知之日起三十日内，未接到通知的未接到通知书的自公告之日起45日
自公告之日起四十五日内，···内，···公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定
有股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一百
五十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适新增用本章程第一百八十四条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；···（一）股东会决议解散；···
（四）···持有公司全部股东表决权（四）···持有公司10%以上表决权的
10%以上的股东，可以请求人民法院解散股东，可以请求人民法院解散公司。
公司；公司出现前款规定的解散事由，应当···在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司因本章程第一百八十
第一百八十二条公司因本章程一百八十九条第（一）项、第（三）项、第（四）
一条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清项、第（五）项规定而解散的，应当在解算。董事为公司清算义务人，应当在解散散事由出现之日起15日内成立清算组，开事由出现之日起十五日内组成清算组进行始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算。清算组由董事组成，但是本章程另的人员组成。逾期不成立清算组进行清算有规定或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司员组成清算组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
······
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
······
第一百八十四条···并于60日内在第一百九十二条···并于六十日内在中
报纸上（第一百七十三条的纸质媒体）公国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企告。债权人应当自接到通知书之日起30业信用信息公示系统公告。债权人应当自日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知之日起三十日内，未接到通知的日内，···自公告之日起四十五日内，···
第一百八十五条···应当制定清算方
第一百九十三条···应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院案，并报股东会或者人民法院确认。···但认。···但不能开展与清算无关的经营不得开展与清算无关的经营活动。···活动。···
第一百九十四条···应当依法向人民法
第一百八十六条···应当依法向人民院申请破产清算。
法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定人民法院受理破产申请后，清算组应宣告破产后，清算组应当将清算事务移交当将清算事务移交给人民法院指定的破产给人民法院。
管理人。
第一百八十七条···报股东大会或者
第一百九十五条··报股东会或者人民
人民法院确认，···申请注销公司登法院确认，···申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
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清算组成员因故意或者重大过失给公或者重大过失给债权人造成损失的，应当司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿承担赔偿责任。
责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公
应当修改章程：司应当修改章程：
······
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，···修改事项应经主管机关审批的，···
第一百九十二条董事会依照股东大会修第二百条董事会依照股东会修改章程的改章程的决议和有关主管机关的审批意见决议和有关主管机关的审批意见修改本章修改本章程。程。
第十二章附则第十一章附则
第二百零三条释义
第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公份有限公司股本总额超过百分之五十的股司股本总额百分之五十以上的股东；持有东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其之五十，但其持有的股份所享有的表决权持有的股份所享有的表决权已足以对股东已足以对股东会的决议产生重大影响的股大会的决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行排，能够实际支配公司行为的人。
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际其直
控制人、董事、高级管理人员与其直接或接或者间接控制的企业之间的关
者间接控制的企业之间的关系，···系，···
第一百九十八条本章程所称“以上”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以内”、“不超过”，都含本数；“以外”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百条本章程附件包括《股东大会议第二百零八条本章程附件包括《股东会事规则》、《董事会议事规则》、《监事议事规则》和《董事会议事规则》。
会议事规则》。
第二百零一条本章程自公司股东大会审第二百零九条本章程自公司股东会审议议通过之日起施行。通过之日起施行。
注：由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机
37/38证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2025-034
构备案、登记的内容为准。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2025年7月5日
沪公网安备31011802005267号
