投资管理制度

第一章总则

第一条为规范上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)的对外

投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，强化决策责任，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司根据国家法律、法规规定，通过投资

收益分配来增加财富，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为，包括但不限于股权投资、证券投资、新建或技改项目投资、委托理财、委托贷款及法律、法规允许的其他投资。

本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及交易所认定的其他投资行为。

本制度所称委托理财，指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

包括但不限于下列类型：

（一）公司独立出资兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）公司控股、参股其他境内（外）独立法人实体；

1/10（四）公司将经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

（五）公司依法可以从事的其他投资。

第四条对外投资应遵循的基本原则：符合国家产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称

“子公司”)的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范

围内对公司的对外投资行为做出决策。如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵照关联交易的有关规定执行。

第八条公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行相应的信息披露义务：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元。

2/10上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第九条公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行相应的信息披露义务：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照上述规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

第十条未达到公司董事会权限标准的对外投资事宜由总经理审批，并报董事会备案。

第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算

相关财务指标适用上述规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述规定。

公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，公司应3/10当及时披露相关交易事项及符合本制度第十二条要求的审计报告或者评估报告，

提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条对于达到本制度第九条规定标准的交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会不得超过六个月。

若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司发生交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》所需披露或提交股东会的标

准的规定，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。

对于未达到本制度第九条规定标准的交易，若中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则提出要求的，公司也应当按照本条规定，披露所涉及资产的符合本

条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。

第十三条针对证券投资、委托理财，公司如因交易频次和时效要求等原因

难以对每次证券投资、委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资、委托理财的范围、额度及期限等进行合理预计，根据投资额度适用本条规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过相关额度。

第三章对外投资管理的组织机构

第十四条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

4/10第十五条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目

进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第十六条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门和资金保障部门。负

责审核公司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。

第十七条公司内审负责人负责严格按照公司内部审计制度对投资项目的合

法合规性进行审核，负责公司重大工程项目招投标的监督及投资项目的审计工作。

第十八条公司法律事务职能部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相

关信函、章程等的起草和法律审核。董事会秘书负责根据法律法规及公司章程的规定办理信息披露事宜。

第十九条公司审计委员会负责对外投资活动的监督、检查。

第四章对外投资管理

第二十条公司短期投资程序：

（一）公司相关职能部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

（三）财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户。

第二十一条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进

日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十二条公司实施证券投资的：

（一）应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制

投资风险，注重投资效益。

（二）应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

（三）公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出

现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

5/10（四）必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，

且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。

本条所称证券投资，不含如下情形：

（一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第二十三条公司实施委托理财的：

（一）应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的

合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（二）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当

履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

第二十四条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应

将收到的利息、股利及时入账。

第二十五条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十六条公司长期投资程序：

（一）公司有关归口管理部门协同财务部确定投资目的并对投资环境进行考察；

（二）公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立

项报告)；

（三）公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部和总

6/10经理；

（四）按本制度规定的权限履行审批程序；

（五）公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。

第二十七条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十八条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合

同或协议应当经公司合同审核程序审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署或生效。

第二十九条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协

议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第三十一条公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制

实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十二条公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过

程的监督、检查和评价。公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等应当及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需按本制度第二章规定的审批权限由相应审批机构批准。

第三十三条公司财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及

时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十四条公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。

第五章对外投资的转让与收回

第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

7/10（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十九条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第四十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程

序选举产生的有相关领域丰富经验且适格的董事，参与和监督新建公司的运营决策。

第四十一条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生

的有相关领域丰富经验且适格的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对子公司的运营、决策起重要作用。

第四十二条对外投资派出人员的人选由公司董事长提出初步意见，由投资决策机构或公司板块负责人决定。

第四十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

8/10第七章对外投资的财务管理及审计

第四十四条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十五条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十六条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。公司对子公司进行定期或专项审计。

第四十七条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第四十八条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第四十九条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务

的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章重大事项报告及信息披露

第五十条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》等的规定履行信息披露义务。

第五十一条子公司应严格执行公司《信息披露管理办法》等有关规定，履

行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司证券事务部，以便董事会秘书及时对外披露。

第五十二条公司董事、高级管理人员及相关知情人员在公司对外投资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他部门人员泄露未公开信息。

第九章附则

9/10第五十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、交易所相关规定

和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第五十四条本制度由董事会负责解释。

第五十五条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

二〇二六年四月