内部控制管理制度

第一章总则

第一条为加强和规范上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）

内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他公司。

第三条本制度所称内部控制，是由公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

第四条公司依据所处的环境和自身经营特点制定各项专门的管理制度及业务流程并组织实施。

第五条公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注影响公司运营

及财务报告的真实性、准确性和完整性的重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务

流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和

风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当兼顾实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第六条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：

1/9（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内

部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确、完整地收集、传递与内

部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。

第二章内部控制环境

第七条公司应当根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司

治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

第八条股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经

营方针、投资计划、利润分配等重大事项的表决权。

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。

董事会审计委员会负责对建立与实施内部控制进行监督，审查公司内部控制，监督内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，建立和完善内部控制相关制度，推进内部控制制度的执行。

第九条公司结合业务特点及内部控制要求设置内部机构，明确界定各机构

及岗位的目标、职责和权限；不断完善控制架构、制定各层级之间的控制程序，并建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职责。

第十条公司各部门、分支机构及子公司具体负责建立健全本单位的内部控制制度，组织本单位内部控制的有效实施及日常工作，及时纠正本单位内部控制存在的缺陷和问题，并对本单位内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任。

2/9第十一条公司应加强内部审计工作，保证公司内部审计部设置、人员配备

和工作的独立性。内部审计部在对公司内部控制实施监督检查的过程中，应当接受董事会审计委员会的监督指导。内部审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺

陷、相关重大问题，应当直接向董事会及其审计委员会报告。

第十二条公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人

力资源政策应当包括下列内容：

（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职；

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；

（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；

（五）有关人力资源管理的其他政策。

第十三条公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十四条公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

董事、总经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用；员

工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十五条公司应加强法制教育，增强董事、总经理及其他高级管理人员和

员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

第十六条公司应当重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短

期利益和长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。公司社会责任重点关注以下主要事项：

（一）保障安全和生产。公司建立了安全生产管理体系和安全规章制度，严

格落实安全生产责任制，加强安全投入；建立安全生产事故应急预警和报告机制，不断提高应急管理水平和应对突发事件能力。公司为员工提供了安全、健康、卫生的工作条件和生活环境，并采用多种形式增强员工安全意识，保障员工职业健康，预防和减少职业病和其他疾病对员工的危害；

3/9（二）切实提高产品质量和服务水平。公司建立质量控制体系，最大限度地

满足客户的需求，接受社会监督，承担社会责任。公司加强了投诉纠纷管理，切实保护客户权益；

（三）加强环境保护与资源节约。公司建立了环保管理机制和环保监控制度，加强环保投入，实施清洁生产，坚持走低投入、低消耗、低排放和高效率的发展道路；

（四）维护员工合法权益。公司通过建立了劳动和薪酬考核机制，建立合理的员工福利等多种形式维护员工合法权益；

（五）参与社会公益事业。公司及员工积极组织并履行社会公益方面的责任。

第三章风险评估

第十七条公司建立并不断完善风险评估机制，根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第十八条公司开展风险评估，应准确识别与实现控制目标相关的内部风险

和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险程度，包括整体风险承受能力和具体业务层面上的可接受风险水平。

第十九条公司识别内部风险，重点关注下列因素：

（一）公司治理与组织架构风险；

（二）发展战略与经营决策风险；

（三）财务报告与信息披露风险；

（四）资金活动与资产管理风险；

（五）采购、生产、销售等业务活动风险；

（六）重大投资、并购与重组风险；

（七）关联交易与对外担保风险；

（八）法律合规与合同管理风险；

（九）信息系统安全与运行风险；

（十）子公司管控风险。

第二十条公司识别外部风险，重点关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

4/9（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第二十一条公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能

性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司进行风险分析时，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第二十二条公司应综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等

风险应对策略，实现对风险的有效控制。

风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。

风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。

风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。

风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。

第二十三条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险

变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章控制活动

第二十四条公司结合风险评估结果和风险应对策略，通过手工控制与自动

控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

第二十五条不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程

5/9中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互

制约的工作机制。

第二十六条授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确

各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

常规授权要求公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。对于公司重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

第二十七条会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加

强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

第二十八条财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第二十九条预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在

预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第三十条运营分析控制要求公司加强运营情况分析，经营管理层应当综合

运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露

等活动的控制，按照深圳证券交易所有关规定建立相应制度。

第三十一条绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考

核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三十二条公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

6/9第三十三条公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明

确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第五章信息与沟通

第三十四条公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处

理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

第三十五条公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核

对、整合，提高信息的有用性。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

第三十六条公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单

位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会及其审计委员会、经营管理层。

第三十七条公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息

技术在信息与沟通中的作用。公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第三十八条公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确

反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

第三十九条公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明

确举报投诉处理程序、办理时限和办理要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

第六章内部监督与评价

第四十条公司制定相关制度，明确内部审计部和其他内部部门在内部监督

7/9中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。

内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司各职能部门、业务单位以及内部审计部门对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；

专项监督是指内部审计部门在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、

关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。

第四十一条内部审计部对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效

性进行检查和评估。公司应当要求各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他公司积极配合内部审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第四十二条公司应当通过定量指标和定性指标制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会及其审计委员会、经营管理层报告。

内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。

第四十三条董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重

大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第四十四条公司应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行评价，出具内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议批准后对外披露。

第四十五条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要求

会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。

公司在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告。

第四十六条公司内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料以书面或

8/9者其他适当形式妥善保存，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

第七章附则

第四十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范

性文件或《公司章程》相抵触，应当按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

二〇二六年四月