关于规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）

与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来行为，防范资金占用、违规担保及利益输送，保护公司及全体股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规、规范性文件结合《公司章程》及实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司直接或间接控制的各级子公司（以下统称“子公司”）。

第三条本制度所称关联方，按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联法人、关联自然人及其他关联关系的认定标准执行。

第四条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章公司与关联方资金往来的规范

第六条公司应规范并尽可能的减少关联交易，防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。

第七条控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不

得利用利润分配、关联交易、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

1/4接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第八条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）公司代其偿还债务；

（三）公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用，但公司参股公

司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（四）公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）公司委托其进行投资活动；

（六）公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等

方面与控股股东、实际控制人及其他关联方之间相互独立。

第十条公司在处理与公司关联方发生经营性资金往来时，应严格按照合同执行，明确结算周期、定价依据，不得通过延长账期、放宽信用等方式变相形成资金占用。

第十一条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易应严

格依照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司关联交易管理制度和关联交易决策程序履行。

第十二条公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章

和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》《关联交易公允决策制度》等规定的决策程序进行，并应遵照深圳证券交易所上市公司信息披露管理办法及公司信息披露管理制度履行相应的报告和信息披露义务。

2/4第三章审批权限与决策程序

第十三条公司对关联方资金往来实行分级授权审批管理。

（一）日常经营性关联往来且金额较小的，由财务总监审批；

（二）达到总经理办公会审议标准的，由总经理办公会审议；

（三）达到董事会审议标准的，提交董事会审议，关联董事回避表决；

（四）达到股东会审议标准的，提交股东会审议，关联股东回避表决。

第十四条子公司与关联方发生任何资金往来，均应事先上报公司财务部、证券事务部审核，并按权限履行审批程序。

第十五条办理关联资金往来时，应提供交易合同、定价依据、必要性说明、风险评估等资料，确保公允、必要、可追溯。

第四章日常监控、核查与风险处置

第十六条财务部建立关联方资金往来台账，逐笔登记、按月对账、定期分析，向审计委员会报告，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第十七条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报

与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。

第十八条公司内部审计部应对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占

用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务部门应做好配合工作。

第十九条公司应在定期报告中如实披露关联方资金往来发生额、余额、审批程序及规情况。

第二十条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。

第二十一条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、

3/4损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告，并提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十二条公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第五章责任追究

第二十三条违反本制度规定，擅自发生资金往来、造成资金占用或风险隐患的，公司视情节对责任人给予警告、通报批评、降职、免职、解除劳动合同等处分，并可追究经济赔偿责任。

第二十四条董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。

对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序直至追究刑事责任。公司审计委员会切实履行好监督职能。

第六章附则第二十五条本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、监管规则及《公司章程》执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条本制度自董事会审议通过之日起施行，原有相关规定与本制度

不一致的，以本制度为准。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

二〇二六年四月