上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（下称“公司”）董事及高

级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，进一步建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本实施细则。

第二条提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟

定公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行考核，且对公司薪酬制度的执行情况进行监督，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。

第四条提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。

第五条提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。

第七条提名与薪酬考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。

1/5第三章职责权限

第八条提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（三）对提名或者任免董事向董事会提出建议；

（四）对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五）制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核；

（六）制定和审查董事、高级管理人员的基本薪酬政策与方案；

（七）对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（八）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（九）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的基本薪酬计划，须报经董

事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的基本薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条提名与薪酬考核委员会下设的工作组负责做好提名与薪酬考核委

员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）拟任董事、高级管理人员简历等相关资料；

（二）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（四）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

2/5（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自我评价；

（二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及基本薪酬分配政策或提议，拟定董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式并报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条提名与薪酬考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前

三天通知全体委员，情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条提名与薪酬考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条提名与薪酬考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会

董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

提名与薪酬考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案时，该关联委员应回避，会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联

关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。

3/5第十七条提名与薪酬考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条提名与薪酬考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委

员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议撤销其委员职务。

第十九条提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，表决后需签名确认。

第二十条提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十一条提名与薪酬考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询。

第二十二条如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不得少于十年。

第二十四条提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十六条提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第六章附则

第二十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

4/5第二十八条本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。

第二十九条本实施细则由公司董事会负责解释。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

二〇二六年四月