上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

全体成员，根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度本着恪尽职守、诚实守信的

工作态度，认真执行股东会的各项决议，勤勉尽责地开展公司董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司稳健发展的良好态势。现将董事会2025年度主要工作报告如下：

一、公司经营情况概述

受国际贸易摩擦和风险分散需求驱动，全球纺织服装行业的竞争格局呈现出供应链深度重构、区域化布局加速以及品牌与制造协同转型的特征，核心趋势围绕地缘政治、成本结构和消费市场分化展开；欧美日牢牢占据品牌与技术高地，通过专利、碳关税、可持续标准构建壁垒；服装加工“双雄”的越南/孟加拉，依托低成本与自贸协定快速崛起，对中国低端产能形成分流，但上游仍依赖中国/印度面料；中国纺织服装制造正从“成本优势”向“效率与韧性优势”转型，一方面，部分低端产能持续外迁，形成“国内研发+海外代工”的双循环布局；

另一方面，高支高密面料、功能性纺织品、产业用纺织品优势显著，智能制造与绿色产能领先。

未来，人工智能、物联网、3D、数字孪生等技术渗透是企业高质量发展的突破口，帮助企业提高生产效率和降低成本；欧盟碳关税（CBAM）、美国《可持续服装承诺》、全球品牌“零碳目标”，促使环保从“可选”变为“准入标准”，环保意识的增强使得绿色面料、环保染整技术和碳中和生产流程成为纺织企业新

的发展契机；行业竞争核心从“成本比拼”转向“技术+品牌+可持续+供应链韧性”的综合实力较量，具备全球化布局能力、能深度绑定国际品牌的龙头企业，凭借其规模化生产、快速响应和供应链管理能力，有望持续提升全球份额。

报告期内，公司持续拓展全球营销网络，提升整体产品解决方案能力，聚焦客户价值创造，推进研发创新及合作，同时依托数字化智能运营平台，优化生产运营流程、提升生产效率，以数字化赋能成本管控，多维度推进成本精细化管理，1/6同时合理管控费用，实现全链条降本增效，形成综合成本竞争力。2025年度，

公司实现营业收入126501.89万元，比去年同期增长6.98%，归属于上市公司股东的净利润4634.82万元，比去年同期增长142.47%。报告期内公司主要业务、主要产品、经营模式、主要业绩驱动因素未发生变化。

二、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开6次会议，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的规定，全部议案均获得董事会或股东会审议通过。

会议届次召开时间审议事项1.《关于全资子公司拟出售境外参股公司部分股

第六届董事会第十权的议案》；

2025年1月26日

二次会议2.《关于制定<舆情管理制度>的议案》；

3.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

1.《关于2024年年度报告及摘要的议案》；

2.《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

3.《关于2024年度总经理工作报告的议案》；

4.《关于2024年度财务决算报告的议案》；

5.《关于2024年度利润分配预案的议案》；

6.《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》；

7.《关于会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；

8.《关于2024年度社会责任报告的议案》；

第六届董事会第十9.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

2025年4月28日三次会议10.《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》；

11.《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

12.《关于会计政策变更的议案》；

13.《关于制订＜商誉减值测试内部控制制度＞的议案》；

14.《关于2025年第一季度报告的议案》；

15.《关于变更公司注册资本及指定信息披露媒体并修改<公司章程>部分条款的议案》；

16.《关于召开2024年度股东大会的议案》。

1.《关于公司非独立董事辞职暨补选非独立董事的议案》；

2.《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

第六届董事会第十3.《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公

2025年7月4日四次会议司章程>的议案》；

4.《关于废止<监事会议事规则>的议案》；

5.《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；

6.《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

第六届董事会第十1.《关于2025年半年度报告及摘要的议案》；

2025年8月29日

五次会议2.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

2/63.《关于制定<市值管理制度>的议案》。

第六届董事会第十

2025年10月30日《关于公司2025年第三季度报告的议案》。

六次会议

第六届董事会第十1.《关于拟变更会计师事务所的议案》；

2025年12月24日

七次会议2.《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，并依据《公司法》和《公司章程》等相关规定，制定了各委员会实施细则。报告期内，各专门委员会认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，为公司的稳健运营提供了有力保障。

1.审计委员会履职情况

报告期内，董事会审计委员会共召开5次会议，主要审议2024年年度报告、

2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告、续聘会计师事务所等事宜。审计委员会监督公司的内部审计制度及其有效实施，指导内部审计部门开展内部审计工作，详细了解公司财务状况和经营情况，为公司的财务状况和经营情况实施了有效的监督和指导，对会计师事务所完成公司年度审计工作进行了总结评价，并提出了聘任2025年度会计师事务所的建议。在年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构沟通，及时确定年度财务报告审计计划，督促审计工作进展，保持与年度审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。

2.提名与薪酬考核委员会

报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会共召开2次会议，主要审议董事、高级管理人员2024年薪酬及聘任非独立董事、董事会秘书相关事项。薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员所承担的岗位职责及工作情况进行考核、评价，认为公司董事、高级管理人员的薪酬水平符合公司实际，与企业规模、所处发展阶段相适应。公司选聘的董事、高级管理人员均具有丰富的管理经验、深厚的专业背景，符合公司经营发展需求和上市地监管要求。

（三）股东会召开及股东会决议落实情况会议届次召开时间审议事项

1.《关于2024年年度报告及摘要的议案》；

2.《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

2024年度股东大会2025年5月20日

3.《关于2024年度监事会工作报告的议案》；

4.《关于2024年度财务决算报告的议案》；

3/65.《关于2024年度利润分配预案的议案》；

6.《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》；

7.《关于公司董事薪酬的议案》；

8.《关于公司监事薪酬的议案》；

9.《关于变更公司注册资本及指定信息披露媒体并修改<公司章程>部分条款的议案》。

1.《关于公司非独立董事辞职暨补选非独立董事的议案》；

2025年第一次临2.《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公

2025年7月21日时股东会司章程>的议案》；

3.《关于废止<监事会议事规则>的议案》；

4.《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。

（四）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，与公司经营层充分沟通，深入了解公司发展及经营情况，重点关注公司治理、生产经营、关联交易、项目投资等重要事项，对需经独立董事专门会议事前研究讨论的公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立性和专业性，积极为公司业务发展建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作稳定健康发展，维护了公司和中小股东的合法权益。

（五）信息披露及投资者关系管理

公司董事会高度重视信息披露工作，遵从信息披露原则，对公司经营活动中的定期报告和临时报告及时履行信息披露义务，向投资者传递公司信息，真实、客观地反映公司情况。公司重视与投资者的日常沟通与交流，于2025年5月21日在全景网举行2024年度业绩说明会，为使投资者进一步了解公司的财务状况、经营情况及公司发展规划，公司积极开展机构路演活动，与中信证券、国信证券开展交流活动，并通过投资者关系活动记录表进行公告。此外，董事会高度重视中小股东关切及利益，通过深圳证券交易所互动易、投资者电话、全景网等多种渠道与中小投资者建立联系。报告期内，公司共接听投资者来电100余次，回复深圳证券交易所互动易平台问题41人次，有效加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系。

（六）规范治理情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司于2025年7月4日召开第六届董事会第十四次会议、于2025年7月21日召开2025年4/6第一次临时股东会，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，公司决议取消设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。为进一步提升公司的规范运作水平，根据相关法律法规规定，并基于公司取消监事会的事项，结合实际情况，公司对部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定公司部分治理制度。

（七）内部控制的自我评价

公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2025年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（八）年度分红情况

为积极回报广大投资者，董事会提出2025年度利润分配预案为：拟以总股本824283100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共分配现金红利9891397.20元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2025年度，公司以集中竞价交易方式回购股份3844100股并完成注销，回购使用资金总额为10027561.00元(不含交易费用)。因此，公司以现金为对价回购股份视同现金分红的金额为10027561.00元。

综上，公司本年度现金分红和回购股份注销总额为19918958.20元，该总额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为42.98%。

三、2026年董事会重点工作

2026年，公司董事会将本着对全体股东负责的原则，综合考虑宏观经济的

严峻形势、复杂多变的市场环境和诸多不确定性的外部因素，继续保持公司稳健、可持续的发展态势。公司将持续按照《公司法》《证券法》以及《上市公司信息

5/6披露管理办法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露

的及时、真实、准确和完整，不断提升公司信息披露透明度，确保公司规范透明运作，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。

公司董事会及各下属专业委员会将根据上市公司规范运行的各项要求，持续提升公司的规范运作和治理水平，建立健全公司规章制度，巩固完善公司运作体系，加强基础管理，优化公司的治理结构加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，确保各项经营决策合法合规合理运行，促进公司健康、稳定、可持续发展。公司重视投资者关系维护工作，将通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动切实维护投资者的分红权、知情权与参与权，依法维护投资者权益，维护公司良好的资本市场形象。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

2026年4月30日