大金重工股份有限公司

独立董事制度

（2024年修订）

第一章总则

第一条为完善大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）治理，强化

对董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，特制定本制度。

第二条本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《大金重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

第三条独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除外。

第五条公司董事会成员设独立董事3名。

第六条公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第七条公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

1（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第九条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四））在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

第十条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事。

第三章独立董事的提名、选举、任期和更换

第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

2在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选

人是否符合相关法律法规及《公司章程》的要求进行说明。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。

第十四条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董

事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数或专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法

或者公司章程的规定或独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责、特别职权和发表独立意见的重大事项

第十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当在公司年度股东大会报告其履行职责的情况。

第十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定和公司章程规定

3的其他职权。

独立董事行使上述（一）至（三）职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十八条若公司董事会设立薪酬与考核委员会、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

第二十条公司每半年召开一次全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），半数以上独立董事可以提议可召开临时会议，会议召开前2天通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。独立董事专门会议可以现场或通讯表决方式召开。

独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十一条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

4中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自

出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十

三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责5过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第五章公司应为独立董事提供的工作条件

第三十条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立

董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

（一）凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事

6并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名

以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）公司及相关人员向独立董事提供的文件资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（五）独立董事行使职权时所需费用由公司承担。

第三十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十三条独立董事因出席董事会会议所支付的交通费(独立董事所在地

到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章独立董事的职责和义务

第三十四条独立董事应当对公司及全体股东尽到诚信和勤勉的义务，严格

按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》中关于董事的有关规定，并遵循本制度，保持独立性，认真行使职权，忠实履行义务，维护公司及全体股东利益。

第三十五条独立董事当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时，应

当以公司及全体股东的最大利益为行为准则，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三十六条独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公司主要股

7东、实际控制人、董事会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关系

的机构和人员的影响。

第三十七条独立董事应当保证忠实履行以下义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得

的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，独立董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该独立董事本身的合法利益有要求。

第三十八条独立董事不认真履行义务，致使公司股东权益、公司利益和职

工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究其责任；股东大会可按规定程序对其予以撤换。

第三十九条独立董事在执行职务时违反法律、行政法规及《公司章程》

的规定和聘用合同的约定时，公司将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立董事承担相应的法律和经济责任。

8第三十九条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四十条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在

辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效后的三年内、以及任期届满后的一年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第七章附则

第四十一条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件

以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十二条本制度中所称“以上”、“至少”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本数。

第四十三条本制度由董事会负责解释，自公司董事会通过后生效并施行。

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