证券代码：002487证券简称：大金重工公告编号：2025-041

大金重工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其他公司治理制度的议案》，修订《公司章程》具体情况如下：

一、《公司章程》的修订情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、2025年3月

28日起实施的《上市公司章程指引》及相关配套规定，公司结合实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，《大金重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

《公司章程》修订对比表如下：

修订前修订后

第一条为维护大金重工股份有限公司第一条为维护大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）《中华人民共和国证券法》（以下司法》”）《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）和其他有关规定，制下简称“《证券法》”）和其他有关规定，订本章程。制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定发起方式成立的股份有限公司。公司关规定成立的股份有限公司。公司是在辽宁是在辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司大金钢结构工程（集团）有限公司的基础上，的基础上，经辽宁省对外贸易经济合作厅于经辽宁省对外贸易经济合作厅于2009年102009年10月20日下发的《关于辽宁大金钢月20日下发的《关于辽宁大金钢结构工程结构工程（集团）有限公司整体变更为辽宁（集团）有限公司整体变更为辽宁大金重工大金重工股份有限公司的批复》（辽外经贸股份有限公司的批复》（辽外经贸资批资批[2009]136号）批准，依法整体变更设立；[2009]136号）批准，依法整体变更设立；并并于2009年10月28日在阜新市工商行政管于阜新市市场监督管理局企业注册管理分局

理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代210900400008996。 码：91210900730802320F。

第三条公司于2010年9月9日经中国第三条公司于2010年9月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2010】1238号文批准，首会”）证监许可【2010】1238号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股3000万股，次向社会公众发行人民币普通股3000万股，并于2010年10月15日在深圳证券交易所上并于2010年10月15日在深圳证券交易所上市。市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、经理和其他高级管理人员，股东可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、股东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总监。财务总监。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营宗旨：按照现代企第十四条公司的经营宗旨：引领行业技

业制度的要求，以股份公司的组织形式和先术创新和商业模式迭代，在推动清洁能源改进的管理技术，实施公司的经营与管理。不善人类生存环境的过程中，与行业伙伴一道断采用世界先进的营销策略，扩大公司的销共同应对全球气候变化的挑战，为推动全球售规模，开发新产品，增强市场竞争力；利清洁能源产业的可持续发展贡献力量。

用资本市场吸纳各种资金；使公司成为具有

国际竞争力的企业，为股东取得最大的收益。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十八条公司发起人、认购的股份数、第二十条公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间及所持股份比例列表如出资方式、出资时间及所持股份比例列表如

下：下：

…………公司设立时发行的股份总数为

90000000股、面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为637749349第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。637749349股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公第二十二条公司或公司的子公司(包括

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别要，依照法律、法规的规定经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本:出决议，可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司股份的，经三分之二以上董事出席的董东大会的授权，经三分之二以上董事出席的事会会议决议后实施，无需经股东会审议。

董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的况，在任职期间每年转让的股份不得超过其25%；所持本公司股份自公司股票上市交易所持有本公司股份总数的25%；所持本公司之日起1年内不得转让。上述人员离职后半股份自公司股票上市交易之日起1年内不得年内不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股票。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间上股份的，以及有中国证监会规定的其他情限制。形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、高级管理人员、自然人东有权要求董事会在30日内执行。公司董事股东持有的股票或者其他具有股权性质的证会未在上述期限内执行的，股东有权为了公券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用司的利益以自己的名义直接向人民法院提起他人账户持有的股票或者其他具有股权性质诉讼。的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持有明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类享有权利，承担义务；持有同一所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种有同一类别股份的股东，享有同等权利，承义务。担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权为时，由董事会或股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）公司1%以上股东可以向其他股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

东公开征集其合法享有的股东大会召集权、（八）法律、行政法规、部门规章或本

提案权、提名权、表决权等股东权利，但不章程规定的其他权利。

得采取有偿或变相有偿方式进行征集；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定，向公司提供证明面文件，公司经核实股东身份后按照股东的其持有公司股份的类别以及持股数量的书面要求予以提供。文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有失的，连续180日以上单独或合计持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东行公司职务时违反法律、行政法规或者本章可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或者其他

当承担的其他义务。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十六条公司股东滥用公司法人独第四十一条公司股东滥用股东权利给

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损公司或者其他股东造成损失的，应当依法承害公司债权人利益的，应当对公司债务承担担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地连带责任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换由非职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券及其他金融衍生弥补亏损方案；产品作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（六）对公司合并、分立、解散、清算出决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券及其他金融衍生（七）修改本章程；

产品作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十一条规定的担的事项；

保事项；（十一）审议法律、行政法规、部门规

（十三）审议公司在一年内购买、出售章或本章程规定应当由股东会决定的对外投重大资产超过公司最近一期经审计总资产资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资

30%的事项；等）、提供财务资助、租入或租出资产、签

（十四）审议法律、行政法规、部门规订管理方面的合同（含委托经营、受托经营章或本章程规定应当由股东大会决定的对外等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、

投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投债权或债务重组、研究与开发项目的转移、资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订许可协议等交易事项。

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经（十二）审议金额超过3000万元，且营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除占公司最近一期经审计净资产绝对值超过外）、债权或债务重组、研究与开发项目的5%的关联交易；

转移、签订许可协议等交易事项。（十三）审议批准变更募集资金用途事

（十五）审议金额超过3000万元，且项；

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过（十四）审议股权激励计划和员工持股

5%的关联交易；计划；

（十六）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十七）审议股权激励计划和员工持股项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十八）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他除法律、行政法规、中国证监会规定或事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的上述股东大会的职权不得通过授权的形职权不得通过授权的形式由董事会或其他机式由董事会或其他机构和个人代为行使。构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，经第四十七条公司下列对外担保行为，经

董事会审议通过后还须经股东大会审议通董事会审议通过后还须经股东会审议通过：

过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司的对外担保

（三）为资产负债率超过70％的担保对总额，超过最近一期经审计总资产的30%以象提供的担保；后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）被担保对象最近一期财务报表数

司最近一期经审计总资产的30％；据显示资产负债率超过70％；

（五）对股东、实际控制人及其关联人（五）最近十二个月内担保金额累计计

提供的担保；算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）法律、法规、深圳证券交易所或（六）对股东、实际控制人及其关联人本章程规定的其他担保情形。提供的担保；

董事会审议担保事项时，应经出席董事（七）法律、法规、深圳证券交易所或会会议的三分之二以上董事审议同意。股东本章程规定的其他担保情形。

大会审议前款第（四）项担保事项时，应经董事会审议担保事项时，应经出席董事出席会议的股东所持表决权的三分之二以上会会议的三分之二以上董事审议同意。股东通过。会审议前款第（五）项担保事项时，应经出股东大会在审议为股东、实际控制人及席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

其关联人提供的担保议案时，该股东或受该过。

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，股东会在审议为股东、实际控制人及其该项表决须经出席股东大会的其他股东所持关联人提供的担保议案时，该股东或受该实表决权的半数以上通过。际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开1次，应

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的普通股和表决权恢复的优先股股票数量计算。

第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：

点为：公司住所地或股东大会会议通知中指公司住所地或股东会会议通知中指定的地定的地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络方式为股东参加股开。公司还将提供网络投票的方式为股东参东大会提供便利。股东通过上述方式参加股加股东会提供便利。股东通过上述方式参加东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或不同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东大临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召会的通知；董事会不同意召开临时股东大会开临时股东会的，在作出董事会决议后的5的，应说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和证券交易向证券交易所备案。

所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。

比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会监事会或召集股东应在发出股东大会通通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易知及股东大会决议公告时，向公司所在地中所提交有关证明材料。

国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知后，不得修改股东大会通知中已司章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东会东大会将于会议召开15日前以公告方式通将于会议召开15日前以公告方式通知各股知各股东。东。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东均有权出席股东会，并可以书面委托代出席会议和参加表决，该股东代理人不必是理人出席会议和参加表决，该股东代理人不公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论表决程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会通知和补充通知中应当充分、完大会通知或补充通知时将同时披露独立董事整披露所有提案的全部具体内容。

的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会通知中明确载明网络或其他方式的表在股东大会通知中明确载明网络或其他方式决时间及表决程序。股东会网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其投票的开始时间，不得早于现场股东会召开他方式投票的开始时间，不得早于现场股东前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不股东会结束当日下午3:00。

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。前款第（四）项股权登记日与会议日期前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

记日一经确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大理由，股东会不应延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取期或取消的情形，召集人应当在原定召开日消的情形，召集人应当在原定召开日前至少前至少2个工作日发出通知并说明原因。2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有普通股股东或其代理人，均有权出席股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照会，并依照有关法律、法规及本章程行使表有关法律、法规及本章程行使表决权。决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的代理人应出示本人身份证、法人股东单位

会议的代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据公司股东名册共同对股东资格的合法依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及对股东资格的合法性进行验证，并登记股东其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

布现场出席会议的股东和代理人人数及所持在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终理人人数及所持有表决权的股份总数之前，止。会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数审计委监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为本章程的附件，由东会议事规则应作为本章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及深圳证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证表决权股份的股东可以征集股东投票权。征券法》第六十三条第一款、第二款规定的，集股东投票权应当向被征集人充分披露具体该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿六个月内不得行使表决权，且不计入出席股的方式征集股东投票权。公司不得对征集投东会有表决权的股份总数。

票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，有股东会审议有关关联交易事项时，有关关联关系的股东应当回避；会议需要关联股联关系的股东应当回避；会议需要关联股东

东到会进行说明的，关联股东应到会如实作到会进行说明的，关联股东应到会如实作出出说明。说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表有关联关系的股东回避和不参与投票表

决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

第八十条公司应在保证股东大会合法、删除

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

将不与董事、总经理和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条非职工董事候选人名单以案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东大会的决议，可章程的规定或者股东会的决议，可以实行累以实行累积投票制。单一股东及其一致行动积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上益的股份比例在百分之三十及以上时，应当时，应当采用累积投票制。采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事、监事提名的方式和程序为：董事时，应当实行累积投票制。

（一）公司董事候选人由董事会以及单董事会应当向股东公告候选董事的简历

独或者合并持有公司3%以上股份的股东提和基本情况。

出，由公司董事会以提案方式提交股东大会董事提名的方式和程序为：

选举；（一）公司董事候选人由董事会、审计

（二）公司独立董事候选人由董事会、委员会、单独或者合并持有公司已发行股份

监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由公司董事会以提案方

1%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东会选举；

式提交股东大会选举；（二）公司独立董事候选人由董事会、

（三）公司监事候选人中由股东代表担审计委员会、单独或者合并持有公司已发行任的，由单独或者合并持有公司3%以上股股份1%以上的股东提出，由公司董事会以提份的股东或监事会提出，由公司监事会以提案方式提交股东会选举；

案的方式提交股东大会选举决定；（三）公司董事候选人中由职工代表担

（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表大会、任的，由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

接进入监事会。前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表董事会应当公告股东候选董事的简历和基本决权可以集中使用。董事会应当公告股东候情况。

选董事、监事的简历和基本情况。董事的选举实行累积投票制，按《累积董事、监事的选举实行累积投票制，按投票制实施细则》的相关规定进行。

《累积投票制实施细则》的相关规定进行。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议外，股东大会将不会止或不能作出决议外，股东会将不会对提案对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上进新的提案，不能在本次股东会上进行表决。行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东及议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提决权股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细内的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，提案的，除股东会决议另有规定外，新任董新任董事、监事就任时间为股东大会决议通事就任时间为股东会决议通过之日。

过之日。第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（八）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者第一百条非由职工代表担任的董事由更换，并可在任期届满前由股东大会解除其股东会选举或者更换，并可在任期届满前由职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。股东会解除其职务。董事任期3年，任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董满可连选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总经理或者其他高级管理人的规定，履行董事职务。员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员职务的董事以及由职工代表担任的董事，高级管理人员职务的董事以及由职工代表担总计不得超过公司董事总数的1/2。任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

董事会成员中应当有一名职工代表。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他不得违反本章程的规定或未经股东大会非法收入；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）未经股东大会同意，不得利用职按照本章程的规定经董事会或者股东会决议务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的通过，不得直接或者间接与本公司订立合同商业机会，自营或者为他人经营与本公司同或者进行交易；

类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或己有；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公（八）不得擅自披露公司秘密；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损害公司利不能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十）法律、行政法规、部门规章及本经股东会决议通过，不得自营或者为他人经章程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣金公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔归为己有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章于法定最低人数，在改选出的董事就任前，和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任的三年内、以及任期届满后的一年内仍然有生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；在辞职生效后的三年内、以及任期届满后的对于其他义务的持续期间应当根据公平原一年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密则，视有关义务与董事离任之间的时间间隔，义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密以及对公司影响程度等具体情形而定。成为公开信息；对于其他义务的持续期间应当根据公平原则，视有关义务与董事离任之间的时间间隔，以及对公司影响程度等具体情形而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百〇七条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行删除政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会，由9名董会负责。事组成，独立董事4名，董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由7名董事组删除成，独立董事3名，董事会设董事长1名。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩监。决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展委员会、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会召开和表决程序，该规则由董则规定董事会召开和表决程序，该规则由董事会拟定，股东大会批准，为本章程附件。事会拟定，股东会批准，为本章程附件。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

事项的权限，建立严格的审查和决策程序；限，建立严格的审查和决策程序；重大投资重大投资项目应当组织有关专家、专业人员项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

在股东大会授权范围内，董事会就公司在股东会授权范围内，董事会就公司的的投资决策权限划分、决策程序、决策内容投资决策权限划分、决策程序、决策内容等等制订详实的投资决策制度。董事会的决策制订详实的投资决策制度。董事会的决策权权限如下：限如下：

（一）公司股东大会授权董事会审议批（一）公司股东会授权董事会审议批准

准未达到本章程第四十条规定的标准，但达未达到本章程第四十六条规定的标准，但达到下列任一标准的交易事项：到下列任一标准的交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年3、交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年4、交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10％以上，且绝对金额超过审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

100万元；100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10％以上，占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计6、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关公司在十二个月内发生的交易标的相关

的同类交易，应当按照累计计算的原则适用的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。本条规定。

（二）连续十二个月累计金额不超过公（二）连续十二个月累计金额不超过公

司最近一期经审计总资产30%的购买、出售、司最近一期经审计总资产30%的购买、出售、

租入、租出、处置资产；租入、租出、处置资产；

（三）未达到本章程第四十一条规定的（三）未达到本章程第四十七条规定的标准的对外担保；标准的对外担保；

（四）未达到须经股东大会审议标准的（四）未达到须经股东会审议标准的关关联交易。联交易。

董事会决定对外担保时，应当经出席会董事会决定对外担保时，应当经出席会议的三分之二以上董事同意，且经公司全体议的三分之二以上董事同意，且经公司全体独立董事三分之二以上同意。独立董事三分之二以上同意。

如根据相关法律、法规和规范性文件，如根据相关法律、法规和规范性文件，上述事项应当由股东大会审议通过的，则由上述事项应当由股东会审议通过的，则由董董事会审议通过后提交股东大会批准。事会审议通过后提交股东会批准。

第一百一十一条董事长由董事会以全删除体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事长不能履行第一百一十五条公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共职务或者不履行职务的，由过半数董事共同同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议采用

记名投票表决方式。现场或电子通信等方式，决议表决方式为：

董事会临时会议在保障董事充分表达意记名投票表决方式。

见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并董事会临时会议在保障董事充分表达意作出决议，并由参会董事签字。见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。数）。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略

与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监、董公司设副总经理若干名，财务总监、董事会秘书各1名，由董事会聘任或解聘。事会秘书各1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位第一百四十二条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投案；资方案；

拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

理、财务总监；总经理、财务总监；

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负第一百四十九条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露管以及公司股东资料管理，办理信息披露事事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书任期3年。董事会秘书可以董事会秘书任期3年。董事会秘书可以连聘连任。连聘连任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百三十五条至第一百四十八条

第一百四十九条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在计年度前6个月结束之日起2个月内向中国每一会计年度前6个月结束之日起2个月内证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报

度财务会计报告，在每一会计年度前3个月送并披露中期报告。

和前9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、

监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财行政法规、中国证监会及证券交易所的规定务会计报告。进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十二条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润删除

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策：第一百五十七条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，同公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。持连续性和稳定性。公司现金股利政策目标

（二）利润分配形式为剩余股利。

公司可以采取现金、股票、现金与股票（二）利润分配形式

相结合方式分配利润，现金分红优先于股票公司可以采取现金、股票、现金与股票分红。公司当年如实现盈利并有可分配利润相结合方式分配利润，现金分红优先于股票时，应当进行年度利润分配。有条件的情况分红。公司当年如实现盈利并有可分配利润下可以进行中期利润分配。时，应当进行年度利润分配。有条件的情况

（三）现金分红的具体条件和比例下可以进行中期利润分配。

公司实施现金分红时须同时满足下列条（三）现金分红的具体条件和比例

件：公司实施现金分红时须同时满足下列条1、公司该年度的可分配利润（即公司弥件：补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为1、公司该年度的可分配利润（即公司弥正值；补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

2、审计机构对公司的该年度财务报告出正值；

具标准无保留意见的审议报告；2、审计机构对公司的该年度财务报告出

3、公司未来12个月内无重大投资计划具标准无保留意见的审议报告；

或重大现金支出等事项发生（募集资金投资3、公司未来12个月内无重大投资计划项目除外）。或重大现金支出等事项发生（募集资金投资重大投资计划或重大现金支出指以下情项目除外）。

形之一：重大投资计划或重大现金支出指以下情

（1）公司未来12个月内拟对外投资、形之一：

收购资产或购买设备累计支出达到或超过公（1）公司未来12个月内拟对外投资、

司最近一期经审计净资产的50%。收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

（2）公司未来12个月内拟对外投资、司最近一期经审计净资产的50%。

收购资产或购买设备累计支出达到或超过公（2）公司未来12个月内拟对外投资、

司最近一期经审计总资产的30%。收购资产或购买设备累计支出达到或超过公现金分红比例：公司最近三年以现金的司最近一期经审计总资产的30%。

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的现金分红比例：公司最近三年以现金的

年均可分配利润的30%。现金股利政策目标方式累计分配的利润不少于最近三年实现的为固定股利支付率。年均可分配利润的30%。现金股利政策目标公司董事会应当综合考虑所处行业特为固定股利支付率。

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、公司董事会应当综合考虑所处行业特

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

及投资者回报等因素，区分下列情形，并按债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以照公司章程规定的程序，提出差异化的现金及投资者回报等因素，区分下列情形，并按分红政策：照公司章程规定的程序，提出差异化的现金

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资40%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（3）公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

20%；在本次利润分配中所占比例最低应达到公司发展阶段不易区分但有重大资金支20%；

出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支

（四）期间间隔出安排的，可以按照前项规定处理。

在符合相关法律法规及本章程规定的前（四）期间间隔提下，公司原则上每年度至少进行一次利润在符合相关法律法规及本章程规定的前分配。公司召开年度股东大会审议年度利润提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分分配。公司召开年度股东会审议年度利润分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股配方案时，可审议批准下一年中期现金分红东大会审议的下一年中期分红上限不应超过的条件、比例上限、金额上限等。年度股东相应期间归属于公司股东的净利润。董事会会审议的下一年中期分红上限不应超过相应根据股东大会决议在符合利润分配的条件下期间归属于公司股东的净利润。董事会根据制定具体的中期分红方案。股东会决议在符合利润分配的条件下制定具

（五）发放股票股利的条件体的中期分红方案。

公司可以根据累计可供分配利润、公积（五）发放股票股利的条件

金及现金流状况，在保证足额现金分红及公公司可以根据累计可供分配利润、公积司股本规模合理的前提下，必要时公司可以金及现金流状况，在保证足额现金分红及公采用发放股票股利方式进行利润分配，具体司股本规模合理的前提下，必要时公司可以分红比例由公司董事会审议通过后，提交股采用发放股票股利方式进行利润分配，具体东大会审议决定。分红比例由公司董事会审议通过后，提交股

（六）决策机制与程序东会审议决定。

1、董事会审议利润分配需履行的程序和（六）决策机制与程序

要求：公司在进行利润分配时，公司董事会1、董事会审议利润分配需履行的程序和应当先制定预分配方案；形成现金分红预案要求：公司在进行利润分配时，公司董事会时，应当认真研究和论证公司现金分红的时应当先制定预分配方案；形成现金分红预案机、条件和最低比例等事宜。时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

2、股东大会审议利润分配方案需履行的机、条件和最低比例等事宜。

程序和要求：公司董事会审议通过的公司利2、股东会审议利润分配方案需履行的程

润分配方案应当提交公司股东大会进行审序和要求：公司董事会审议通过的公司利润议。股东大会对现金分红具体方案进行审议分配方案应当提交公司股东会进行审议。股时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中东会对现金分红具体方案进行审议时，应当小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和问题。诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配的监督约束机制（七）利润分配的监督约束机制监事会应对董事会和管理层执行公司分审计委员会应对董事会和管理层执行公红政策和股东回报规划的情况及决策程序进司分红政策和股东回报规划的情况及决策程行监督。序进行监督。

（八）利润分配政策的调整机制（八）利润分配政策的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和1、公司根据生产经营情况、投资规划和

长期发展的需要，或者外部经营环境发生变长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，的确需要调整利润分配政策时，可对利化，的确需要调整利润分配政策时，可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。规定。2、有关调整利润分配政策的议案由董事2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经董事认可后方能提交董事会审会制定，并经董事认可后方能提交董事会审议。议。

3、调整利润分配政策的议案应分别提交3、调整利润分配政策的议案应分别提交

董事会、股东大会审议，在董事会审议通过董事会、股东会审议，在董事会审议通过后后提交股东大会批准，公司可以安排通过证提交股东会批准，公司可以安排通过证券交券交易所系统、互联网投票系统等网络投票易所系统、互联网投票系统等网络投票方式方式为社会公众股东参加股东大会提供便为社会公众股东参加股东会提供便利。股东利。股东大会审议调整利润分配政策的议案会审议调整利润分配政策的议案需经出席股需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

以上通过。（九）公司利润分配不得超过累计可分

（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

配利润的范围。（十）若董事会未做出现金利润分配预

（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司需披露现金分红政策在本报告期的划，公司需披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

执行情况。（十一）若存在股东违规占用公司资金

（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

资金。

新增第一百五十八条公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。

股东分红回报规划公司需经董事会审议后提交股东会批准。董事会审议股东分红回报规划的议案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过半数同意。股东会在审议股东分红回报规划时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股

东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

股东分红回报规划每三年重新审定一次。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和删除审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式等方式送出。件方式等方式送出。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或口头方式通知方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百六十七条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式等方式送出。

第一百七十条公司指定公开发行的《中第一百七十六条公司指定公开发行的国证券报》和《证券时报》报刊，以及巨潮《中国证券报》和《证券时报》报刊，以及资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利

益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互

联网)获得信息。

公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、

联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。

公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。

当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到百七十六条指定的媒体上或者国家企业信用通知书之日起30日内，未接到通知书的自公信息公示系统公告。债权人自接到通知书之告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或日起30日内，未接到通知书的自公告之日起者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方第一百八十条公司合并时，合并各方的

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在本章程第一百知债权人，并于30日内在本章程第一百七十七十条指定的媒体上公告。六条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在本章日起10日内通知债权人，并于30日内在本

程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人章程第一百七十六条指定的媒体上或者国家

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书企业信用信息公示系统公告。债权人自接到的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其通过其他途径不能解决的，持有公司全他途径不能解决的，持有公司10%以上表决部股东表决权10%以上的股东，可以请求人权的股东，可以请求人民法院解散公司。

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百

七十八条第（一）项情形的，可以通过修改八十八条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者经股上通过。东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组由董事组成，但是本章程另有规定或者股人可以申请人民法院指定有关人员组成清算东会决议另选他人的除外。清算义务人未及组进行清算。时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在本日起10日内通知债权人，并于60日内在本

章程第一百七十条指定的媒体上公告。章程第一百七十六条指定的媒体上或者国家债权人应当自接到通知书之日起30日企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人应当自接到通知书之日起30日向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百八十六条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给者债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百八十八条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十九条股东大会决议通过的第一百九十九条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主程修改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修第二百〇条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。

第一百九十二条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。

第一百九十五条本章程所称“以上”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不于”、“多于”不含本数。含本数。

第一百九十七条本章程附件包括股东第二百〇七条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则。

事规则。

第一百九十八条本章程自公司股东大第二百〇八条本章程自公司股东会通会通过后生效并施行。过后生效并施行。

二、其他说明

除上述条款外，其他条款与原《公司章程》保持不变。由于本次修订增加或删除了部分条款，导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相

互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。本次修订后的《公司章程》自公司股东大会以审议通过之日起生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理后续工商变更登记及相关备案手续。上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告！

大金重工股份有限公司董事会

2025年6月25日