董事会薪酬与考核委员会实施细则

大金重工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步建立健全大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管规则（合称“公司股票上市地证券监管规则”）、《大金重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是公司董事会经股东会批准设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、财务负责

人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当占有二分之一以上的比例。

本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的“独立非执行董事”的含义一致。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分

之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，经董事

会选举产生，负责主持委员会工作。董事会薪酬与考核委员会实施细则

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，可以连选连任。在委员

任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，工作组可以由公司董事会办公室、人力行政中心、财经中心相关人员组成。专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情董事会薪酬与考核委员会实施细则况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议根据实际需要不定期召开。

第十五条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十六条薪酬与考核委员会召开工作会议，至少应当提前5日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避表决。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政董事会薪酬与考核委员会实施细则

策与分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管

规则《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司

股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本实施

细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规

则或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本细则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后，自公司

首次公开发行境外上市的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。