大金重工:关于修订H股发行上市后生效的《公司章程》的公告

证券代码：002487证券简称：大金重工公告编号：2025-042

大金重工股份有限公司

关于修订 H 股发行上市后生效的《公司章程》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订H 股发行上市后生效的<公司章程>及其他公司治理制度的议案》，修订《公司章程（草案）》具体情况如下：

一、《公司章程（草案）（H 股上市后适用）》的修订情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、2025年3月

28日起实施的《上市公司章程指引》及相关配套规定，公司结合实际情况，对

《公司章程》进行了修订。

鉴于公司拟发行 H 股股份并于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国

境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港

联交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成立的

发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，在前述修订的《公司章程》基础上，公司拟修订本次发行上市后适用的《公司章程（草案）（H 股上市后适用）》及其他配套公司治理制度。

《公司章程（草案》》修订对比表如下：二、其他说明修订前修订后

第一条为维护大金重工股份有限公司第一条为维护大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，下简称“《证券法》”）、《香港联合交易制订本章程。所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2010年9月9日经中第三条公司于2010年9月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2010】1238号文批准，监会”）证监许可【2010】1238号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股3000首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，并于2010年10月15日在深圳证券万股，并于2010年10月15日在深圳证券交易所上市。交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（悉数行使超额配售权前）（以下简称“H股”），H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】元。

637749349元。

第十八条公司发行的面额股，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。币标明面值。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。

第十九条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的A股股份，在中券登记结算有限责任公司深圳分公司集中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管。集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司股份总数为第二十一条在完成公开发行 H 股后，637749349股，均为普通股。公司的股份总数为【】万股，均为普通股，

其中 A股普通股【】股，H股普通股【】股。

第二十二条公司或公司的子公司(包第二十二条公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董除公司股票上市地证券监管规则另有事会按照本章程或者股东会的授权作出决规定外，为公司利益，经股东会决议，或议，公司可以为他人取得本公司或者其母者董事会按照本章程或者股东会的授权作公司的股份提供财务资助，但财务资助的出决议，公司可以为他人取得本公司或者累计总额不得超过已发行股本总额的百分其母公司的股份提供财务资助，但财务资之十。董事会作出决议应当经全体董事的助的累计总额不得超过已发行股本总额的三分之二以上通过。百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东会分别要，依照法律、法规的规定经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:作出决议，可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规以及中国证监会批(五)法律、行政法规以及公司股票上市准的其他方式。地证券监管机构批准的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。第二十四条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以公司减少注册资本，应当按照《公司法》《香及其他有关规定和本章程规定的程序办理。港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律法和中国证监会认可的其他方式进行。规、公司股票上市地证券监管规则规定和中……国证监会、香港联交所认可的其他方式进行。

……

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董公司股份的，在符合适用公司股票上市地证事会会议决议后实施，无需经股东会审议。券监管规则的前提下，经三分之二以上董事公司依照本章程第二十五条第一款规出席的董事会会议决议后实施，无需经股东定收购本公司股份后，属于第（一）项情形会审议，公司股票上市地证券监管规则另有的，应当自收购之日起10日内注销；属于规定的，从其规定。

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6在符合适用公司股票上市地证券监管个月内转让或者注销；属于第（三）项、第规则的前提下，公司依照本章程第二十五条

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

有的本公司股份数不得超过本公司已发行项情形的，应当自收购之日起10日内注股份总数的10%，并应当在3年内转让或者销；属于第（二）项、第（四）项情形的，注销。应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第二十八条公司的股份应当依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文

据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认

可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行股份前已发行第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易的 A股股份，自公司股票在深圳证券交易所之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。

…………

法律、行政法规或公司股票上市地上市

规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十一条公司董事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的除外。5%以上股份的，以及有公司股票上市地证

……券监管机构规定的其他情形的除外。

……

第三十二条公司依据证券登记结算机第三十二条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其明股东持有公司股份的充分证据。H股股东所持有股份的类别享有权利，承担义务；持名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但有同一类别股份的股东，享有同等权利，承公司可根据适用法律法规及公司股票上市担同种义务。地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求召开、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，发言并相应的表决权；行使相应的表决权；…………

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规、公司股票

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；上市地证券监管规则及本章程的规定转让、

……赠与或质押其所持有的股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本……

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十六条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

…………人民法院对相关事项作出判决或者裁人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露证监会和公司股票上市地证券监管规则的义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生规定履行信息披露义务，充分说明影响，并效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及将及时处理并履行相应信息披露义务。更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

…………

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规、公司股票上市当承担的其他义务。地证券监管规则及本章程规定应当承担的……其他义务。

……

第四十二条公司控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和人应当依照法律、行政法规、公司股票上市

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维地证券监管规则的规定行使权利、履行义护上市公司利益。务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：人应当遵守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会规（九）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程的其他规定。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程……的其他规定。

……

第四十五条控股股东、实际控制人转第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的律、行政法规、公司股票上市地证券监管机规定中关于股份转让的限制性规定及其就构的规定中关于股份转让的限制性规定及限制股份转让作出的承诺。其就限制股份转让作出的承诺。

…………

第四十六条公司股东会由全体股东组第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：列职权：

…………

（十五）审议法律、行政法规、部门规（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其章、公司股票上市地证券交易所规则、公司他事项。股票上市地证券监管规则或本章程规定应……当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或……

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的除法律、行政法规、中国证监会规定或职权不得通过授权的形式由董事会或其他公司股票上市地证券监管规则另有规定外，机构和个人代为行使。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后还须经股东会审议通经董事会审议通过后还须经股东会审议通

过：过：

…………

（七）法律、法规、深圳证券交易所或（七）法律、法规、公司股票上市地证本章程规定的其他担保情形。券监管规则或本章程规定的其他担保情形。

…………

第四十九条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：东会：

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章、公章程规定的其他情形。司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

如临时股东会是因应公司股票上市地

证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市证券监管规则的规定而调整。

第五十条本公司召开股东会的地点第五十条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会会议通知中指定的为：公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参开，同时可以线上方式参与。公司还将提供加股东会提供便利。股东通过上述方式参加网络投票或其他方式为股东参加股东会提股东会的，视为出席。供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，且均有权发言及投票表决。

第五十二条董事会应当在规定的期限第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在当根据法律、行政法规、公司股票上市地证收到提议后10日内提出同意或不同意召开券监管规则和本章程的规定，在收到提议后临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召10日内提出同意或不同意召开临时股东会开临时股东会的，在作出董事会决议后的5的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东日内发出召开股东会的通知；董事会不同意会的，在作出董事会决议后的5日内发出召召开临时股东会的，说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规、公章程的规定，在收到提议后10日内提出同司股票上市地证券监管规则和本章程的规意或不同意召开临时股东会的书面反馈意定，在收到提议后10日内提出同意或不同见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第五十四条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规、公司程的规定，在收到请求后10日内提出同意股票上市地证券监管规则和本章程的规定，或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。在收到请求后10日内提出同意或不同意召……开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十八条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规、公司股票上市地定。证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十九条第五十九条

…………

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者审议。但临时提案违反法律、行政法规、公公司章程的规定，或者不属于股东会职权范司股票上市地证券监管规则或者公司章程围的除外。的规定，或者不属于股东会职权范围的除……外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定，股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

……

第六十条召集人将在年度股东会召开第六十条召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东21日前以书面（包括公告）方式通知各股

会将于会议召开15日前以公告方式通知各东，临时股东会将于会议召开15日前以书股东。面（包括公告）方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：容：

…………

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。场股东会结束当日下午3:00。公司股票上市……地证券监管规则另有规定的，从其规定。

……

第六十二条股东会拟讨论董事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

…………

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和公司股票上市地证券交易所……惩戒；

（五）是否符合法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格。

……

第六十三条发出股东会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正理由，股东会不应延期或取消，股东会通知当理由，股东会不应延期或取消，股东会通中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或消的情形，召集人应当在原定召开日前至少取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。公司股票上

市地证券监管规则就延期召开或取消股东

会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。

第六十五条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有普通股股东或其代理人，均有权出席股东有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表会，并依照有关法律、法规、公司股票上市决权。地证券监管规则及本章程发言并行使表决股东可以亲自出席股东会，也可以委托权（除非个别股东受公司股票上市地证券监代理人代为出席和表决。管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。每一股东有权委任一名代表，但该代表无需是公司的股东；如股东为法人，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。股东有权（1）在股东会上发言及（2）在股东大会上投票，除非个别股东受上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。

第六十六条……第六十六条……法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

会议的代理人应出示本人身份证、法人股会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书（股东为认可结算所及其代理人的除外）。

第六十七条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

…………

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。

第六十八条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

表决代理委托书至少应当在该委托书

委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托代理人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

如该股东为认可结算所或其代理人，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任

其代表；但是，如果两名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第七十九条召集人应当保证股东会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。构及公司股票上市地证券交易所报告（如需）。

第八十一条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

…………

（四）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规、公司股票上程规定应当以特别决议通过以外的其他事市地证券监管规则规定或者本章程规定应项。当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

…………

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规、公司股票上的，以及股东会以普通决议认定会对公司市地证券监管规则或本章程规定的，以及产生重大影响的、需要以特别决议通过的股东会以普通决议认定会对公司产生重大其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决第八十三条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。一票表决权。在投票表决时，有两票或者……两票以上的表决权的股东（包括股东代理公司董事会、独立董事和持有1%以上人），不必把所有表决权全部投赞成票、有表决权股份的股东或者依照法律、行政法反对票或者弃权票。公司股票上市地证券规或者中国证监会的规定设立的投资者保监管规则另有规定的，从其规定。

护机构可以公开征集股东投票权。征集股东……投票权应当向被征集人充分披露具体投票如果相关法律法规及公司股票上市地意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方证券监管规则要求，若任何股东需就某决议式征集股东投票权。除法定条件外，公司不事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投得对征集投票权提出最低持股比例限制。票支持或反对某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入表决结果。

公司董事会、独立董事和持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十八条股东会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则

的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十九条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规、部门规章或公的其他内容。司股票上市地证券监管规则规定的其他内……容。

……

第一百条非由职工代表担任的董事由第一百条非由职工代表担任的董事由

股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。满可连选连任。公司股票上市地相关证券监董事任期从就任之日起计算，至本届董管规则对董事连任另有规定的，从其规定。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章、公司股……票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

在不违反香港相关适用法律法规及监

管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的

任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

……

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义政法规、公司股票上市地证券监管规则和本务，应当采取措施避免自身利益与公司利益章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采冲突，不得利用职权牟取不正当利益。取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得董事对公司负有下列忠实义务：利用职权牟取不正当利益。

……董事对公司负有下列忠实义务：

（十）法律、行政法规、部门规章及本……

章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、公……司股票上市地证券监管规则及本章程规定

的其他忠实义务。……

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义政法规、公司股票上市地证券监管规则和本务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职理者通常应有的合理注意。务应当为公司的最大利益尽到管理者通常董事对公司负有下列勤勉义务：应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及本……

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公将在2个交易日内披露有关情况。司将在公司股票上市地监管规则要求的期如因董事的辞任导致公司董事会成员限内披露有关情况。

低于法定最低人数，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董门规章和本章程规定，履行董事职务。事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或独立董事中没有具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票

上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇八条董事执行公司职务，给第一百〇八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司政法规、部门规章、公司股票上市地证券监造成损失的，应当承担赔偿责任。管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司设董事会，由9名第一百〇九条公司设董事会，由9名

董事组成，独立董事4名。董事会设董事长董事组成，独立董事4名。公司董事可包括

1名。董事长由董事会以全体董事的过半数执行董事、非执行董事和独立董事。非执行选举产生。董事指不在公司担任经营管理职务的董事。

董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。第一百一十三条……第一百一十三条……在股东会授权范围内，董事会就公司的在股东会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策内容等投资决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的投资决策制度。董事会的决策权制订详实的投资决策制度。董事会的决策权限如下：限如下：

…………

（五）审议根据公司证券上市地上市规则等规定的其他应由董事会审议的事项。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日四次会议，由董事长召集，于会议召开14以前书面通知全体董事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条……第一百一十八条……

董事会如预期在某次会议上决定宣派、

建议或支付股息，或将于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须在进行该会议的至少足七个工作日之前按《香港上市规则》的要求发出公告。

新增第一百二十条若有持有公司投票权

10%以上的股东或董事在董事会将予审议

的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会

议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十六条独立董事应按照法律、第一百二十七条独立董事应按照法

行政法规、中国证监会、证券交易所和本章律、行政法规、中国证监会、公司股票上市

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥地证券监管规则和本章程的规定，认真履行参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、公司整体利益，保护中小股东合法权益。专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不定、公司股票上市地证券交易所等监管机构具备独立性的其他人员。规定和本章程规定的不具备独立性的其他……人员。

……

第一百二十八条担任公司独立董事应第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规、公司股票规定，具备担任上市公司董事的资格；上市地证券监管规则和其他有关规定，具备……担任上市公司董事的资格；

（六）法律、行政法规、中国证监会规……

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其（六）法律、行政法规、中国证监会规他条件。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会第一百三十条独立董事作为董事会的的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勤勉义务，审慎履行下列职责：勉义务，审慎履行下列职责：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他职责。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别第一百三十一条独立董事行使下列特

职权：别职权：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会、定和本章程规定的其他职权。公司股票上市地证券监管规则的规定和本……章程规定的其他职权。

……

第一百三十一条下列事项应当经公司第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会成员3第一百三十五条审计委员会成员3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，名，为非执行董事或独立董事，其中独立董其中独立董事应过半数，由独立董事中会计事应过半数，由独立董事中具备公司股票上专业人士担任召集人。市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士担任委员会主席。

第一百三十五条审计委员会负责审核第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他事项。地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条……第一百三十八条……

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任委员会董事应当过半数，并由独立董事担任委员会主席。主席。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。

第一百三十八条提名委员会负责拟定第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：议：

…………

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他事项。地证券监管规则规定和本章程规定的其他……事项。

……

第一百三十九条薪酬与考核委员会负第一百四十条薪酬与考核委员会负责

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进制定董事、高级管理人员的考核标准并进行行考核，制定、审查董事、高级管理人员的考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事事会提出建议：会提出建议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他事项。地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

…………

第一百四十九条公司设董事会秘书，第一百五十条公司设董事会秘书，负

负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露管以及公司股东资料管理，办理信息披露事事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机结束之日起4个月内向中国证监会派出机

构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，构和公司股票上市地证券交易所（如需）报在每一会计年度前6个月结束之日起2个送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交月结束之日起2个月内向中国证监会派出易所报送并披露中期报告。机构和公司股票上市地证券交易所（如需）上述年度报告、中期报告按照有关法报送并披露中期报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述年度报告、中期报告按照有关法规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条……第一百五十六条……

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股

利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百七十条公司的通知以下列形式第一百七十一条公司的通知以下列形

发出：式发出：

…………

（四）以公告方式进行（四）在符合适用法律、行政法规、部

（五）本章程规定的其他形式。门规章、规范性文件、合公司股票上市地证

券监管规则及本章程的前提下，以公告方式在公司网站、深圳证券交易所指定的网站上及香港联交所指定的网站上进行；

就公司按照公司股票上市地证券监管

规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通