浙江金固股份有限公司
章程修订对照表
为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法
律法规的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条浙江金固股份有限公司（以下简称“公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和司”）为维护公司、股东、职工和债权人的合法权国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民关规定，制订本章程。共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司。
公司系在原浙江金固汽车部件制造有限公司基础上公司系在原浙江金固汽车部件制造有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江省工商行政整体变更设立的股份有限公司；在浙江省市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9133000025403311XB。 码 9133000025403311XB。
第三条公司于2010年9月14日经中国证券第三条公司于2010年9月14日经中国证券
监督管理委员会“证监许可【2010】1272号”文件核监督管理委员会“证监许可【2010】1272号”文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2010年10月21日在深圳证券交易所上市。于2010年10月21日在深圳证券交易所（以下简公司于2014年11月26日经中国证券监督管理称“深交所”）上市。
委员会“证监许可【2014】1265号”文件批准，非公司于2014年11月26日经中国证券监督管理公开发行人民币普通股23393357股，并于2014委员会“证监许可【2014】1265号”文件批准，非年12月26日在深圳证券交易所上市。公开发行人民币普通股23393357股，并于2014年公司于2016年11月9日经中国证券监督管理12月26日在深圳证券交易所上市。
委员会“证监许可【2016】2590号”文件批准，非公司于2016年11月9日经中国证券监督管理委员公开发行人民币普通股163339382股，并于2017会“证监许可【2016】2590号”文件批准，非公开年4月25日在深圳证券交易所上市。发行人民币普通股163339382股，并于2017年4月25日在深圳证券交易所上市。
第五条公司住所：浙江省富阳市富春街道公第五条公司住所：浙江省富阳市富春街道公
园西路1181号。园西路1181号，邮政编码：311400。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司董事会将在法定代表人辞任之日起三十日内在其他代表公司执行公司事务的董事或总经理中选举确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监起诉股东、董事、高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：增强公司综合竞第十四条公司的经营宗旨：以新材料的研发争力，提高公司治理水平，振兴国家汽车零部件产创新为基石，驱动高端制造与智能产业进步；以绿业。色低碳的出行解决方案和具身智能技术，引领人类迈向更安全、便捷、可持续的未来。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：货第十五条经依法登记，公司的经营范围：货运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》）。汽车零部件、热镀锌钢圈制造，车轮生产(限证》）。汽车零部件、热镀锌钢圈制造，车轮生产(限分支机构经营），热浸铝、小五金加工，钢材、汽分支机构经营），热浸铝、小五金加工，钢材、汽车零部件的销售，经营进出口业务（国家法律法规车零部件的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）；金属表面处理设备的生产及禁止、限制的除外）；金属表面处理设备的生产及维修；金属制品、通用设备的销售。房地产的开发维修；金属制品、通用设备的销售。房地产的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）后方可开展经营活动）第十四条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股票面金额价值人民币1元。面值，每股一元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人为富阳智慧投资有限第二十条公司发起人为富阳智慧投资有限公
公司、富阳双合投资有限公司、孙金国、孙锋峰、司、富阳双合投资有限公司、孙金国、孙锋峰、孙
孙利群、孙曙虹、徐永忠，各自均以其在浙江金固利群、孙曙虹、徐永忠，各自均以其在浙江金固汽汽车部件制造有限公司中股权所对应的净资产出资车部件制造有限公司中股权所对应的净资产出资认
认购公司股份，出资均已在公司设立时一次缴足；购公司股份，出资均已在公司设立时一次缴足。其公司设立时总股本为7500万股，注册资本为人民中：富阳智慧投资有限公司认购567万股；富阳双币7500万元。其中：富阳智慧投资有限公司认购合投资有限公司认购333万股；孙金国认购2250
567万股；富阳双合投资有限公司认购333万股；万股；孙锋峰认购1950万股；孙利群认购900万
孙金国认购2250万股；孙锋峰认购1950万股；孙股；孙曙虹认购900万股；徐永忠认购600万股。
利群认购900万股；孙曙虹认购900万股；徐永忠公司设立时总股本为7500万股，注册资本为人认购600万股。民币7500万元，面额股的每股金额为一元。
......
第十九条公司股份总数为995439065股，第二十一条历经多次股份变动后，现公司已
公司的股本结构为：普通股995439065股，无其发行的股份数为995439065股，公司的股本结构他种类股份，每股股票价值人民币1元。为：普通股995439065股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减第二十四条公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本有下列情形之一的除外：
公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以定的情形收购本公司股份的，需经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。
易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%持有5%以上股份，以及由中国证监会规定的其他情以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续决议、财务会计报告；一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股上股份的的股东可以查阅公司的会计账簿，会计凭份份额参加公司剩余财产的分配；证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东根据前条规定要求查阅、复或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司制公司有关文件材料的，应当向公司提出书面请求
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实说明其目的，并提供其身份证明及其持有公司股份股东身份后按照股东的要求予以提供。的情况证明。股东查阅、复制有关材料应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及本章程的规定。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行司债务承担连带责任。
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第议。
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则
作出决议；另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本式由董事会或其他机构和个人代为行使。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。东会审议通过：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
净资产10%的担保；总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保的任何担保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内公司的对外担保总额达（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（四）连续十二个月内公司的对外担保金额达的担保；
到或超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计
超过5000万元人民币；净资产10%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保；担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的股东会在审议前款第（三）项担保事项时，应担保。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情过。
形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的六个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3本章程所定人数的三分之二时；
时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的时；
股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（四）董事会认为必要时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（五）审计委员会提议召开时；
其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为公司住公司住所地或其他明确地点。所地或本公司股东会通知中列明的具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以出席。同时采用电子通信方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
因。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法见。律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会告。决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份集和主持。的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决低于百分之十。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职案或增加新的提案。权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十日
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
会议召开15日前以公告方式通知各股东。开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独序。
立董事发表意见或经独立董事专门会议进行审议股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独所有提案的全部具体内容。
立董事专门会议审议的情况或独立董事的意见及理股东会采用网络的或者其他方式投票的开始时由。间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于其结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原说明原因。因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采第六十四条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别律、法规及本章程行使表决权。表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决人代为出席和表决。权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
份总数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共推举的一名董事主持。
同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不一名董事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主的一名审计委员会成员主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或代表主持。
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股监事主持。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，主持。继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或会议记录记载以下内容：
名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、名称；
监事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有管理人员姓名；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复决结果；
或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名；或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；
容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上东所持表决权的过半数通过。
通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会通过。议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划；资产百分之三十的；
（六）公司因本章程第二十三条第一款（一）、（五）股权激励计划；
（二）项规定的情形收购本公司股份；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股份的股东或者依法设立的投资者保护机构，可以第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
并代为行使提案权、表决权等股东权利。公开征集公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有股东权利应遵守法律、行政法规、中国证监会的有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
关规定以及本章程的相关规定，向被征集人充分披国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征露包含具体提案、投票意向等信息在内的征集文件，集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充并禁止以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相对征集投票行为设置最低持股比例等有损股东合法有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司权利的不适当障碍。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规、中国证监本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会的有关规定以及本章程的相关规定，导致公司或会议的股东。
者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露会披露其关联关系；其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明明关联股东与关联交易事项的关联关系；关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东（四）关联事项形成决议，须根据具体事项相有表决权的股份数的半数以上通过；应由非关联股东有表决权的股份数的半数或三分之
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行二以上通过；
关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行无效，重新表决。关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条非由职工代表担任的董事候选人方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据名以上董事时，应当实行累积投票制。独立董事与本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票非独立董事应分别选举。
制。前条所称累积投票制是指股东会选举董事时，董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如拥有的表决权可以集中使用。
下：累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥
或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有东提名，经董事会讨论通过形成提案后，经股东大的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散会选举产生；投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、少依次确定，但其所得票数应超过出席会议的有表单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上决权股份总数的二分之一。
的股东提名，由董事会讨论通过形成提案且经深圳在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东证券交易所对其候选人资格备案无异议后，经股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知大会选举产生；该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选委托其代为行使提名独立董事的权利。举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总
单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，经股无效。
东大会选举产生；候选董事提名的方式和程序如下：
（四）董事（包括独立董事和非独立董事）候（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独选人和非职工代表担任的监事候选人应及时作出书或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上
面承诺接受提名，自查是否符合任职资格以及向公的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，经股司提供是否符合任职资格的书面说明和相关资格证东会选举产生；
书（如适用），并承诺公开披露的候选人资料真实、（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或准确、完整并保证当选后切实履行职责；者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东
（五）董事会应当在股东大会召开前披露董事提名，由董事会讨论通过形成提案且经深交易所对（包括独立董事和非独立董事）候选人和非职工代其候选人资格备案无异议后，经股东会选举产生；
表担任的监事候选人的基本情况、简历、声明承诺（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候等资料。选人应及时作出书面承诺接受提名，自查是否符合前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或任职资格以及向公司提供是否符合任职资格的书面
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数说明和相关资格证书（如适用），并承诺和声明公相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用股开披露的候选人资料真实、准确、完整及符合独立东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可性和任职条件，并保证当选后切实履行职责；
以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、（四）提名委员会应当对候选人任职资格进行监事入选的表决权制度。审查，并形成明确的审查意见；
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股（五）公司应当在股东会召开前披露董事（包份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以括独立董事和非独立董事）候选人的基本情况、简各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以历、声明承诺等资料，还应当说明相关候选人是否用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、行政也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、法规、深交所和本章程规定的任职要求及相关说明。
监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
本条第三款第（四）项的规定适用公司职工监事、高级管理人员。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情务。
况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议第九十四条会议主持人如果对提交表决的决
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立组织点票。即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日起计议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他期限未满的；
内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他公司解除其职务。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立
性情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第
（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者被解
除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百条非由职工代表担任的董事由股东会
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及务。
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管数的1/2。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表计不得超过公司董事总数的二分之一。
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表接进入董事会。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签过营业执照规定的业务范围；
署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准（二）应公平对待所有股东；
确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容（三）及时了解公司业务经营管理状况；
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签书面确认意见中发表意见并陈述理由；署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内容
不得妨碍监事会或者监事行使职权；的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规书面确认意见中发表意见并陈述理由；
定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最内披露有关情况。
低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
或独立董事中没有会计专业人士时，在补选出的董人数、董事会无职工代表董事、独立董事人数少于事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业门规章和本章程规定，履行董事职务。人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董补选。事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司应当自董事提出辞任之日起六十日内完成董事会时生效。补选。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零五条公司建立董事离职管理制度，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。终止。董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或任期届满后两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的第一百零七条未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。第一百零五条公司设董事会，对股东大会负删除责。董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会的授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少
于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。战略与投资委员会由不少于三名董事组成。
战略与投资委员会，主要负责对公司长期发展战略、重大投融资决策提出建议等。
审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
提名委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。
薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。
第一百零六条董事会由9名董事组成，设董第一百零九条公司设董事会，董事会由九名事长1人。董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖委托理财、关联交易等事项；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
（九）决定公司内部管理机构的设置；司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；其报酬事项和奖惩事项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务（十）制定公司的基本管理制度；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）制订本章程的修改方案；
事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审经理的工作；
计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理或者股东会授予的其他职权。
的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款
第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师第一百一十一条公司董事会应当就注册会计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附董事会议事规则规定董事会的召开和表决程件，由董事会拟定，股东大会批准。序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决（一）交易：公司拟发生《上市规则》第6.1.2
策之外的其他交易事项：条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准的应
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同披露交易，还应提交股东会审议。法律、行政法规、时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；部门规章、规范性文件以及《上市规则》《规范运
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度作》或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。
业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人（二）对外担保：除法律、行政法规、部门规民币；章、规范性文件以及《上市规则》《规范运作》或
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度本章程另有规定外，公司董事会有权审议决定除本相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利章程规定的须提交股东会审议之外的其他对外担
润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；保事项；董事会审议对外担保事项，应当经全体董
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对三分之二以上董事审议同意并作出决议。未经公司
金额超过5000万元人民币；董事会或者股东会审议通过，公司不得提供对外担
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年保。
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500（三）提供财务资助：公司提供财务资助，除万元人民币；应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决对值计算。议。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》第6.1.9公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产条、《规范运作》或本章程规定须提交股东会审议总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交的，应在董事会审议后进一步提交股东会审议。
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计（四）关联交易：公司拟发生《上市规则》第计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策、披关联交易，还应提交股东会审议。法律、行政法规、露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程董事会有权决定本章程第四十一条规定的股东对关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等
大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对另有规定的，按该等规定执行。
外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董（五）对外捐赠：公司拟发生对外捐赠应根据公司事同意（且不得少于董事会全体董事的二分之一），内部管理制度并结合《上市规则》的规定标准履行并经全体独立董事的三分之二以上同意。决策程序。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可以删除设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条董事长不能履行职务或者不作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长职务。的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决权的
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通
的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他方式；
方式；通知时限为：会议召开三日以前。通知时限为：会议召开三日以前。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内第一百一十九条董事会会议通知包括以下内
容：容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董第一百二十条董事会会议应有过半数的董事
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事事的过半数通过。的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：书面第一百二十二条董事会召开会议和表决方式
或举手方式表决。为：采用现场方式召开的，以书面记名投票表决；
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前以通讯或现场与通讯相结合的方式召开的，与会董提下，可以用视频、电话等其他方式进行并以传真事应在规定期限内以传真或电子邮件的方式将记名方式作出决议，并由参会董事签字。表决票提交给公司。
董事会审议《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审慎选择并以书面形出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事式书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的的，视为放弃在该次会议上的投票权。
意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘记录上签名。书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说不少于10年。明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内第一百二十五条董事会会议记录包括以下内
容：容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
新增第三节独立董事
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合
下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条公司董事会设置战略与投资
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设经理1名，由董事会第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。
公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4至7名，由董事会决定聘任公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书或解聘。
为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九人员。
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制第一百四十二条在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的公司的高级管理人员。高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条经理每届任期3年，经理连第一百四十三条总经理每届任期三年，总经聘可以连任。理连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责，行使下第一百四十四条总经理对董事会负责，行使
列职权：下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百二十九条经理应制订经理工作细则，第一百四十五条总经理应制订总经理工作细
报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人容：
员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职人员；
责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的职责及其分工；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（四）董事会认为必要的其他事项。权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提第一百四十七条总经理可以在任期届满以前出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司根据自身情况，在章程第一百四十八条公司根据自身情况，在章程
中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经系，并可以规定副经理的职权。理的关系，并可以规定副总经理的职权。第一百三十三条上市公司设董事会秘书，负第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由公司董事、副总经理或财务负责人担董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章任。及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员应当对公司证第一百五十条高级管理人员执行公司职务，券发行文件和定期报告签署书面确认意见；高级管给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面责任。
确认意见中发表意见并陈述理由。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事......
第七章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和第一百五十二条公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和所报送并披露中期报告。
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的利润分配政策：
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足足额现金股利分配的条件下，公司董事会结合公司营业收入和净利润的增长情况以及公司股本规
模、股票价格、股权结构、每股净资产等因素，认为以股票股利进行利润分配有利于公司全体股东整
体利益的，则可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。
（二）现金分红条件1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告（适用于年度利润分配）；
4、公司该年度年末资产负债率在百分之七十以下。
（三）现金分红比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，在不违反法律、法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所相关规定的前提下，中期现金分红无须审计。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且无重大资金支出安排的，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
上述公司重大资金支出安排是指如下情形之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且超过10000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的30%。
（四）利润分配决策程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，审计委员会应对此发表明确意见。审计委员会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配信息披露公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
新增第一百五十七条利润分配政策调整机制：
公司根据发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事认为调整利润分配政策方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，审计委员会应对此发表明确意见。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东
会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司调整或变更现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会
或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。新增第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本少于转增前公司注册资本的25%。公积金。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方删除
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策：删除
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行并优先以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在满足足额现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）现金分红政策中公司实施现金分红时应当同时满足的现金分红条件1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告（适用于年度利润分配）；
4、公司该年度年末资产负债率在百分之七十以下。
（四）现金分红政策中现金分红的比例及时间间隔
1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，在不违反法律、法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所相关规定的前提下，中期现金分红无须审计。
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且无重大资金支出安排的，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、上述公司重大资金支出安排是指如下情形之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且超过10000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的30%。
（五）股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足足额现金股利分配的条件下，公司董事会结合公司营业收入和净利润的增长情况以及公司股本规
模、股票价格、股权结构、每股净资产等因素，认为以股票股利进行利润分配有利于公司全体股东整体利益的，则可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司
盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事
会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如拟进行中期分红）。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票
表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方
案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
3、公司根据发展阶段变化、生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经详细论证后由独立董事、监事会发表意见，公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并应当经过出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。公司应在股东大会召开前与中小股
东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、
合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合
章程规定的条件等事项发表明确意见，必要时可通过网络投票系统征集股东意见。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司调整或变更现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大
会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时公司应在召开股东大会时提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人第一百六十一条公司内部审计机构对公司业
员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进门负责人由审计委员会提名并经董事会委任，向董行监督检查。
事会负责并报告工作。
新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师
师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一百六十三条公司的通知以下列形式发第一百七十一条公司的通知以下列形式发
出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以电子邮件或传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方第一百七十二条公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式进行。知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通删除知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由第一百七十五条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件、电话方式进行的，以通知当知以传真、电子邮件方式进行的，以发出当天为送天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告次公告刊登日为送达日期。刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十条公司指定的《证券时报》或其第一百七十七条公司通过深交所网站和符合他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的中国证监会的规定条件的媒体刊登公告和其他需要报纸媒体。公司指定巨潮资讯网披露信息，包括公司指定《证券时报》《上海证券（http://www.cininf.com.cn）为刊登公司公告和 报》《中国证券报》《证券日报》中的至少一份报
其他需要披露信息的网站。 纸、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（http://www.cininf.com.cn）。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。
新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三并于30日内在《证券时报》及其他法定媒体上公告。十日内在《证券时报》《上海证券报》《中国证券债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书报》《证券日报》中的至少一家报纸上或者国家企的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或业信用信息公示系统公告。
者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》及其他法定媒体上公告。于三十日内在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》中的至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后第一百八十三条公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，第一百八十四条公司减少注册资本时，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》及其日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》《上他法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30海证券报》《中国证券报》《证券日报》中的至少日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十
八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》中的至少一家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事第一百八十八条公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。登记机关办理变更登记。第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八第一百九十条公司有本章程第一百八十九条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第二项情形，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。
的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第一百九十一条公司因本章程第一百八十九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或算组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列第一百九十二条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日起十
10日内通知债权人，并于60日内在在《证券时报》日内通知债权人，并于六十日内在在《证券时报》、及其他法定媒体上公告。债权人应当自接到通知书《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45中的至少一家报纸上或者国家企业信用信息公示系日内，向清算组申报其债权。统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。组申报其债权。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将分配给股东。不会分配给股东。第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应第一百九十六条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，第一百九十七条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应第一百九十九条有下列情形之一的，公司将
当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修第二百条股东会决议通过的章程修改事项应
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十条董事会依照股东大会修改章程第二百零一条董事会依照股东会修改章程的的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法第二百零二条章程修改事项属于法律、法规
规要求披露的信息，按规定予以公告。要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第一百九十二条释义第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控法人或者其他组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的因为同受国家控股而具有关联关系。其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，第二百零四条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任第二百零五条本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版版章程为准。章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”都
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本含本数。数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解第二百零七条本章程由公司董事会负责解释。释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议第二百零八条本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。
第一百九十八条本章程自股东大会审议通过第二百零九条本章程自股东会审议通过之日
之日起实施，修订亦同。起实施，修订亦同。
沪公网安备31011802005267号
