浙江永强:章程修正案

浙江永强集团股份有限公司章程修正案

浙江永强集团股份有限公司

章程修正案

公司于2025年7月10日召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于审议修订<公司章程>等制度的议案》，对《公司章程》相应内容的部分条款进行了修改，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订情况如下：

序号原章程修改后

整体修订内容：

《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”“做出”相应修订为“作出”“或”相应修订为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，2国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》根据《中国共产党章程》《中华人民共和国（以下简称《公司法》）和其他有关规定，公司法》（以下简称《公司法》）和其他有制订本章程。关规定，制定本章程。

第二条浙江永强集团股份有限公司系第二条浙江永强集团股份有限公司系

依照《公司法》和其他有关规定成立的股份依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司（以下简称“公司”）。有限公司（以下简称“公司”）。

公司以发起方式设立；在浙江省市场监公司以发起方式设立；在浙江省市场监

督管理局注册登记，取得营业执照督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330000743452075L。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人；公司法定代表人的产生与变更由董事会决定的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

5新增

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。浙江永强集团股份有限公司章程修正案法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司股东以其认购的股份为限

公司股东以其认购的股份为限对公司承担对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

6责任，公司以其全部资产对公司的债务承担的债务承担责任。

责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有法法律约束力的文件。依据本章程，股东可以律约束力的文件，对公司、股东、董事、高

起诉股东；股东可以起诉公司；股东可以起级管理人员具有法律约束力。依据本章程，诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理股东可以起诉股东；股东可以起诉公司；股人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总东可以起诉公司的董事、高级管理人员，公裁和其他高级管理人员。司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称高级管理人员是

8员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事责人。会秘书。

第十五条公司的股份采用记名股票的第十六条公司的股份采用股票的形

9形式。式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值壹元人民币。币标明面值，每股面值壹元人民币。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员

工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司浙江永强集团股份有限公司章程修正案

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

13(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务院证(五)法律、行政法规以及中国证监会规券主管部门批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依法律、行政法规、部门规章和本章程的规份。但是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

14权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。浙江永强集团股份有限公司章程修正案公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生

较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席公司股份的，经三分之二以上董事出席的董的董事会会议决议后实施。事会会议决议后实施。

15公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条规定收购

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形本公司股份后，属于第（一）项情形的，应的，应当自收购之日起十日内注销；属于第当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本第（六）项情形的，公司合计持有的本公司公司股份数不超过本公司已发行股份总额股份数不超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销。10%，并应当在三年内转让或者注销

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

如果公司股票被终止上市，公司将申请

股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不对公司章程中的前款规定进行任何修改。

第二十八条公司不接受本公司的股份第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起一年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起一公司董事、高级管理人员应当向公司申

18年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持本公司同一类别股份总数的情况，在任职期间每年转让的股份不得超过百分之二十五；所持本公司股份自公司股票其所持本公司股份总数的百分之二十五；所上市交易之日起一年内不得转让。前述人员浙江永强集团股份有限公司章程修正案持本公司股份自公司股票上市交易之日起离职后半年内，不得转让其所持有的本公司一年内不得转让。前述人员离职后半年内，股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权性的本公司股票或者其他具有股权性质的证

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入，由此所得收益归本公个月内又买入，由此所得收益归本公司所司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而证券公司因购入包销售后剩余股票而持有持有5%以上股份的，以及有中国证监会规5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其定其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

20第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

21股东按其所持有股份的种类享有权利，删除

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。明股东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

23第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：浙江永强集团股份有限公司章程修正案

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会；或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

(三)依法行使相应的表决权；应的表决权；

(四)对公司的经营行为进行监督，提出(三)对公司的经营进行监督，提出建议建议或者质询；或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的(四)依照法律、行政法规及公司章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(六)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

(七)公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有

(八)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决

(九)法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程所赋予的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

24明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东大会、董事会的决议第三十六条公司股东会、董事会的决

内容违反法律、行政法规的，股东有权向人议内容违反法律、行政法规的，股东有权向民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但

25是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确浙江永强集团股份有限公司章程修正案保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一百八十律、行政法规或者本章程的规定，给公司造日以上单独或者合计持有公司百分之一以成损失的，连续一百八十日以上单独或者合上股份的股东，可以书面请求监事会向人民计持有公司百分之一以上股份的股东，可以法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司审计委员会成员执行公司职务时违反法律、造成损失的，股东可以书面请求董事会向人行政法规或者本章程的规定，给公司造成损民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会或者董事会收到前款规定的股法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会或者董事会收到前款规定求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。浙江永强集团股份有限公司章程修正案公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会（不设董事会的子公司执行董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

28位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)法律、行政法规及本章程规定应当

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

29新增

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以上有表

30删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押浙江永强集团股份有限公司章程修正案的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

31东应严格依法行使出资人的权利，控股股东删除

不得利用关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条控股股东及其他关联方与

公司发生的经营性资金往来中，严格限制控股股东占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间

接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给

32控股股东及其他关联方使用；删除

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

(六)股东会认定的其他方式。

第四十三条控股股东、实际控制人应

当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

33删除

控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。浙江永强集团股份有限公司章程修正案控股股东、实际控制人应当保证上市公

司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得通过任何方式影响上市公司的独立性。

控股股东、实际控制人与上市公司之间

进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。

控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。

控股股东、实际控制人应当严格按照有

关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实际控制人应当积极配合上

市公司履行信息披露义务，并如实回答证券交易所的相关问询。

控股股东、实际控制人不得以任何方式

泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

34新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

35新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

36新增项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及浙江永强集团股份有限公司章程修正案相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

37新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

38新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成，股东会是公司的权力机构，依法行使下

(一)决定公司经营方针和投资计划；列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)选举和更换董事，决定有关董事的

39董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(四)审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作浙江永强集团股份有限公司章程修正案

案、决算方案；出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；(九)审议批准第四十七条规定的担保

(十)修改本章程；事项和财务资助事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议公司在一年内购买、出售重大

作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产值30%(十二)审议批准第四十六条规定的担的事项；审议与关联人发生的交易（公司提保事项；供担保、受赠现金资产除外）金额在3000

(十三)审议公司在一年内购买、出售重万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

大资产超过公司最近一期经审计总资产值绝对值5%以上的关联交易；

30%的事项；审议相关交易成交金额(除购(十一)审议批准变更募集资金用途事

买、出售重大资产、担保外事项)占公司最项；

近一期经审计净资产的50%以上的事项；审(十二)审议股权激励计划和员工持股议与关联人发生的交易（公司提供担保、受计划；赠现金资产除外）金额在3000万元以上，(十三)审议法律、行政法规、部门规章且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%或者本章程规定应当由股东会决定的其他以上的关联交易；事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债项；券作出决议。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条公司应建立募集资金管理制度，报股东大会批准后，由董事会负责确保该制度的实施。

募集资金限定用于公司对外公布的募

集资金投向项目，未经公司股东大会依法作

40出决议，不得改变公司募集资金的用途。删除

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户集中管理。

公司董事会应当对年度募集资金的存

放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专浙江永强集团股份有限公司章程修正案项审核，出具专项审核报告。

第四十六条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的外担保总额超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）为资产负债率超过70%的担保对担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；

提供的担保。公司董事、总裁、其他高级管（六）对股东、实际控制人及其关联方理人员或其他人员未按规定履行对外担保提供的担保；

审议程序擅自越权签订担保协议的，应当追（七）证券交易所或者公司章程规定的究当事人责任。其他情形。

未经董事会同意或股东大会批准，公司公司股东会审议前款第三项担保事项不得对外提供担保。时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事、高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审议程序擅自越权签

订担保协议的，应当追究当事人责任。

未经董事会同意或者股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。浙江永强集团股份有限公司章程修正案公司资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

第四十八条公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

42新增

对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

金额超过500万元的对外捐赠事项应当经股东审议并披露。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

43删除一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。浙江永强集团股份有限公司章程修正案股东大会应当在《公司法》规定的范围

内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

第四十八条有下列情形之一的，公司第四十九条股东会分为年度股东会和

在事实发生之日起两个月以内召开临时股临时股东会。年度股东会每年召开一次，并东大会：应于上一个会计年度完结之后的六个月之

（一）董事人数不足《公司法》规定人内举行。

数，或者少于章程所定人数的三分之二时；有下列情形之一的，公司在事实发生之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总日起两个月以内召开临时股东会：

额的三分之一时；（一）董事人数不足《公司法》规定人

（三）单独或者合并持有公司有表决权数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

股份总数百分之十（不含投票代理权）以上（二）公司未弥补的亏损达股本总额的的股东书面请求时；三分之一时；

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司有表决权

（五）监事会提议召开时；股份总数百分之十以上的股东请求时；

（六）法律、法律法规、部门规章或本（四）董事会认为必要时；

章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

前述第（三）项持股股数按股东提出书（六）法律、法律法规、部门规章或者面要求日计算。本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：公司经营所在地或董事会决定的其他为：公司经营所在地或者为会议通知中明确地点。记载的会议地点。发出股东会通知后，无正股东大会将设置会场，以现场会议形式当理由，股东会现场会议召开地点不得变召开。公司还将提供网络投票的方式为股东更。确需变更的，召集人应当在现场会议召参加股东大会提供便利。股东通过上述方式开日前至少二个工作日公告并说明原因。

参加股东大会的，视为出席。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席

第五十条股东大会不得对通知中未列

46删除

明的事项作出决议。

第五十一条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：浙江永强集团股份有限公司章程修正案

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第五十二条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会应大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或者不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东开临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规浙江永强集团股份有限公司章程修正案章程的规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向审计或者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面形向监事会提议召开临时股东大会，并应当以式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十五条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股

比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十六条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

52合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十七条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

53股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十八条股东大会提案应当符合下第五十八条股东会提案的内容应当属

54列条件：于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

（一）内容与法律、法规和本章程的规事项，并且符合法律、行政法规和本章程的浙江永强集团股份有限公司章程修正案

定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；有关规定。

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会接收提案。

第五十九条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

55除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十八条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东

56东大会将于会议召开15日前以公告方式通会将于会议召开15日前以公告方式通知各知各股东。股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十一条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

57有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。浙江永强集团股份有限公司章程修正案

（六）股东大会采用网络或其他方式（六）网络或其他方式的表决时间及表的，应当在股东大会通知中明确载明网络或决程序。

其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他投票方式的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明；委托代理他人出席会身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。浙江永强集团股份有限公司章程修正案

第六十七条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

60审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东

61不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

62均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知

中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

63人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

64议，总裁和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第七十三条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长董事长（公司有两位或者两位以上副董事长

65的，由半数以上董事共同推举的副董事长主的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名行职务时，由过半数的董事共同推举的一名浙江永强集团股份有限公司章程修正案董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报

67大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十六条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股

68员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十八条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

69（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；浙江永强集团股份有限公司章程修正案

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

70主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料等资料一并保存，保存期限10年。效资料等资料一并保存，保存期限10年。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十条股东以其所代表的有表决权

以其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

71十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。浙江永强集团股份有限公司章程修正案

第八十二条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会做出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。

第八十三条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支

有关保险、报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者公司事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行社会公众股份及公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

和清算；（三）公司章程的修改；

（四）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

74（五）公司在连续十二个月内购买、出产或者向他人提供担保的金额超过公司最

售重大资产或担保金额超过公司最近一期近一期经审计总资产30%的；

经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本公司章程

（七）法律、行政法规或者本公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公规定的，以及股东大会以普通决议认定会对司产生重大影响的、需要以特别决议通过的公司产生重大影响的、需要以特别决议通过其他事项。

的其他事项。

第八十五条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

75易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表浙江永强集团股份有限公司章程修正案表决总数；股东大会决议的公告应当充分披决总数；股东会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十六条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

76将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

因换届或其他原因需要更换、增补董因换届或者其他原因需要更换、增补董

事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，事时，公司董事会、单独或者合计持有公司公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人。

人、监事候选人。由本公司职工代表担任的董事由本公由本公司职工代表担任的监事由本公司职工代表大会选举产生。

司职工代表大会选举产生。董事会应当向股东公告候选董事的简董事会应当向股东公告候选董事、监事历和基本情况。

的简历和基本情况。股东会就选举两名以上独立董事进行

77股东大会选举2名及以上的董事和监表决时，或者公司单一股东及其一致行动人事时，采用累积投票制，并可以实行差额选拥有权益的股份比例在30%以上而股东会就举。选举两名及以上董事进行表决时，实行累积前款所称累积投票制是指股东大会选投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东会选举事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权可以集中使用。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使累积投票制下，股东的投票权等于其持用。

有的股份数与应当选董事、监事人数的乘累积投票制下，股东的投票权等于其持积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位的表决权；股东既可以用所有的投票权集中股东以各自拥有的投票权享有相应的表决

投票选举1位候选董事、监事，也可以分散权；股东既可以用所有的投票权集中投票选浙江永强集团股份有限公司章程修正案投票选举数位候选董事、监事；董事、监事举1位候选董事，也可以分散投票选举数位的选举结果按得票多少依次确定。在选举董候选董事；董事的选举结果按得票多少依次事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股确定。在选举董事的股东会上，董事会秘书东解释累积投票制度的具体内容和投票规应向股东解释累积投票制度的具体内容和则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有东必须在一张选票上注明其所选举的所有

董事、监事，并在其选举的每位董事、监事董事，并在其选举的每位董事后标注其使用后标注其使用的投票权数。如果选票上该股的投票权数。如果选票上该股东使用的投票东使用的投票权总数超过了该股东所合法权总数超过了该股东所合法拥有的投票权

拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选数，则该选票无效。在计算选票时，应计算票时，应计算每名候选董事、监事所获得的每名候选董事所获得的投票权总数，决定当投票权总数，决定当选的董事、监事。选的董事。获选董事分别按应选董事人数依选举董事时，独立董事与其他董事应分次以得票较高者确定。

别选举。选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。

第八十九条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第九十二条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

79师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

80结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络或者其他表决方式中所涉及的公司、计

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务票人、监票人、股东、网络服务方等相关各浙江永强集团股份有限公司章程修正案方等相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

81监事选举提案的，新任董事、监事在被选举提案的，新任董事在被选举为董事当日就

为董事、监事当日就任。任。

82第五章董事会第五章董事和董事会

83第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原

因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所浙江永强集团股份有限公司章程修正案公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或第一百条职工代表董事由职工代表大者更换，并可在任期届满前由股东大会解除会选举或者更换，非职工代表董事由股东会其职务。董事任期三年，任期届满可连选连选举或者更换，并可在任期届满前由股东会任。解除其职务。董事任期三年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届董选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

85董事可以由总裁或者其他高级管理人的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总高级管理人员职务的董事以及由职工代表计不得超过公司董事总数的1/2。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、法第一百〇一条董事应当遵守法律、行

规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实公司利益。当其自身的利益与公司和股东的义务，应当采取措施避免自身利益与公司利利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

益为行为准则，并负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

86(一)在其职责范围内行使权利，不得越（一）不得侵占公司财产、挪用公司资权；金；

(二)不得利用职权收受贿赂或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或

非法收入，不得侵占公司的财产；者以其他个人名义开立账户储存；

(三)不得挪用资金或者将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其他贷给他人；非法收入；浙江永强集团股份有限公司章程修正案

(四)不得将公司资产或者资金以其个（四）未向董事会或者股东会报告，并人名义或者以其他个人名义开立账户储存；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

(五)不得违反本章程的规定，未经股东议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人同或者进行交易；

或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者

(六)不得违反本章程规定或者未经股他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交或者股东会报告并经股东会决议通过，或者易；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

(七)未经股东大会同意，不得利用职务定，不能利用该商业机会的除外；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（六）未向董事会或者股东会报告，并业机会，自营或为他人经营与本公司同类的经股东会决议通过，不得自营或者为他人经业务；营与本公司同类的业务；

(八)不得接受与公司交易的佣金归为（七）不得接受他人与公司交易的佣金己有；归为己有；

(九)不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

(十)不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事根据公司和全体股第一百〇三条董事应当遵守法律、行

东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义责，对公司负有以下勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家董事对公司负有下列勤勉义务：

87的法律、行政法规以及国家各项经济政策的(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋要求，商业活动不超越营业执照规定的业务予的权利，以保证公司的商业行为符合国家范围；的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

(二)应公平对待所有股东；要求，商业活动不超越营业执照规定的业务

(三)及时了解公司业务经营管理状况；范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确(二)应公平对待所有股东；浙江永强集团股份有限公司章程修正案认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、(三)及时了解公司业务经营管理状况；

完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确

亲自行使被合法赋予的公司管理处置认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规完整；

允许或者得到股东大会在知情的情况下批(五)应当如实向审计委员会提供有关准，不得将其处置权转授他人行使；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

(五)应当如实向监事会提供有关情况权；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职(六)法律、行政法规、部门规章及本章权；程规定的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

88新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

对关联关系事项的表决，与该等关联关系有关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且应当回避。对有关关联事项表决，该董事会会议由

89过半数的无关联关系董事出席即可举行，董删除

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

除非有关联关系的董事按照本条前款

的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百〇七条如果公司董事在公司首

90删除

次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面浙江永强集团股份有限公司章程修正案

形式通过董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百〇八条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于除下列情形外，董事的辞任自辞职报告法定最低人数时，在改选出的董事就任前，送达董事会时生效：

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规（一）董事辞任导致董事会成员低于法

章和本章程的规定，履行董事职务。定最低人数；

除前款所列情形外，董事的辞职自辞职（二）需要设置职工代表董事的情况报告送达董事会时生效。下，职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表；

（三）独立董事辞任或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律法规或者本章程的规定或独立董事中没有会计专业人

91士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现本条第二款情形的，公司应当在六十日内完成补选。

董事应当在辞职报告中说明辞任时间、

辞任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇九条董事提出辞职或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其制度，明确对未行完毕的公开承诺以及其他

对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的效或者任期届满前，应当向董事会办妥所有浙江永强集团股份有限公司章程修正案义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密移交手续，其对公司和股东负有的忠实义成为公开信息；其他义务的持续期间应当根务，在任期结束后并不当然解除，其对公司据公平的原则决定，视事件发生与离任之间商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然时间的长短，以及与公司的关系在何种情况有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务和条件下结束而定，一般状况下为三年。的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般状况下为三年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

93偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控

94删除

制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百一十二条公司按照有关规定聘

95任独立董事。本章第一节内容适用于独立董删除事，本节另有规定的除外。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

96新增程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十三条独立董事应确保有足第一百一十条独立董事必须保持独立

够的时间和精力履行公司董事职责。独立董性。下列人员不得担任独立董事：

事必须保持独立性。下列人员不得担任独立（一）在公司或者附属企业任职的人员97董事：及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是

（一）在公司或者附属企业任职的人员指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的浙江永强集团股份有限公司章程修正案兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟父母等）；

姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的（二）直接或者间接持有公司已发行股父母等）；份百分之一以上或者是公司前十名股东中

（二）直接或间接持有公司已发行股份的自然人股东及其直系亲属；

百分之一以上或者是公司前十名股东中的（三）在直接或者间接持有公司已发行自然人股东及其直系亲属；股份百分之五以上的股东或者在本公司前

（三）在直接或间接持有公司已发行股五名股东任职的人员及其直系亲属；

份百分之五以上的股东或者在本公司前五（四）在公司控股股东、实际控制人的名股东任职的人员及其直系亲属；附属企业任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的（五）与公司及控股股东、实际控制人附属企业任职的人员及其直系亲属；或者各自的附属企业有重大业务往来的人

（五）与公司及控股股东、实际控制人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

或者各自的附属企业有重大业务往来的人股东、实际控制人任职的人员；

员，或者在有重大业务往来的单位及其控股（六）为公司及控股股东、实际控制人股东、实际控制人任职的人员；或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、

（六）为公司及控股股东、实际控制人保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、的中介机构的项目组全体人员、各级复核人高级管理人员及主要负责人；

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、（七）最近十二个月内曾经具有前六项高级管理人员及主要负责人；所列举情形的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项（八）法律、行政法规、中国证监会规

所列举情形的人员；定、证券交易所业务规则和本章程规定的不

（八）法律、行政法规、中国证监会规具备独立性的其他人员。

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不独立董事应当每年对独立性情况进行

具备独立性的其他人员。自查，并将自查情况提交董事会。董事会应独立董事应当每年对独立性情况进行当每年对在任独立董事独立性情况进行评自查，并将自查情况提交董事会。董事会应估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十四条独立董事由股东大会

选举或更换，其任期与公司其他董事相同。

98删除

任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十五条独立董事连续两次未

能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

99董事代为出席的，董事会应当在该事实发生删除

之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。浙江永强集团股份有限公司章程修正案

第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

100删除

如因独立董事辞职导致公司董事会中

独立董事少于三名，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

101按照相关法律和本章程的要求履行职责维删除

护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百一十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

102新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十八条独立董事履行下列职第一百一十二条独立董事作为董事会

责：的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

（一）参与董事会决策并对所议事项勤勉义务，审慎履行下列职责：

103发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发

（二）对本章程第一百二十条、第一表明确意见；

百四十九条、第一百五十一条和第一百五十（二）对公司与控股股东、实际控制人、

二条所列公司与控股股东、实际控制人、董董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲浙江永强集团股份有限公司章程修正案

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

事项进行监督，促使董事会决策符合上市公（三）对公司经营发展提供专业、客观司整体利益，保护中小股东合法权益；的建议，促进提升董事会决策水平；

（三）对公司经营发展提供专业、客（四）法律、行政法规、中国证监会规

观的建议，促进提升董事会决策水平；定和本章程规定的其他职责。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十九条独立董事履行下列特第一百一十三条独立董事履行下列特

别职权：别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司（一）独立聘请中介机构，对公司具体

具体事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

104

益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）项至第（三）独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当经公司全体独立董事过半数同项职权应当经公司全体独立董事过半数同意。

意。独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

公司应当披露具体情况和理由。

第一百二十一条公司应当定期或者不第一百一十五条公司建立全部由独立定期召开独立董事专门会议。本章程第一百董事参加的专门会议机制。董事会审议关联一十九条第一款第一项至第三项、第一百二交易等事项的，由独立董事专门会议事先认十条所列事项，应当经独立董事专门会议审可。

议。公司定期或者不定期召开独立董事专独立董事专门会议可以根据需要研究门会议。本章程第一百一十三条第一款第一讨论公司其他事项。项至第三项、第一百一十四条所列事项，应

105

独立董事专门会议应当由过半数独立当经独立董事专门会议审议。

董事共同推举一名独立董事召集和主持；召独立董事专门会议可以根据需要研究

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独讨论公司其他事项。

立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当由过半数独立公司应当为独立董事专门会议的召开董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

提供便利和支持。集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。浙江永强集团股份有限公司章程修正案独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十二条公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件和人员支持。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系

106删除

的单位或个人的影响。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

第一百二十三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司向独立董事提供的

107删除资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第一百二十四条独立董事聘请中介机

108构的费用及其他行使职权时所需的费用由删除公司承担。

第一百二十五条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，

109股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独删除

立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。

第一百二十六条公司设董事会，对股第一百一十六条公司设董事会，董事东大会负责。会由9名董事组成，其中独立董事3名、职

110工代表董事1名。董事会设董事长1名，副董事长2名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事会由9名董事组

111成，其中独立董事3名，董事会设董事长1删除名，副董事长2名。

第一百二十八条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职

权：权：

112（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工

会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；浙江永强集团股份有限公司章程修正案

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立和解散及变更公司形式

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股的方案；

票或者合并、分立和解散及变更公司形式的（七）在股东会授权范围内，决定公司方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

(八)决定涉及一年内累积交易金额在担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

公司最近一期经审计的总资产30%以内的出等事项；

售、购买重大资产事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

决定涉及一年内累积交易金额占公司（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会

最近一期经审计的净资产50%以内的对外投秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司资、资产抵押、银行贷款、重大合同订立、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决委托理财、资产租赁等交易事项（除出售、定其报酬事项和奖惩事项；购买重大资产和担保外事项）；（十）制定公司的基本管理制度；

决定单次担保金额在最近一期经审计（十一）制订公司章程的修改方案；

的净资产10%（含本数）以内、担保总金额（十二）管理公司信息披露事项；

不超过公司最近一期经审计的净资产50%（十三）向股东会提请聘请或者更换为（含本数）或总资产的30%（含本数）以内公司审计的会计师事务所；

的对外担保事项，若发生连续十二个月内担（十四）听取公司总裁的工作汇报并检保总金额超过公司最近一期经审计的总资查总裁的工作；

产的30%，则应提交股东大会审议。法律、法规、部门规章、公司章程或者决定涉及金额1000万元以上且不超过股东会授予的其他职权。

公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。

决定单笔金额不超过100万元的公益性捐赠，连续十二个月内的对外捐赠不超过公司最近一期经审计净资产的1%，否则应提交股东大会审议。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；浙江永强集团股份有限公司章程修正案

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十九条公司董事会在审议对

外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事

113删除

三分之二以上同意，或者经股东大会批准。

未经董事会及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。

第一百三十二条董事会应当合理运用第一百二十条董事会应当确定对外投

公司股东大会授予的对外投资、收购出售资资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，关联交易的权限，建立严格的审查和决策程建立严格的审查和决策程序；重大投资项目序；重大投资项目应当组织有关专家、专业应当组织有关专家、专业人员进行评审，并人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

未达到股东会审议标准的担保事项和

财务资助事项，应由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司与关联人发生的交易（提供担保、114提供财务资助除外）达到以下标准之一的，

应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；浙江永强集团股份有限公司章程修正案

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

金额100万元以上且不超过500万元的

对外捐赠事项应当经董事会审议并披露，未达到董事会审议标准的对外捐赠事项由董事长决定实施。

第一百三十三条董事长和副董事长由

115公司董事担任，以全体董事的过半数选举产删除生和罢免。

第一百三十四条董事长行使下列职第一百二十一条董事长行使下列职

权：权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有(三)董事会授予的其他职权。

价证券；

116(四)签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百三十六条董事长不能履行职务第一百二十三条公司副董事长协助董

117或不履行职务的，由副董事长（公司有两位事长工作，董事长不能履行职务或者不履行浙江永强集团股份有限公司章程修正案或两位以上副董事长的，由半数以上董事共职务的，由副董事长（公司有两位或者两位同推举的副董事长）履行职务，副董事长不以上副董事长的，由过半数的董事共同推举能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的副董事长）履行职务，副董事长不能履行董事共同推举的一名董事履行职务。职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百三十七条董事会每年至少召开第一百二十四条董事会每年至少召开

118两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百三十八条有下列情形之一的，第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会会议：董事长应在自接到提议后十日内，召集和主

（一）董事长认为必要时；持董事会会议：

（二）三分之一以上董事联名提议时；（一）董事长认为必要时；

（三）独立董事根据本章程第一百一十（二）三分之一以上董事提议时；

119九条规定的职权提议时；（三）独立董事根据本章程第一百一十

（四）监事会提议时；三条规定的职权提议时；

（五）总裁提议时；（四）审计委员会提议时；

（六）代表有表决权股份总数百分之十（五）总裁提议时；

以上的股东提议时。（六）代表有表决权股份总数百分之十以上的股东提议时。

第一百四十一条董事会会议应当由二第一百二十八条董事会会议应当由过分之一以上的董事出席方可举行。董事会作半数的董事出席方可举行。董事会作出决

120出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十二条董事与董事会会议决第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

121

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将即可举行，董事会会议所作决议须经无关联该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十三条董事会决议表决方式第一百三十条董事会召开会议和表决

为：记名方式投票表决。可以采用现场、通讯或者现场结合通讯等方

122董事会临时会议在保障董事充分表达式。

意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。浙江永强集团股份有限公司章程修正案

第一百四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司

123删除

遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十八条公司董事会设立审计第一百三十四条公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等委员会，行使《公司法》规定的监事会的职相关专门委员会。专门委员会对董事会负权。

责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人

124

应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

125新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条审计委员会负责审核第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：事会审议：

126

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责（三）聘任或者解聘公司财务负责人；浙江永强集团股份有限公司章程修正案

人；（四）因会计准则变更以外的原因作出

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规

（五）法律法规、证券交易所有关规定定和本章程规定的其他事项。

以及本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

127新增

会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十八条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委

128新增员会的提案应当提交董事会审议决定。专门

委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十一条提名委员会负责拟定第一百四十条提名委员会负责拟定董

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对事、高级管理人员的选择标准和程序，对董董事、高级管理人员人选及其任职资格进行事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

129议：（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规

（三）法律法规、证券交易所有关规定定以及本章程规定的其他事项。

以及本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或浙江永强集团股份有限公司章程修正案董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会负第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定公司董事、高级管理人员的考核标准责制定公司董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付会提出建议：追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项

（一）董事、高级管理人员的薪酬；向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员（一）董事、高级管理人员的薪酬；

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益（二）制定或者变更股权激励计划、员条件成就；工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

130

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所条件成就；

属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

（四）法律法规、证券交易所有关规定属子公司安排持股计划；

以及本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规董事会对薪酬与考核委员会的建议未定以及本章程规定的其他事项。

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议董事会对薪酬与考核委员会的建议未中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议的具体理由，并进行披露。中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条各专门委员会可以聘第一百四十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司请中介机构提供专业意见有关费用由公司

131承担。承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第一百四十三条董事会专门委员会召

开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

132新增董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

133第五节董事会秘书删除

134第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十八条公司设总裁一名，副第一百四十四条公司设总裁一名，副总裁

135

总裁三名，其中常务副总裁一名，由董事会三至五名，其中常务副总裁一名，由董事会浙江永强集团股份有限公司章程修正案聘任或解聘。公司设财务负责人一名，由董聘任或者解聘。公司设财务负责人一名，由事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副董事会决定聘任或者解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼副总裁或者其他高级管理人员职务的董事任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务不得超过公司董事总数的二分之一。的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十九条本章程第一百条关于第一百四十五条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时适人员。用于高级管理人员。

136

本章程第一百零二条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百零四条关于董事的勤勉义务务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十二条总裁对董事会负责，第一百四十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

137（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总裁、财务负责人；总裁、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职公司章程或者董事会授予的其他职权。

权。

第一百六十三条总裁应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的

138删除真实性。

在一个会计年度内根据生产经营需要，总裁有权通过资产抵押或其他银行认可的方式向银行申请办理累计不超过上一年浙江永强集团股份有限公司章程修正案

度末经审计的净资产值10%的银行贷款，同时报董事会备案。

第一百六十五条总裁工作细则包括下第一百五十条总裁工作细则包括下列

列内容：内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级管理人（二）总裁、副总裁及其他高级管理人

139

员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十七条总裁可以在任期届满第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和

140

办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。办法由总裁与公司之间的劳动合同或者聘任合同规定。

第一百七十条高级管理人员执行公司第一百五十五条高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当承担偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

141赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

142第七章监事会删除

第一百九十一条公司在每一会计年度第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出机

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起2个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起2个月内向

143会派出机构和证券交易所报送并披露半年中国证监会派出机构和证券交易所报送并度报告。披露半年度报告。

上述年度报告、半年度报告按照有关法上述年度报告、半年度报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百九十二条公司除法定的会计账第一百五十九条公司除法定的会计账

144册外，不另立会计账册。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百九十三条公司的利润分配应重第一百六十条公司的利润分配应重视

145

视对投资者的合理投资回报，利润分配政策对投资者的合理投资回报，利润分配政策应浙江永强集团股份有限公司章程修正案应保持连续性和稳定性。保持连续性和稳定性。

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，遵循“同股同利”的原则按照股东后利润，遵循“同股同利”的原则按照股东持有的股份数额进行股利分配。持有的股份数额进行股利分配。

公司在向自然人股东分配股利时，按国公司在向自然人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。人股利收入的应交税金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百九十四条公司的公积金用于弥第一百六十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

146法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司现金股利政策目

147新增标为维持相对稳健并力求持续增长的股利分配水平。

第一百九十六条公司利润分配遵守下第一百六十四条公司利润分配遵守下

148列规定：列规定：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配（一）公司实行连续、稳定的利润分配浙江永强集团股份有限公司章程修正案政策，公司的利润分配应重视对投资者的合政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司在符合利润分配的条件下应当每年度进行在符合利润分配的条件下应当每年度进行年度利润分配；年度利润分配；

（二）公司采取现金、股票或者现金股（二）公司采取现金、股票或者现金股

票相结合的方式分配股利，公司具备现金分票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件时应当优先采用现金分红的利润分红条件时应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；中期现金分红；

（三）在满足下列条件下，公司中期和（三）在满足下列条件下，公司中期和年度可执行现金分红。公司如无重大投资计年度可执行现金分红。公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，应当采取现划或者重大资金支出等事项发生，应当采取金方式分配股利。公司每年分配的现金股利现金方式分配股利。公司每年分配的现金股不低于当期实现的可分配利润的10%（含利不低于当期实现的可分配利润的30%（含

10%）：30%）：

1、公司当年盈利，净利润以扣除非经1、公司当年盈利，净利润以扣除非经

常性损益前后较低者为计算依据；常性损益前后较低者为计算依据；

2、公司净利润在弥补亏损和提取法定2、公司净利润在弥补亏损和提取法定

公积金后尚有剩余；公积金后尚有剩余；

3、保证公司日常经营及下一会计年度3、保证公司日常经营及下一会计年度

投资计划的现金需求。投资计划的现金需求。

公司当年未作出现金利润分配预案的，公司当年未作出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未分红的原应当在当年的定期报告中披露未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途。因、未用于分红的资金留存公司的用途。

重大投资计划或重大现金支出事项是重大投资计划或者重大现金支出事项

指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

资产或购买设备等（募集资金项目除外），购资产或者购买设备等（募集资金项目除预计支出累计达到或超过公司最近一期经外），预计支出累计达到或者超过公司最近审计总资产10%的投资、支出事项。一期经审计总资产10%的投资、支出事项。

（四）公司经营情况良好，董事会认为（四）公司经营情况良好，董事会认为

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实会审议通过。股票股利分配可以单独实施，施，也可以结合现金分红同时实施。也可以结合现金分红同时实施。

（五）公司的利润分配方案由公司相关（五）公司的利润分配方案由公司相关

部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。部门拟定后提交公司董事会审议。董事会就董事会就利润分配方案的合理性进行充分利润分配方案的合理性进行充分讨论。独立讨论。独立董事可以征集中小投资者的意董事认为利润分配方案可能损害公司或者浙江永强集团股份有限公司章程修正案见提出分红方案提交董事会审议。董事会中小股东权益的，有权发表独立意见。董事形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对独立董事的意见未采纳或者未完全采会对现金分红具体方案进行审议时应当通纳的，应当在董事会决议公告中记载并披露过多种渠道主动与股东特别是中小股东进独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳行沟通和交流充分听取中小股东的意见和的具体理由。董事会形成专项决议后提交股诉求并及时答复中小股东关心的问题。公东会审议。股东会对现金分红具体方案进行司根据外部经营环境和自身经营情况可以审议时应当通过多种渠道主动与股东特别

对公司章程确定的利润分配政策进行调整，是中小股东进行沟通和交流充分听取中小调整后的利润分配政策不得违反中国证券股东的意见和诉求并及时答复中小股东关监督管理委员会和深圳证券交易所的有关心的问题。公司根据外部经营环境和自身经规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分营情况可以对公司章程确定的利润分配政红政策作出调整的，需经公司董事会审议策进行调整，调整后的利润分配政策不得违后，由出席股东大会的股东所持表决权的三反中国证券监督管理委员会和深圳证券交分之二以上通过。股东大会对利润分配政策易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其调整进行审议时公司应当通过多种渠道主是对现金分红政策作出调整的，需经公司董动与股东特别是中小股东进行沟通和交流事会审议后，由出席股东会的股东所持表决充分听取中小股东的意见和诉求。权的三分之二以上通过。股东会对利润分配公司现金股利政策目标为维持相对稳政策调整进行审议时公司应当通过多种渠健并力求持续增长的股利分配水平。道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求。

第一百九十七条股东大会对利润分配第一百六十五条股东会对利润分配政

政策的研究论证程序及决策机制为：策的研究论证程序及决策机制为：

（一）股东大会议案中对利润分配政策（一）股东会议案中对利润分配政策的

的描述应平实、清晰，不得含有不实或误导描述应平实、清晰，不得含有不实或者误导性陈述，以确保股东具备一般水准的阅读、性陈述，以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分理解能力即可充分、正确地理解公司利润分配政策；配政策；

（二）有关调整利润分配政策的议案应（二）有关调整利润分配政策的议案应

由董事会说明原因并包括详细的论证内容，由董事会说明原因并包括详细的论证内容，

149并交付股东大会通过现场表决或网络投票并交付股东会通过现场表决或者网络投票

的形式进行表决，公司接受所有股东、独立的形式进行表决，公司接受所有股东、独立董事、董事和公众投资者对公司分红的建议董事、董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。有关调整利润分配政策的议案应经和监督。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之出席股东会的股东所持表决权的三分之二二以上通过；以上通过；

（三）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大

会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。浙江永强集团股份有限公司章程修正案

第一百九十八条董事会对利润分配政第一百六十六条董事会对利润分配政

策的研究论证程序及决策机制为：策的研究论证程序及决策机制为：

（一）董事会在利润分配方案论证过程（一）董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体中，需考虑对全体股东持续、稳定、科学的股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成回报基础上，形成利润分配预案，提交公司利润分配预案。董事会应将上述利润分配预股东会审议。

案通知监事会且经二分之一以上的监事讨（二）公司董事会可以根据公司的资金

论通过后，方能提交公司股东大会审议。状况或者年度股东会授权进行中期现金分

（二）公司董事会可以根据公司的资金红。

150状况或年度股东大会授权进行中期现金分（三）公司董事会未作出现金利润分配红。预案的，应在定期报告中披露原因。

（三）公司董事会未做出现金利润分配（四）若发生本章程第一百六十四条第预案的，应在定期报告中披露原因。（五）项规定的需要调整利润分配政策的情

（四）若发生本章程第一百九十六条第形，董事会有权就调整利润分配政策、规划

（五）项规定的需要调整利润分配政策的情及安排制定议案。该等议案须经董事会按照形，董事会有权就调整利润分配政策、规划本条第（一）项所规定的程序审议后提交股及安排制定议案。该等议案须经董事会按照东会批准。

本条第（一）项所规定的程序审议后提交股东大会批准。

第一百九十九条监事会对利润分配政

策的研究论证程序及决策机制为：

（一）监事会在利润分配方案论证过程中，需充分讨论，在审议公司利润分配预案的监事会会议上，需经公司二分之一以上的监事同意，方能提交公司股东大会审议。

151删除

（二）监事会对董事会拟定的利润分配预案应立即召开会议进行讨论。若会议讨论结果认为利润分配方案存在需要进行实质

性调整之处或其他重大问题的，监事会有权采取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。

第二百条公司实行内部审计制度，配第一百六十七条公司实行内部审计制

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活度，明确内部审计工作的领导体制、职责权动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

152责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

153第二百〇一条公司内部审计制度和审删除浙江永强集团股份有限公司章程修正案

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条公司内部审计机构对

154新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

155新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

156新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

157新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内

158新增

部审计负责人的考核。

第二百〇三条公司聘用的会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计

159所由股东大会决定，董事会不得在股东大会师事务所由股东会决定，董事会不得在股东

决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第二百一十一条公司召开股东大会的第一百八十二条公司召开股东会的会

160会议通知，以专人送出、邮件或公告方式进议通知，以公告方式进行。

行。

第二百一十三条公司召开监事会的会

161删除议通知，以专人送出、邮件、传真方式进行。

第二百一十五条因意外遗漏未向某有第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人

162

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第二百二十一条公司合并或者分立，

163按照下列程序办理：删除

（一）董事会拟定合并或者分立方案；浙江永强集团股份有限公司章程修正案

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百九十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

164新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十二条公司合并或者分立，第一百九十二条公司合并，应当由合

合并或者分立各方应当编制资产负债表和并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分财产清单。公司应当自作出合并决议之日起立决议之日起十日内通知债权人，并于三十十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

165日内在报纸上至少公告三次。或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十三条债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿

166删除

债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，公司不得合并或者分立。

第二百二十四条公司合并或者分立

167时，公司董事会应当采取必要的措施保护反删除

对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十五条公司合并或者分立各第一百九十三条公司合并时，合并各

方的资产、债权、债务的处理，通过签订合方的债权、债务，应当由合并后存续的公司同加以明确规定。或者新设的公司承继。

168公司合并后，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

169新增第一百九十四条公司分立，其财产作浙江永强集团股份有限公司章程修正案相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

170新增

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

171新增告。债权人自接到通知之日起30日内，未

接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一

百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

172新增本章程第一百九十六条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其

173新增他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原浙江永强集团股份有限公司章程修正案状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

174新增

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十六条公司合并或者分立，第二百条公司合并或者分立，登记事

登记事项发生变更的，依法向公司登记机关项发生变更的，应当依法向公司登记机关办办理变更登记；公司解散的，依法办理公司理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

175注销登记；设立新公司的，依法办理公司设司注销登记；设立新公司的，应当依法办理立登记。公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百二十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公

176告。债权人自接到通知书之日起30日内，删除

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十八条公司增加或者减少注

177册资本，应当依法向公司登记机关办理变更删除登记。

第二百二十九条有下列情形之一的，第二百〇一条公司因下列原因解散：

公司应当解散并依法进行清算：(一)本章程规定营业期限届满或者本

(一)本章程规定营业期限届满或本章章程规定的其他解散事由出现；

程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因合并或者分立而解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

178(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；

撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失，通过其他

存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表途径不能解决的，持有公司全部股东表决权决权的股东，可以请求人民法院解散的。

百分之十以上的股东请求人民法院解散的。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息浙江永强集团股份有限公司章程修正案公示系统予以公示。

第二百三十条公司有本章程第二百二第二百〇二条公司有本章程第二百〇

十九条第（一）项情形的，可以通过修改本一条第（一）项、第（二）项情形的，可以章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会东大会会议的股东所持表决权的2/3以上作出决议的，须经出席股东会会议的股东所通过。持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第二百二十九条第（一）公司因本章程第二百〇一条第（一）项、

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

179

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起而解散的，应当清算。董事为公司清算义务十五日内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起十五日内组董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成。但是本章程另有规民法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组人员由股东大会以普通决议的方式清算义务人未及时履行清算义务，给公选定。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条清算组在清算期间行第二百〇四条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的

180业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十三条清算组应当自成立之第二百〇五条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内在报起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

30日内，未接到通知书的自公告之日起45权人应当自接到通知之日起30日内，未接

181日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权浙江永强集团股份有限公司章程修正案在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十五条清算组在清理公司财第二百〇七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

182工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十六条清算组在清理公司财第二百〇八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认为公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

183请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，院申请破产清算。人民法院受理破产申请清算组应当将清算事务移交给人民法院。后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十七条清算结束后，清算组第二百〇九条公司清算结束后，清算

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

184院确认，并报送公司登记机关，申请注销公院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百三十八条公司被依法宣告破产

185的，依照有关企业破产的法律实施破产清删除算。

第二百三十九条清算组人员应当忠于第二百一十条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务，不得利用职权收责，负有忠实义务和勤勉义务。

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司

186产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

清算组人员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百一十一条公司被依法宣告破产

187新增的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

188第二百四十条有下列情形之一的，公第二百一十二条有下列情形之一的，浙江永强集团股份有限公司章程修正案

司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程；（三）股东会决定修改章程的；

（四）中国证监会要求按其规范性意见（四）中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程的。修改公司章程的。

第二百四十四条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生所享有的表决权已足以对股东会的决议产重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

189

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

（四）总裁和《公司法》中的经理具有（四）总裁和《公司法》中的经理具有

相同的含义；副总裁和《公司法》中的副经相同的含义；副总裁和《公司法》中的副经理具有相同的含义。理具有相同的含义

第二百四十五条董事会可依照章程的第二百一十七条董事会可依照章程的

190规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百四十七条本章程所称“以上”、第二百一十九条本章程所称“以上”

191“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”“以外”“低

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”“多于”不含本数。

第二百四十八条公司《股东大会议事第二百二十条公司《股东会议事规则》规则》、《董事会议事规则》和《监事会议和《董事会议事规则》，作为本章程附件，

192事规则》，作为本章程附件，与本章程具有与本章程具有同等法律效力。

同等法律效力。

注：公司监事会相关制度相应废止。浙江永强集团股份有限公司章程修正案除上述修订内容外，拟对《浙江永强集团股份有限公司章程》及其附属文件与公司其他治理文件中涉及“股东大会”表述修改为“股东会”，其他条款内容保持不变。

本次章程修订涉及删除及新增条款，章程后续条款及引用条款序号相应调整。

浙江永强集团股份有限公司

法定代表人：谢建勇

二○二五年七月十日