山东墨龙:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002490证券简称：山东墨龙公告编号：2025-071

山东墨龙石油机械股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第八届董事会第九次临时会议，并审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

为进一步完善公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益，根据2025年10月修订发布的《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，

结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，详情请见公告附件的修订说明。

本次对上述文件的修订中，因删除条款导致原有条款序号发生变化，在不涉及实质内容改变的情况下，不逐项列示。本次修订《公司章程》《股东会议事规则》事项尚需提交公司股东会及类别股东会审议，《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东会审议，前述文件的修订均需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

同时公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》的工商备案登记等相关事宜。授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。

二、备查文件

1、第八届董事会第九次临时会议决议。

特此公告。

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十五日附件：

山东墨龙石油机械股份有限公司

《公司章程》修订对比表修订前修订后

第十七条第十七条

公司股份的发行，实行公平、公公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有正的原则，每一股份应当具有同等权同等权利。同次发行的同类别股份，每利。同次发行的股份，每股的发行条件股的发行条件和价格应当相同；认购人和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股应当支付相同价额。

额。

第三十条第三十条

…………

公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的其所持有本公司股份总数的百分之二百分之二十五；所持本公司股份自公司十五；所持本公司股份自公司股票上市股票上市交易之日起一年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。上述人员上述人员离职后半年内，不得转让其所离职后半年内，不得转让其所持有的本持有的本公司股份。公司股份。

第三十二条第三十二条公司依据证券登记结算机构提供公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义其所持有股份享有权利，承担义务；股务；持有同一类别股份的股东，享有同东，享有同等权利，承担同种义务。

等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十三条

公司应当设立股东名册，登记以下公司应当设立股东名册，登记以下事项：事项：

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住(一)各股东的姓名(名称)、地址(住

所)、职业或性质；所)、职业或性质；

(二)各股东所持股份的类别及其数(二)各股东所持股份的数量；

量；(三)各股东所持股份已付或者应付

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；

的款项；(四)各股东所持股份的编号；修订前修订后

(四)各股东所持股份的编号；(五)各股东登记为股东的日期；

(五)各股东登记为股东的日期；(六)各股东终止为股东的日期。

(六)各股东终止为股东的日期。

第六十九条第六十九条

…………如该股东为香港法律所定义的认如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任一个或以上人士在任何股东会议上担

何类别股东会议上担任其代表；但是，任其代表；但是，如果一名以上的人士如果一名以上的人士获得授权，则授权获得授权，则授权书应载明每名该等人书应载明每名该等人士经此授权所涉士经此授权所涉及的股份数目和种类。

及的股份数目和种类。经此授权的人经此授权的人士可以代表认可结算所士可以代表认可结算所行使权利（包括行使权利（包括发言及投票的权利），发言及投票的权利），犹如该人士是公犹如该人士是公司的个人股东一样。

司的个人股东一样。

第七十条第七十条股东出具的委托他人出席股东会股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；公司股份的数量；

（二）代理人的姓名或者名称；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列（三）股东的具体指示，包括对列

入股东会议程的每一审议事项投赞成、入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或者盖章）。（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。印章。

第八十六条第八十六条

…………

公司董事会、独立董事、持有百分

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规之一以上有表决权股份的股东或者依定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向照法律、行政法规或者中国证监会的规被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征定设立的投资者保护机构，可以向公司集股东投票权。除法定条件外，公司不修订前修订后得对征集投票权提出最低持股比例限股东公开请求委托其代为出席股东会制。

并代为行使提案权、表决权等股东权

……利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

……

第八十九条第八十九条

…………公司股东会选举两名以上独立董公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一股东事的，应当实行累积投票制。

及其一致行动人拥有权益的股份比例……

在百分之三十及以上时，应当实行累积投票制。

……

第一百零二条第一百零二条

公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）《公司法》第一百七十八条

事行为能力；规定的不得担任公司董事、高级管理人

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、员的情形；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）被中国证监会采取不得担任秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺公司董事、高级管理人员的证券市场禁政治权利，执行期满未逾五年，被宣告入措施，期限尚未届满；

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（三）被证券交易所公开认定为不年；适合担任公司董事、高级管理人员等，

（三）担任破产清算的公司、企业期限尚未届满；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（四）法律法规规定的其他情形。

业的破产负有个人责任的，自该公司、公司董事会提名委员会应当对董企业破产清算完结之日起未逾三年；事候选人是否符合任职资格进行审核。

（四）担任因违法被吊销营业执上市公司在披露董事候选人情况时，应修订前修订后

照、责令关闭的公司、企业的法定代表当同步披露董事会提名委员会的审核人，并负有个人责任的，自该公司、企意见。

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未董事在任职期间出现本条第一款

逾三年；所列情形的，应当立即停止履职，董事

（五）个人所负数额较大的债务到会知悉或者应当知悉该事实发生后应期未清偿被人民法院列为失信被执行当立即按规定解除其职务。

人；董事会提名委员会应当对董事的

（六）被中国证监会采取证券市场任职资格进行评估，发现不符合任职资

禁入措施，期限未满的；格的，及时向董事会提出解任的建议。

（七）被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百四十一条第一百四十一条

提名委员会负责拟定董事、高级管提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高理人员的选择标准和程序，充分考虑董级管理人员人选及其任职资格进行遴事会的人员构成、专业结构等因素，对选、审核，并就下列事项向董事会提出董事、高级管理人员人选及其任职资格建议：进行遴选、审核，并就下列事项向董事……会提出建议：

……

第一百四十二条第一百四十二条

薪酬与考核委员会负责制定董事、薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、中国证监

会规定、公司股票上市地证券监管规则会规定、公司股票上市地证券监管规则修订前修订后以及本章程规定的其他事项。以及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披意见及未采纳的具体理由，并进行披露。露。

公司依照法律、行政法规和国家有公司应当建立薪酬管理制度，包括关部门的规定制定董事、高级管理人工资总额决定机制、董事和高级管理人

员薪酬管理制度保障职工与股东的合员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止法权益。付追索等内容。

公司董事和高级管理人员的薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应

当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策

略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露

和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司因财务造假等错报对财务报

告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务

给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经修订前修订后支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十一章类别股东表决的特别程序本章删除附件：

山东墨龙石油机械股份有限公司

《股东会议事规则》修订对比表修订前修订后

第三十二条第三十二条

…………如该股东为香港法律所定义的认可如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一所”），该股东可以授权其认为合适的个或以上人士在任何股东大会或任何类一个或以上人士在任何股东会议上担任

别股东会议上担任其代表；但是，如果其代表；但是，如果一名以上的人士获一名以上的人士获得授权，则授权书应得授权，则授权书应载明每名该等人士载明每名该等人士经此授权所涉及的股经此授权所涉及的股份数目和种类。经份数目和种类。经此授权的人士可以代此授权的人士可以代表认可结算所行使表认可结算所行使权利（包括发言及投权利（包括发言及投票的权利），犹如票的权利），犹如该人士是公司的个人该人士是公司的个人股东一样。

股东一样。

第三十三条第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；公司股份的数量；

（二）代理人的姓名或者名称；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列（三）股东的具体指示，包括对列

入股东会议程的每一审议事项投赞成、入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。印章。

代理投票授权委托书由委托人授权代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

第四十八条第四十八条

…………

公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分修订前修订后之一以上有表决权股份的股东或者依照之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定法律、行政法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集股设立的投资者保护机构，可以向公司股东投票权。征集股东投票权应当向被征东公开请求委托其代为出席股东会并代集人充分披露具体投票意向等信息。禁为行使提案权、表决权等股东权利。除止以有偿或者变相有偿的方式征集股东法律法规另有规定外，公司及股东会召投票权。除法定条件外，公司不得对征集人不得对征集人设置条件。股东权利集投票权提出最低持股比例限制。征集应当采取无偿的方式进行，并向被……征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

……附件：

山东墨龙石油机械股份有限公司

《董事会议事规则》修订对比表修订前修订后

第三条第三条

公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）《公司法》第一百七十八条

事行为能力；规定的不得担任公司董事、高级管理人

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、员的情形；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）被中国证监会采取不得担任序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政公司董事、高级管理人员的证券市场禁治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓入措施，期限尚未届满；

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）被证券交易所公开认定为不（三）担任破产清算的公司、企业适合担任公司董事、高级管理人员等，的董事或者厂长、经理，对该公司、企期限尚未届满；

业的破产负有个人责任的，自该公司、（四）法律法规规定的其他情形。

企业破产清算完结之日起未逾三年；公司董事会提名委员会应当对董事