证券代码：002490证券简称：山东墨龙公告编号：2025-058

山东墨龙石油机械股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年10月16日，山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次临时会议审议通过《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>及其附件的议案》，现将具体情况公告如下：

一、调整公司治理结构并修订《公司章程》及其附件情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会承接，与监事会相关制度相应废止，同时结合公司实际情况，拟修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，并将《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》。《公司章程》修订详情请见附件修订对比表。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”相关表述，并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及规范汉字与阿拉伯数字的使用、个别用词造句变化、标点

符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。二、备查文件

1、第八届董事会第八次临时会议决议。

特此公告。

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二〇二五年十月十六日附件：

山东墨龙石油机械股份有限公司

《公司章程》修订对比表修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以新增下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和

其他有关规定，制定本章程。

第一条第二条山东墨龙石油机械股份有限公山东墨龙石油机械股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民司（简称“公司”）系依照《公司法》共和国公司法》(简称“公司法”)、《中《证券法》《国务院关于股份有限公司华人民共和国证券法》(简称“证券境外募集股份及上市的特别规定》（简法”)、《国务院关于股份有限公司境称“特别规定”）和国家其他有关法律、外募集股份及上市的特别规定》(简称行政法规成立的外商投资股份有限公

“特别规定”)和国家其他有关法律、司。

行政法规成立的外商投资股份有限公公司经中华人民共和国山东省司。

公司经中华人民共和国山东省经经济体制改革办公室鲁体改函字济体制改革办公室鲁体改函字[2001]53[2001]53号《关于同意设立山东墨龙石号《关于同意设立山东墨龙石油机械股油机械股份有限公司的批复》批准，于份有限公司的批复》批准，于2001年2001年12月27日以发起方式成立，并

12月27日以发起方式成立，并于2001于2001年12月30日在山东省工商行

年12月30日在山东省工商行政管理局政管理局注册登记，取得营业执照，统注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：

一 社 会 信 用 代 码 ： 91370000734705456P。

91370000734705456P。

公司的发起人为：

张恩荣

身份证号码：3707231940......地址：山东省寿光市开发区北海路

99号

林福龙修订前修订后

身份证号码：3707231952......地址：山东省寿光市墨龙实业总公司宿舍张云三

身份证号码：3707231962......地址：山东省寿光市北海路99号谢新仓

身份证号码：6103031962......地址：山东省寿光市墨龙实业总公司宿舍刘云龙

身份证号码：3707231969......地址：山东省寿光市上口镇双井口村崔焕友

身份证号码：3707231949......地址：山东省寿光县上口镇邵留营村梁永强

身份证号码：1427291968......地址：山东省潍坊市奎文区梨园西英村胜利油田凯源石油开发有限责任公司

法定代表人：陈建雄

法定地址：山东省东营市东营区黄河中路113号甘肃工业大学合金材料总厂

法定代表人：耿向忠

法定地址：甘肃省兰州市七里河区兰工坪85号

第三条公司于2001年12月27日经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函

字[2001]53号文批准，由张恩荣、林福龙、张云三、谢新仓、刘云龙、崔焕友、新增

梁永强、胜利油田凯源石油开发有限责任公司和甘肃工业大学合金材料总厂共同发起设立。

经中国证券监督管理委员会以

证监国合字[2003]50号文批准，公司于修订前修订后

2004年4月15日以每股港币0.70元的

发行价增发境外上市外资股（H 股）

134998000股，每股面值为人民币0.10元，在香港联合交易所有限公司（简称“香港联合交易所”）创业板上市。

经中国证券监督管理委员会以证

监国合字[2005]13号文批准，公司于

2005年5月12日以每股港币0.92元的

发行价增发境外上市外资股（H 股）

108000000股，每股面值为人民币0.10元。

经中国证券监督管理委员会于

2007年1月26日签发的证监国合字

[2007]2号文及香港联合交易所于2007年2月6日发出的批文批准，公司境外上市外资股（H 股）于 2007 年 2 月 7日被撤销在香港联合交易所创业板上市地位，转为在香港联合交易所主板上市。

经中国证券监督管理委员会证

监许可[2010]1285号文批准，公司于

2010年10月11日以每股人民币18元

的发行价发售70000000股人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，并于2010年10月21日起在深圳证券交易所上市交易。本公司的注册资本变更为人民币398924200.00元，股份总数变更为398924200股。

根据2012年5月25日召开的

2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股份398924200股为基数，按每1股转增1股的比例由资本公积转增股本，共计转增股份

398924200股，转增日期为2012年7月19日。转增后，公司的注册资本变更为人民币797848400.00元，股份总数变更为797848400.00股。

第二条第四条

公司的注册名称：

公司的注册名称为(中文)：山东

中文全称：山东墨龙石油机械股份修订前修订后墨龙石油机械股份有限公司有限公司

(英文)：Shandong Molong Petroleum 英 文 全 称 ： Shandong Molong

Machinery Company Limited Petroleum Machinery Company Limited

第三条第五条

公司住所：山东省寿光市古城街公司住所：山东省寿光市古城街道兴尚路99号道兴尚路99号

电话号码：86.536.5101565邮政编码：262700

传真号码：86.536.5100888

邮政编码：262700

第四条第八条公司的法定代表人是公司董事代表公司执行事务的董事为法长。定代表人，本公司董事长即为代表公司执行事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

新增人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公新增

司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第六条第十一条

公司章程自公司股东大会通过本章程自生效之日起，即成为规并经国家有关主管部门批准之日起生范公司的组织与行为、公司与股东、股效，并完全取代公司原在工商行政管理东与股东之间权利义务关系的具有法机关登记的章程。律约束力的文件，对公司、股东、董事、修订前修订后高级管理人员具有法律约束力。依据本自公司章程生效之日起，公司章章程，股东可以起诉股东，股东可以起程即成为规范公司的组织与行为及公诉公司的董事、高级管理人员，股东可司与股东之间、股东与股东之间权利义以起诉公司，公司可以起诉股东、董事务的，具有法律约束力的文件。和高级管理人员。

第七条

公司章程对公司及其股东、董

事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；

股东可以依据公司章程起诉股东；股东和公司可以依据公司章程起诉公司的

董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

……

第七条第十二条

……

本章程所称高级管理人员，是指前款所称其他高级管理人员，是指公司的董事会秘书、财务负责人。总经公司的总经理、副总经理、财务负责人、理、副总经理和其他高级管理人员统称董事会秘书和本章程规定的其他人员。

为高级管理人员。

第五条第十三条

……在公司中，根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立共产党组根据《公司法》和《中国共产党织、开展党的活动。公司为党组织的活章程》规定，公司设立中国共产党的组动提供必要条件。

织和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的

活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十一条第十五条修订前修订后

公司的经营范围以公司登记机经依法登记，公司的经营范围：

关核准的项目为准。抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械、钢压延加工、特种

公司的主要经营范围包括：抽油

设备制造、齿轮及齿轮减、变速箱制造、

泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机石油钻采专用设备制造、阀门和旋塞制

械、纺织机械、钢压延加工、特种设备造、冶金专用设备制造、机械零部件加

制造、齿轮及齿轮减、变速箱制造、石工的生产及销售；石油机械及相关产品

油钻采专用设备制造、阀门和旋塞制的开发；商品信息服务(不含中介)；技

造、冶金专用设备制造、机械零部件加术推广服务；节能技术推广服务；技术工的生产及销售；石油机械及相关产品进出囗；货物进出口；检测服务；计量

的开发；商品信息服务(不含中介)；技服务。(依法须经批准的项目，经相关术推广服务；节能技术推广服务；技术部门批准后方可开展经营活动，有效期进出囗；货物进出口；检测服务；计量限以许可证为准）。

服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能

力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。

第三章股份和注册资本第三章股份

新增第一节股份发行

第十四条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应正的原则，同类别的每一股份应当具有当具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人

同次发行的同种类股票，每股的所认购的股份，每股应当支付相同价发行条件和价格应当相同；任何单位或额。

者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条第十八条

公司发行的股票，均为有面值股公司发行的面额股，以人民币标票，每股原面值人民币1.00元。明面值。

经国务院证券主管机构于2003修订前修订后

年12月29日批准，上述股份已按每一股拆为10股的比例进行股份拆细，每股面值人民币0.10元。

根据股东大会及类别股东会的

授权及董事会决议，于2010年1月7日实施了股份合并，即每10股面值为人民币0.10元的已发行股份将合并为1

股面值为人民币1.00元的股份。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十七条第十九条

公司向境内投资人发行的以人公司发行的境内上市内资股，在民币认购的股份，称为内资股。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳境外投资人发行的以外币认购的股份， 分公司集中存管。公司发行的 H股主要称为外资股。外资股在境外上市的，称在香港中央结算有限公司属下的受托为境外上市外资股。代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

前款所称外币是指国家外汇主

管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

公司发行的，以人民币标明股票面值，以人民币认购和进行交易的在境内上市的内资股，简称为 A股。

公司发行的在香港上市的境外

上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。

第十九条第二十一条

公司成立之后，2004年4月首次公司已发行的股份数为增资发行的普通股为138276000股（每797848400股，公司的股本结构为：普股面值人民币0.10元）境外上市外资通股797848400股（每股面值人民币股，当时旧股的数目为401722000股1.00元），其中内资股东持有（每股面值人民币 0.10元）；2005年 5 541722000 股 ， H 股 股 东 持 有月公司再次增资发行的普通股为256126400股。修订前修订后108000000股（每股面值人民币0.10元）境外上市外资股；2007年5月，本公司实施派送红股和资本公积金转增股份增加股份2591992000股（每股面值人民币0.10元），包括其中境外上市外资股份为985104000股，内资股股份为1606888000股；2007年9月再次增资发行的普通股为49252000股（每股面值人民币0.10元）境外上市外资股；2010年10月首次公开发行

70000000股（每股面值人民币1.00元）A股。2012年 5月本公司实施资本公积金转增股份，增加股份398924200股（每股面值人民币1.00元），包括其中境外上市外资股份为128063200股，内资股股份为270861000股。

公司现行的股本结构为：普通股797848400股（每股面值人民币1.00元），其中内资股东持有541722000股，H股股东持有 256126400股。

第四十条第二十二条公司或者其子公司（包括公司的附公司或者公司的子公司（包括公属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提司的附属企业）不得以赠与、垫资、担供任何财务资助。前述购买公司股份的保、借款等形式，为他人取得本公司或人，包括因购买公司股份而直接或间接者其母公司的股份提供财务资助，公司承担义务的人。实施员工持股计划的除外。

公司或其子公司在任何时候均不

为公司利益，经股东会决议，或应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。者董事会按照本章程或者股东会的授本条规定不适用于本章第四十二权作出决议，公司可以为他人取得本公条所述的情形。司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第四章减资和购回股份

第二节股份增减和回购修订前修订后

第二十三条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别照法律、法规的规定，经股东会作出决做出决议，可以采用下列方式增加资议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中会规定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第三十三条第二十四条

根据公司章程的规定，公司可以公司可以减少注册资本。公司减减少其注册资本。少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十五条第二十五条

公司在下列情况下，可以经公司章公司不得收购本公司股份。但是，程规定的程序通过，报国家有关主管机有下列情形之一的除外：

构批准，购回公司发行在外的股份：……

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

……

（七）法律、行政法规许可的其它情况。

……

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

第三十六条第二十六条

公司经国家有关主管机构批准购公司收购本公司股份，可以通过公回股份，可以下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法修订前修订后

（一）向全体股东按照相同比例发规和中国证监会认可的其他方式进行。

出购回要约；……

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回。

（四）中国证监会认可的其他方式。

……

第三十七条

第二十七条公司在证券交易所外以协议方式

购回股份时，应当事先经股东大会按公公司因本章程第二十五条第一司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变款第（一）项、第（二）项规定的情形经前述方式已订立的合同，或者放弃其收购本公司股份的，应当经股东会决合同中的任何权利。议；公司因本章程第二十五条第一款第前款所称购回股份的合同，包括（三）项、第（五）项、第（六）项规(但不限于)同意承担购回股份的义务和定的情形收购本公司股份的，可以依照取得购回股份权利的协议。本章程的规定或者股东会的授权，经三公司不得转让回购其股份的合同分之二以上董事出席的董事会会议决或者合同中规定的任何权利。议。

对于公司有权购回可赎回股份，如公司依照本章程第二十五条第

非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方一款规定收购本公司股份后，属于第式购回，则必须以同等条件向全体股东（一）项情形的，应当自收购之日起十提出招标建议。日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

新增

第三节股份转让

第二十四条第二十八条

除法律、行政法规另有规定外，公司的股份应当依法转让。

公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规

定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份修订前修订后的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。

第二十六条第二十九条公司不接受本公司的股票作为公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十七条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公公司公开发行股份前已发行的司成立之日起1年内不得转让。公司首股份，自公司股票在证券交易所上市交次公开发行 A 股前已发行的内资股股 易之日起一年内不得转让。

份，自公司 A股股票在国内证券交易所公司董事、高级管理人员应当向上市交易之日起1年内不得转让。

公司申报所持有的本公司的股份（含优公司董事、监事、高级管理人员先股股份）及其变动情况，在就任时确应当向公司申报所持有的本公司的股定的任职期间每年转让的股份不得超

份及其变动情况，在任职期间每年转让过其所持有本公司同一类别股份总数的股份不得超过其所持有本公司股份的百分之二十五；所持本公司股份自公

总数的25%；所持本公司股份自公司股司股票上市交易之日起一年内不得转

票上市交易之日起1年内不得转让。上让。上述人员离职后半年内，不得转让述人员离职后半年内，不得转让其所持其所持有的本公司股份。

有的本公司股份。

第二十八条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、公司持有百分之五以上股份的

持有本公司股份5%以上的股东，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票在买入后六个月内的本公司股票或者其他具有股权性质卖出，或者在卖出后六个月内又买入，的证券在买入后六个月内卖出，或者在由此所得收益归本公司所有，本公司董卖出后六个月内又买入，由此所得收益事会将收回其所得收益。但是，证券公归本公司所有，本公司董事会将收回其司因包销购入售后剩余股票而持有5%所得收益。但是，证券公司因购入包销以上股份的，卖出该股票不受六个月时售后剩余股票而持有百分之五以上股间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

……

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……修订前修订后

第七章股东的权利和义务第四章股东和股东会

新增第一节股东一般规定

第二十九条第三十二条公司依据证券登记机构提供的公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其明股东持有公司股份的充分证据。股东所持有股份的种类享有权利，承担义按其所持有股份的类别享有权利，承担务；持有同一种类股份的股东，享有同义务；持有同一类别股份的股东，享有等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十六条存放于香港的境外上市外资股股东名册。

第五十一条第三十六条

公司召开股东大会、分配股利、清公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其它需要确认股权的行为时，及从事其他需要确认股东身份的行为应当由董事会或股东大会召集人决定时，由董事会或者股东会召集人确定股某一日为股权确定日。股权确定日终止权登记日，股权登记日收市后登记在册时，在册股东为公司股东。股东为享有相关权益的股东。

第五十七条第三十七条

公司普通股股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领（一）依照其所持有的股份份额获取股利和其它形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召开、召集、主

加或者委派股东代理人参加股东会议，持、参加或者委派股东代理人参加股东并行使发言权及表决权（除非个别股东会议，并行使发言权及表决权（除非个受公司股票上市地上市规则规定须就别股东受公司股票上市地上市规则规个别事宜放弃投票权）；定须就个别事宜放弃投票权）；

（三）对公司的业务经营活动进行（三）对公司的经营进行监督，提

监督管理，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司（四）依照法律、行政法规及本章

章程的规定转让、赠与或质押其持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）依照公司章程的规定获得有（五）查阅、复制本章程、股东名关信息，包括:册、股东会会议记录、董事会会议决议、

1.在缴付成本费用后得到公司章财务会计报告，符合规定的股东可以查程；阅公司的会计账簿、会计凭证；

2.在缴付了合理费用后有权查阅和（六）公司终止或者清算时，按其

复印：所持有的股份份额参加公司剩余财产

（1）所有各部分股东的名册；的分配；

（2）公司董事、监事、总经理、（七）对股东会作出的公司合并、副总经理和其它高级管理人员的个人分立决议持异议的股东，要求公司收购修订前修订后资料，包括：其股份；

（a）现在及以前的姓名、别名； （八）法律、行政法规、部门规章

（b）主要地址（住所）； 或者本章程规定的其他权利。

（c）国籍；

（d）专职及其它全部兼职的职业、职务；

（e）身份证明文件及其号码。

（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购

回自己每一类别股份的票面总值、数

量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告。

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。

第三十八条

股东要求查阅、复制公司有关材新增料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第五十九条第三十九条

……

……但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执修订前修订后行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对新增决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十条第四十一条

…………

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监修订前修订后

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第六十二条第四十三条

公司普通股股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时

所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第四十四条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承新增担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当新增

依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十六条修订前修订后

公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不修订前修订后

担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条

控股股东、实际控制人质押其所新增

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条

控股股东、实际控制人转让其所

新增持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

新增第三节股东会的一般规定

第六十八条第四十九条

股东大会行使下列职权：

公司股东会由全体股东组成。股

(一)决定公司的经营方针和投资计划；东会是公司的权力机构，依法行使下列

(二)选举和更换非由职工代表担职权：

任的董事、监事，决定有关董事、监事

（一）选举和更换董事，决定有的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；关董事的报酬事项；

(四)审议批准监事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（三）审议批准公司的利润分配

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资

（四）对公司增加或者减少注册本做出决议；

(八)对公司发行债券做出决议；资本作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散和清

（五）对发行公司债券作出决议；

算等事项做出决议；

(十)修改公司章程；

（六）对公司合并、分立、解散、

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（十二）审议批准第六十九条规定修订前修订后的担保事项；

（七）修改本章程；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

（八）对公司聘用、解聘承办公

计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用司审计业务的会计师事务所作出决议；

途事项；

（九）审议批准本章程第四十七

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议单独或者合计持有公条规定的担保事项；

司3%以上（含3%）股份的股东的提

（十）审议公司在一年内购买、案；

（十七）审议法律、行政法规、部出售重大资产超过公司最近一期经审门规章或本章程规定应当由股东大会计总资产百分之三十的事项；

决定的其他事项；

（十一）审议批准变更募集资金

（十八）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券监管规则

另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第六十九条第五十条

公司下列对外担保行为，须经股东公司提供担保，除应当经全体董大会审议通过。

……事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意并作出决议，并及时对外披露。修订前修订后公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

……

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

……

（七）公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。

公司股东会审议前款第三项担

保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司董事、高级管理人员未按公

司对外担保的审批权限、审议程序签订

对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

第七十一条第五十二条

有下列情形之一的，公司应当在事有下列情形之一的，公司在事实发实发生之日起两个月内召开临时股东生之日起两个月以内召开临时股东会：

大会:（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足六人时；定人数或者本章程所定人数的三分之

（二）公司未弥补亏损达股本总额二（即董事人数不足六人）时；

的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（三）持有公司发行在外的有表决额的三分之一时；

权的股份10%以上（含10%）的股东（三）单独或者合计持有公司百分修订前修订后以书面形式要求召开临时股东大会时；之十或以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要或者监事会（四）董事会认为必要时；

提出召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）两名或以上独立董事提出召（六）法律、行政法规、部门规章开时；或者本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第七十二条第五十三条

公司召开股东大会的地点为：公司

公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会决定的其它地方。

股东大会将设置会场，并按照法住所地或公司股东会通知中指定的地律、行政法规、国务院证券监督管理机点。

构或公司章程的规定，采用安全、经济、股东会将设置会场，以现场会议便捷的网络和其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参形式召开，还可以同时采用电子通信方加股东大会的，视为出席。式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明具体原因。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

新增第四节股东会的召集

第七十五条第五十五条两名或以上独立董事有权向董事董事会应当在规定的期限内按时会提议召开临时股东大会。对独立董事召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立应当根据法律、行政法规和本章程的规董事有权向董事会提议召开临时股东定，在收到提议后十日内提出同意或不会。对独立董事要求召开临时股东会的同意召开临时股东大会的书面反馈意提议，董事会应当根据法律、行政法规见。和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，提出同意或者不同意召开临时股东会将在做出董事会决议后的5日内发出召的书面反馈意见。董事会同意召开临时开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的，在作出董事会决议后的五日临时股东大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七十七条第五十七条股东要求召集临时股东大会或者单独或者合计持有公司百分之十

类别股东会议，应当按照下列程序办以上股份（含表决权恢复的优先股等）理：的股东向董事会请求召开临时股东会，

（一）单独或者合计持有公司10%应当以书面形式向董事会提出。董事会修订前修订后以上（含10%）股份的一个或若干股东应当根据法律、行政法规和本章程的规（包括股东代理人），可以签署一份或定，在收到请求后十日内提出同意或者者数份同样格式内容的书面要求，提请不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会召集临时股东大会或者类别股见。

东会议，并阐明会议的议题。董事会同意召开临时股东会的，应

（二）董事会应当根据法律、行政当在作出董事会决议后的五日内发出

法规和本章程的规定，在收到请求后十召开股东会的通知，通知中对原请求的日内提出同意或不同意召开临时股东变更，应当征得相关股东的同意。

大会或者类别股东会议的书面反馈意董事会不同意召开临时股东会，或见。者在收到请求后十日内未作出反馈的，

（三）董事会同意召开临时股东大单独或者合计持有公司百分之十以上

会或者类别股东会议的，应当在做出董股份（含表决权恢复的优先股等）的股事会决议后的5日内发出召开股东大会东向审计委员会提议召开临时股东会，的通知，通知中对原请求的变更，应当应当以书面形式向审计委员会提出请征得相关股东的同意。求。

董事会不同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会

或者类别股东会议，或者在收到请求后的，应在收到请求后五日内发出召开股十日内未做出反馈的，单独或者合计持东会的通知，通知中对原请求的变更，有公司10%以上股份的一个或若干股应当征得相关股东的同意。

东（包括股东代理人）有权向监事会提审计委员会未在规定期限内发出

议召开临时股东大会，并应当以书面形股东会通知的，视为审计委员会不召集式向监事会提出请求。和主持股东会，连续九十日以上单独或

（四）监事会同意召开临时股东大者合计持有公司百分之十以上股份（含会或者类别股东会议的，应在收到请求表决权恢复的优先股等）的股东可以自五日内发出召开股东大会的通知，通知行召集和主持。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份

的一个或若干股东（包括股东代理人）可以自行召集和主持。

（五）股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并主持会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。

第七十八条第五十八条监事会或股东决定自行召集股东审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公集股东会的，须书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和国内向证券交易所备案。

证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发修订前修订后在股东大会决议公告前，召集股东出股东会通知及发布股东会决议公告持股比例不得低于10%。时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持及股东大会决议公告时，向公司所在地股比例不得低于百分之十。

中国证监会派出机构和国内证券交易所提交有关证明材料。

第八十条第六十条

监事会自行召集的股东大会，会议审计委员会或者股东自行召集的所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

新增第五节股东会的提案与通知

第八十二条第六十一条

股东大会提案应当符合下列条件：提案的内容应当属于股东会职权

（一）内容与法律、法规的规定不范围，有明确议题和具体决议事项，并相抵触，并且属于公司经营范围和股东且符合法律、行政法规和本章程的有关大会职责范围；规定。

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定；

（四）以书面形式提交或送达董事会。

第八十一条第六十二条

公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合并持有公司3%以上员会以及单独或者合计持有公司百分股份的，有权向公司提出提案。之一（含表决权恢复的优先股等）以上单独或者合计持有公司3%以上股股份的股东，有权向公司提出提案。

份的股东，可以在股东大会召开十日前单独或者合计持有公司百分之一提出临时提案并书面提交召集人。对于以上股份（含表决权恢复的优先股等）符合公司章程第八十二条规定的提案，的股东，可以在股东会召开十日前提出召集人应当在收到提案后二个工作日临时提案并书面提交召集人。召集人应内发出股东大会补充通知，公告临时提当在收到提案后两日内发出股东会补案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该……临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第七十三条第六十三条

公司召开年度股东大会，应当于会召集人将在年度股东会召开二十议召开二十个工作日（不含会议召开当一日前以公告方式通知各股东，临时股日）前发出书面通知，将会议拟审议的东会将于会议召开十五日前以公告方事项以及开会的日期和地点告知所有式通知各股东。修订前修订后在册股东。

公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

第八十五条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出

或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前在国务院证券主管机构指定的一家或

者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按照本章程第二百七十一条的规定刊登。

公司需发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的境外上市外资股股东可行使其权利或按通知的条款行事。

第八十四条第六十四条

股东会议的通知应当符合下列要股东会的通知包括以下内容：

求：（一）会议的时间、地点和会议期

（一）以书面形式做出；限；

（二）指定会议的地点、日期和时（二）提交会议审议的事项和提间；案；

（三）载明有权出席股东大会股东（三）以明显的文字说明：全体普

的股权登记日；通股股东均有权出席股东会，并可以书

（四）记录会务常设联系人姓名，面委托代理人出席会议和参加表决，该电话号码股东代理人不必是公司的股东；

（五）说明会议将讨论的事项和提（四）有权出席股东会股东的股权案；登记日；

（六）向股东提供为使股东对将讨（五）会务常设联系人姓名，电话论的事项做出明智决定所需要的资料号码；

及解释；此原则包括（但不限于）在公（六）网络或者其他方式的表决时

司提出合并、购回股份、股本重组或者间及表决程序。

其它改组时，应当提供拟议中的交易的股东会通知和补充通知中应当充具体条件和合同（如果有的话），并对分、完整披露所有提案的全部具体内其起因和后果做出认真的解释；容。修订前修订后

（七）如任何董事、监事、总经理、股东会网络或者其他方式投票的

副总经理和其他高级管理人员与将讨开始时间，不得早于现场股东会召开前论的事项有重要利害关系，应当披露其一日下午3:00，并不得迟于现场股东会利害关系的性质和程度；如果将讨论的召开当日上午9:30，其结束时间不得早

事项对该董事、监事、总经理、副总经于现场股东会结束当日下午3:00。

理和其他高级管理人员作为股东的影股权登记日与会议日期之间的间

响有别于对其他同类别股东的影响，则隔应当不多于七个工作日。股权登记日应当说明其区别；一旦确认，不得变更。

（八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（九）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一

位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

（十一）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十七条第六十六条

发出股东大会通知后，无不可抗发出股东会通知后，无正当理由，力、意外事件或其他正当理由，股东大股东会不应延期或者取消，股东会通知会不应延期或取消，股东大会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期明的提案不应取消。一旦出现延期或取或者取消的情形，召集人应当在原定召消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少两个工作日公告并说明原至少二个工作日公告并说明原因及延因。

期后的召开日期。如股东大会发生延期，不应因此变更股权登记日。

新增第六节股东会的召开

第九十条第六十八条股权登记日登记在册的所有股东股权登记日登记在册的所有普通

或其代理人，均有权出席股东大会。并股股东、或者其代理人，均有权出席股依照有关法律、法规及本章程行使表决东会，并依照有关法律、法规及本章程权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第九十五条第六十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或证明；代理他人出席会议修订前修订后

理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人或授权代表出代表人出席会议的，应出示本人身份席会议。法定代表人出席会议的，应出证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表

效证明；委托代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；代理人或授权代表人应出示本人身份证、法人股东单位的出席会议的，代理人或授权代表应出示法定代表人依法出具的书面授权委托本人身份证、法人股东单位的法定代表书。人或授权人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任

何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。

第九十二条第七十条股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公司有权对书面委托书进行审查，印章。

对不符合公司章程和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。

第九十三条第七十一条表决代理委托书至少应当在该委代理投票授权委托书由委托人授

托书委托表决的有关会议召开前二十权他人签署的，授权签署的授权书或者四小时，或者在指定表决时间前二十四其他授权文件应当经过公证。经公证的小时，备置于公司住所或者召集会议的授权书或者其他授权文件，和投票代理修订前修订后通知中指定的其它地方。委托书由委托委托书均需备置于公司住所或者召集人授权他人签署的，授权签署的授权书会议的通知中指定的其他地方。

或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议并在会上投票。该法人可经其正式授权的人员签立委托书。

第九十七条第七十二条出席会议人员的会议登记册由公出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股码、持有或者代表有表决权的股份数

份数额、被代理人姓名（或单位名称）额、被代理人姓名（或者单位名称）等等事项。事项。

第九十九条第七十四条

股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员列事、监事和董事会秘书应当出席会议，席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席席并接受股东的质询。

会议。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，新增由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法

继续进行的，经出席股东会有表决权过修订前修订后半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百条第七十六条

公司制定股东大会议事规则，详细公司制定股东会议事规则，详细规规定股东大会的召开和表决程序，包括定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及东大会对董事会的授权原则，授权内容股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为应明确具体。

章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会议事规则应作为本章程的批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十三条第八十条

股东大会应对所议事项的决定形股东会应有会议记录，由董事会秘成会议记录，会议主席、召集人应当保书负责。

证会议记录内容真实、准确和完整。出会议记录记载以下内容：

席会议的董事、监事、董事会秘书、召（一）会议时间、地点、议程和召集人

集人或其代表、会议主席当在会议记录姓名或者名称；

上签名。会议记录应当与现场出席股东（二）会议主持人以及列席会议的董的签名册及代理出席的委托书、网络及事、高级管理人员姓名；

其他方式表决情况的有效资料一并保（三）出席会议的股东和代理人人数、存，保存期限至少十年。所持有表决权的股份总数及占公司股股东大会应有会议记录。由董事会份总数的比例；

秘书负责。会议记录记载以下内容：（四）对每一提案的审议经过、发言要

（一）会议时间、地点、议程和会点和表决结果；

议召集人姓名或名称；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（二）会议主席以及出席或列席会应的答复或者说明；

议的董事、监事、经理和其他高级管理（六）律师及计票人、监票人姓名；

人员姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（三）出席股东大会的股东和代理其他内容。

人人数（含内资股股东和代理人及境外上市外资股股东和代理人）所持有表决第八十一条权的股份总数及占公司总股份的比例；召集人应当保证会议记录内容真

（四）出席股东大会的股东和代理实、准确和完整。出席或者列席会议的

人对每一决议事项的表决情况；董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

（五）各发言人对每个审议事项的会议主持人应当在会议记录上签名。会发言要点；议记录应当与现场出席股东的签名册

（六）每一表决事项的审议经过和及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决结果；表决情况的有效资料一并保存，保存期

（七）股东的质询意见、建议及董限至少十年。

事会、监事会的答复或说明等内容；

（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）股东大会认为和公司章程规修订前修订后定应当载入会议记录的其他内容。

会议记录连同出席股东的签名簿

及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

新增第七节股东会的表决和决议

第一百〇五条第八十三条股东大会决议分为普通决议和特股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会做出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。

股东大会做出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理本条所称股东，包括委托代理人出人），应当就需要投票表决的每一事项席股东会会议的股东。

明确表示赞成、弃权或者反对。

第一百二十六条第八十四条下列事项由股东大会的普通决议下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

和亏损弥补方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的罢免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预、决算报告、资本章程规定应当以特别决议通过以外

产负债表、利润表及其它财务报表；的其他事项。

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

第一百二十七条第八十五条下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增、减股本和发行任何（一）公司增加或者减少注册资

种类股票、认股证和其它类似证券；本；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、

（三）公司的分立、合并、解散和解散和清算；

清算；（三）本章程的修改；

（四）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重

（五）变更、废除类别股东的权利；大资产或者向他人提供担保金额超过

（六）公司在一年内购买、出售重公司最近一期经审计总资产百分之三大资产或者担保金额超过公司最近一十的；修订前修订后

期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（七）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程

（八）法律、行政法规或本章程规规定的，以及股东会以普通决议认定会定的，股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

议通过的其它事项。

第一百一十条第八十六条股东大会审议影响中小投资者利股东以其所代表的有表决权的股

益的重大事项时，对中小投资者表决应份数额行使表决权，每一股份享有一票当单独计票。单独计票结果应当及时公表决权。

开披露。股东会审议影响中小投资者利益公司持有的本公司股份没有表决的重大事项时，对中小投资者表决应当权，且该部分股份不计入出席股东大会单独计票。单独计票结果应当及时公开有表决权的股份总数。披露。

公司董事会、独立董事和符合相关公司持有的本公司股份没有表决

规定条件的股东可以公开征集股东投权，且该部分股份不计入出席股东会有票权。征集股东投票权应当向被征集人表决权的股份总数。

充分披露具体投票意向等信息。禁止以股东买入公司有表决权的股份违有偿或者变相有偿的方式征集股东投反《证券法》第六十三条第一款、第二票权。公司不得对征集投票权提出最低款规定的，该超过规定比例部分的股份持股比例限制。在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第一百一十一条第八十七条

…………

如有特殊情况关联股东无法回避如根据任何适用的法律法规，任何时，公司在征得有权部门的同意后，可股东须就任何特定的决议案放弃投票以按照正常程序进行表决，并在股东大或就任何特定的决议案只能投赞成或会决议公告中做出详细说明。反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。修订前修订后关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有

关联关系的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出席会议的非关联股东进行审议、表决；

（四）关联股东未就关联事项回避表决的，有关该事项的决议无效。

关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议。

第一百一十三条第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员以董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第一百一十四条第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

公司股东大会选举两名以上独立股东会就选举董事进行表决时，根董事的，应当实行累积投票制。单一股据本章程的规定或者股东会的决议，可东及其一致行动人拥有权益的股份比以实行累积投票制。

例在百分之三十及以上的，股东大会选公司股东会选举两名以上独立董举二名以上董事、监事时，应当实行累事的，应当实行累积投票制。单一股东积投票制。及其一致行动人拥有权益的股份比例前款所称累积投票制是指股东大在百分之三十及以上时，应当实行累积会选举二名以上董事或者监事时，每一投票制。

股份拥有与应选董事或者监事人数相前述所称累积投票制是指股东会

同的表决权，股东拥有的表决权可以集选举董事时，每一股份拥有与应选董事中使用。股东大会对董事、监事候选人人数相同的表决权，股东拥有的表决权进行表决时，股东可以将其拥有的全部可以集中使用。董事会应当向股东公告表决权集中投给某一位或几位董事、监候选董事的简历和基本情况。

事候选人；也可将其拥有的表决权分别董事提名的方式和程序为：

投给全部应选董事、监事候选人。（一）董事会以及单独或者合并持股东大会应当根据各候选董事的有公司百分之一以上股份的股东有权得票数多少及应选董事的人数选举产提名非独立董事。非独立董事候选人应修订前修订后生董事。在候选董事人数与应选董事人当在股东会召开前作出书面承诺，同意数相等时，候选董事须获得出席股东大接受提名。（职工代表董事除外）；

会的股东（包括股东代理人）所持表决（二）职工代表董事由公司职工通

权股份总数(以未累积股份数为准)的过职工代表大会、职工大会或者其他形

1/2以上票数方可当选。在候选董事人式民主提名并选举产生；

数多于应选董事人数时，则以所得票数（三）董事会以及单独或者合并持多者当选为董事，但当选的董事所得票有公司百分之一以上股份的股东有权数均不得低于出席股东大会的股东（包提名独立董事。依法设立的投资者保护括股东代理人）所持表决权股份总数机构可以公开请求股东委托其代为行

(以未累积股份数为准)的1/2。使提名独立董事的权利。

股东大会应当根据各候选监事的提名人不得提名与其存在利害关得票数多少及应选监事的人数选举产系的人员或者有其他可能影响独立履生监事。在候选监事人数与应选监事人职情形的关系密切人员作为独立董事数相等时，候选监事须获得出席股东大候选人。独立董事的提名人在提名前应会的股东（包括股东代理人）所持表决当征得被提名人的同意。独立董事的提权股份总数(以未累积股份数为准)的名人应当充分了解被提名人职业、学

1/2以上票数方可当选。在候选监事人历、职称、详细的工作经历、全部兼职、数多于应选监事人数时，则以所得票数有无重大失信等不良记录以及根据《公多者当选为监事，但当选的监事所得票司章程》应当披露的其他情况，并对其数均不得低于出席股东大会的股东（包符合独立性和担任独立董事的其他条括股东代理人）所持表决权股份总数件发表意见，被提名人应当就其符合独(以未累积股份数为准)的1/2。立性和担任独立董事的其他条件作出董事会应当向股东公告候选董事、公开声明。

监事的简历和基本情况。

第一百一十九条第九十四条

股东大会对提案进行表决前，应当股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络方式投票的上市公司 A 通过网络或者其他方式投票的公

股股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或者其代理人，有权通过相应的票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十条第九十五条

股东大会 A 股股东互联网投票系 股东会现场结束时间不得早于网

统开始投票的时间为股东大会召开当络或者其他方式，会议主持人应当宣布日上午9:15，结束时间为现场股东大会每一提案的表决情况和结果，并根据表

结束当日下午3:00。决结果宣布提案是否通过。

股东大会现场结束时间不得早于在正式公布表决结果前，股东会现网络方式，会议主持人应当宣布每一提场、网络及其他表决方式中所涉及的公修订前修订后案的表决情况和结果，并根据表决结果司、计票人、监票人、股东、网络服务宣布提案是否通过。方等相关各方对表决情况均负有保密在正式公布表决结果前，股东大会义务。

现场及网络方式中所涉及的上市公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十一条第九十六条

出席股东大会的股东，应当对提交出席股东会的股东，应当对提交表表决的提案发表以下意见之一：同意、决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的表决地与香港股票市场交易互联互通机制

票、未投的表决票均视为投票人放弃表股票的名义持有人，按照实际持有人意决权利，其所持股份数的表决结果应计思表示进行申报的除外。

为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百三十一条第九十七条会议主席如果对提交表决的决议会议主持人如果对提交表决的决

结果有任何怀疑，可以对所投票数进行议结果有任何怀疑，可以对所投票数组点算；如果会议主席未进行点票，出席织点票；如果会议主持人未进行点票，会议的股东或者股东代理人对会议主出席会议的股东或者股东代理人对会

席宣布结果有异议的，有权在宣布后立议主持人宣布结果有异议的，有权在宣即要求点票，会议主席应当实时进行点布表决结果后立即要求点票，会议主持票。人应当立即组织点票。

新增第五章董事和董事会

新增第一节董事的一般规定

第一百零二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

新增秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；修订前修订后

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百四十四条第一百零三条

董事由股东大会选举或者更换，并董事由股东会选举或者更换，并可可在任期届满前由股东大会解除其职在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期三年，任期届满可以连选事任期三年，任期届满可以连选连任。

连任。但独立董事连任时间不得超过六董事任期从就任之日起计算，至本年。对于在公司连续任职独立董事已满届董事会任期届满时为止。董事任期届

6年的，自该事实发生之日起36个月内满未及时改选，在改选出的董事就任

不得被提名为公司独立董事候选人。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事任期届满未及时改选，在改选部门规章、公司股票上市地证券证券监出的董事就任前，原董事仍应当依照法管规则和本章程的规定，履行董事职律、行政法规、部门规章、公司股票上务。

市地证券交易所的上市规则和本章程董事可以由高级管理人员兼任，但的规定，履行董事职务。兼任高级管理人员职务的董事以及由董事会、监事会、单独或合并持有职工代表担任的董事，总计不得超过公公司3%以上股份的股东，有权提名非司董事总数的二分之一。

独立董事候选人。董事会、监事会、单董事会成员中应当有一名公司职独或者合并持有公司1%以上股份的股工代表。董事会中的职工代表由公司职东可以提名独立董事候选人；依法设立工通过职工代表大会、职工大会或者其

的投资者保护机构可以公开请求股东他形式民主选举产生，无需提交股东会委托其代为行使提名独立董事的权利。审议。

有关提名董事候选人的意图以及

候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。

前述所指的通知期限自不早于该会议修订前修订后的会议通知出具后一天起至不迟于股东大会召开七天前止。

董事长、副董事长由全体董事会成

员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

股东大会在遵守有关法律、行政法

规规定的前提下，可以以普通决议的形式将任何任期未届满的董事(包括董

事、总经理或其它执行董事)罢免。惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。

控股机构的高级管理人员（董事长、副董事长、执行董事）兼任公司董

事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过二名。

外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。

独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

董事无须持有公司股份。

第一百零四条

董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

新增（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业修订前修订后机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零五条

董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

新增

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百五十九条第一百零六条修订前修订后

董事连续两次未能亲自出席，也不董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会能履行职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席

董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百六十条第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告，独立董事并须对任何与其辞职有公司收到辞职报告之日辞任生效，公司关或其认为有必要引起公司股东和债将在两个交易日内披露有关情况。如因权人注意的情况进行说明。公司应当对董事的辞任导致公司董事会成员低于独立董事辞职的原因及关注事项予以法定最低人数，在改选出的董事就任披露。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、独立董事任期届满前，公司可以依部门规章和本章程规定，履行董事职照法定程序解除其职务。提前解除独立务。

董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合法律法规规定的具备担任上市公司董事资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本

章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。修订前修订后除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或任期届满后新增十二个月内仍然有效。其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前持续有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零九条

股东会可以决议解任董事，决议作新增出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿新增责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第二节董事会

第一百四十三条第一百一十二条

公司设董事会，董事会由九名董事公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董职工代表董事一人。董事长和副董事长事的过半数选举产生。由董事会以全体董事的过半数选举产董事会独立于控股机构（指对公司生。控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同）。

董事会应有二分之一以上的外部

董事（指不在公司内部任职的董事，下同）独立董事必须占董事会成员人数至少三分之一（指独立于公司股东且不在修订前修订后公司内部任职的董事，下同）。其中至少一名独立董事应为会计专业人士。

第一百四十五条第一百一十三条

董事会对股东大会负责，行使下列董事会行使下列职权：

职权：（一）召集股东会，并向股东会报

（一）负责召集股东大会，并向股告工作；

东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资

（三）决定公司经营计划和投资方方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和

（四）制订公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册

（五）制订公司的利润分配方案和资本、发行债券或者其他证券及上市方弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本

资本的方案以及发行公司债券的方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）聘任或者解聘公司总经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任经理的提名，决定聘任或者解聘公司副或者解聘公司副总经理、财务负责人等总经理、财务负责人等高级管理人员，高级管理人员，并决定其报酬事项和奖并决定其报酬事项和奖惩事项；

惩事项；委派、更换或推荐控股子公司、（十）制定公司的基本管理制度；

参股子公司股东代表、董事、监事；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制定公司的基本管理制（十三）向股东会提请聘请或者更度；换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十四）在遵守有关法律、法规和报并检查总经理的工作；

本章程的前提下，行使公司的融资和借（十五）法律、行政法规、部门规款权以及决定公司重要资产的抵押、出章、本章程或者股东会授予的其他职

租、承包或转让，并且授权总经理和副权。

总经理在一定范围内行使本款所述的超过股东会授权范围的事项，应当权利；提交股东会审议。

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；修订前修订后

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定按照本章程第三十五

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会做出前款决议事项，除第

（六）、（七）、（十一）项必须由三

分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会做出本条款第（十七）项决定的，应有三分之二以上的董事出席会议，决议方为有效。

应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议后提交董事会审议。

第一百四十七条第一百一十五条

董事会制定董事会议事规则，以确董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作保董事会落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召

开和表决程序，且应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百四十八条第一百一十六条

董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的托理财、关联交易、对外捐赠等权限，审查和决策程序。重大投资项目应当组建立严格的审查和决策程序；重大投资织有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员进行股东大会批准。评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一修订前修订后

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

除本章程第五十条及第一百一十

六条第四款的规定外，上市公司发生的

交易达到下列标准之一的，应当及时披露并在董事会审议通过后提交股东会

审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公

司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资

产净额占上市公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元，该交易涉及的资产净额同

时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

6、交易产生的利润占上市公司最修订前修订后

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；已按前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本款规定履行股东会审议程序；公司发生的交易仅达到上一款第4或者第6条股东会审议标准且公司最近一个会计年度每股收益

的绝对值低于0.05元的，亦可免于履行股东会审议程序。

（二）提供担保：除第五十条规定以外的其他对外担保事项。

（三）关联交易（提供担保除外）：

1、与关联自然人发生的成交金额

超过30万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）

发生的成交金额超过300万元且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

（四）提供财务资助：

提供财务资助事项均由董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额

累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；修订前修订后

4、公司股票上市地证券监管规则

或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百五十条第一百一十七条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情（二）督促、检查董事会决议的执况；行；

（三）签署公司发行的证券；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的职权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其它职权。

……

第一百五十条第一百一十八条

……公司副董事长协助董事长工作，董董事长不能履行或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职务。副董事长不能由副董事长履行职务；副董事长不能履履行职务或者不履行职务的，由半数以行职务或者不履行职务的，由过半数的上董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十二条第一百一十九条董事会每年至少召开四次定期会董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以议，由董事长召集，每次会议应当于会前通知全体董事。议召开十日以前书面通知全体董事。

……

第一百五十二条第一百二十条

……代表十分之一以上表决权的股东、

有下列情形之一的，董事长应在接三分之一以上董事或者审计委员会，可到提议后五日内召集和主持临时董事以提议召开临时董事会会议。董事长应会会议：当自接到提议后十日内，召集和主持临

（一）三分之一以上董事联名提议时董事会会议。

时；

（二）监事会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的修订前修订后股东提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时。

董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的

食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。

第一百五十四条第一百二十一条董事会及临时董事会会议的召开董事会召开临时董事会会议的通

按下列方式通知：知方式为：专人送达、电话、传真、邮

(一)董事会例会的时间和地址如已件、短信、微信等可记录方式或其他书

由董事会事先规定，其召开无需发给通面方式。通知时限为：会议召开五日以知。前通知全体董事。如遇事态紧急，经全

（二）如果董事会未事先决定董事体董事一致同意，临时董事会会议的召

会会议举行的时间和地点，董事长应至开也可不受前述通知时限的限制，但应少提前十日，将董事会会议时间和地点在董事会记录中对此做出记载并由全用电传、电报、传真、特快专递、挂号体参会董事签署。

邮寄、电子邮件或经专人通知董事和监董事会换届后的首次会议，可于换事。届当日召开，召开会议的时间不受第一

（三）董事会秘书应在临时董事会款通知方式和通知时间的限制。

会议举行的五日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传

真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监事。遇有紧急事项需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第一百五十七条第一百二十三条董事会会议应当由二分之一以上董事会会议应有过半数的董事出的董事（包括依公司章程第一百五十八席方可举行。董事会作出决议，必须经条的规定受委托出席的董事）出席方可全体董事的过半数通过。

举行。董事会决议的表决，实行一人一每名董事有一票表决权。董事会做票。

出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

当四分之一以上董事或两名以上修订前修订后外部董事认为决议事项的资料不够充

分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。

……

第一百五十七条第一百二十四条

……董事与董事会会议决议事项所涉

董事会会议决议事项与某位董事及的企业或者个人有关联关系的，该董或其联系人有利害关系时，该董事应予事应当及时向董事会书面报告。有关联回避，且无表决权，而在计算出席会议关系的董事不得对该项决议行使表决的法定董事人数时，该董事亦不计入。权，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议所作决议须经无利害该董事会会议由过半数的无关联关系

关系董事过半数通过。出席董事会的无董事出席即可举行，董事会会议所作决利害关系董事人数不足三人的，应将该议须经无关联关系董事过半数通过。出事项提交股东大会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百五十六条第一百二十五条

董事会会议或临时会议可以电话董事会召开会议采用现场、电子通

会议形式或借助类似通讯设备举行，只信或现场结合通讯等合适的方式进行，要与会董事能听清其它董事讲话，并进决议表决采用方式为记名投票表决的行交流，所有与会董事应被视作已亲自方式。

出席会议。

第一百五十八条第一百二十六条

董事会会议，应当由董事本人出董事会会议，应由董事本人出席；

席。董事因故不能出席，可以书面委托董事因故不能出席，可以书面委托其他其它董事代为出席董事会，委托书中应董事代为出席，委托书中应载明代理人当载明代理人的姓名，代理事项、授权的姓名，代理事项、授权范围和有效期范围和有效期限，并由委托人签名或盖限，并由委托人签名或者盖章。代为出章。席会议的董事应当在授权范围内行使董事无法出席董事会，不得转让其董事的权利。董事未出席董事会会议，表决权，可以书面形式委托其他董事代亦未委托代表出席的，视为放弃在该次为出席，但要独立承担法律责任。会议上的投票权。

独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十五条第一百二十七条修订前修订后董事会应当对会议所议事项的决董事会应当对会议所议事项的决

定进行完整记录，做成会议记录，出席定做成会议记录，出席会议的董事应当会议的董事和记录员应当在会议记录在会议记录上签名。

上签名。独立董事所发表的意见应在董董事会会议记录作为公司档案保事会决议中列明。独立董事对董事会议存，保存期限不少于十年。

案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合

规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但

在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

新增第三节独立董事

第一百六十三条第一百二十九条

独立董事应按照法律、行政法规及独立董事应按照法律、行政法规、

部门规章、中国证监会和证券交易所业中国证监会、公司股票上市地证券监管

务规则和本章程的有关规定，认真履行规则和本章程的规定，认真履行职责，职责，在董事会中发挥参与决策、监督在董事会中发挥参与决策、监督制衡、制衡、专业咨询作用，维护上市公司整专业咨询作用，维护公司整体利益，保体利益，保护中小股东合法权益。护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

新增（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发修订前修订后行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

新增

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；修订前修订后

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在新增

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第修订前修订后

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免新增承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第

一款第一项至第三项、第一百三十四条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要新增研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百五十一条第一百三十六条

公司董事会设专门委员会，包括审公司董事会设置审计委员会，行使核委员会、提名委员会、薪酬与考核委《公司法》规定的监事会的职权。修订前修订后员会和战略委员会。第一百三十七条专门委员会对董事会负责，依照本审计委员会成员为三名，为不在公章程和董事会授权履行职责，提案应当司担任高级管理人员的董事，其中独立提交董事会审议决定。专门委员会成员董事三名，由独立董事中会计专业人士全部由董事组成，其中审核委员会、提担任召集人。

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董第一百三十八条

事过半数并担任召集人，审核委员会的审计委员会负责审核公司财务信召集人为独立董事中的会计专业人士息及其披露、监督及评估内外部审计工

且审核委员会委员不得为公司担任高作和内部控制，下列事项应当经审计委级管理人员的董事。员会全体成员过半数同意后，提交董事董事会负责制定专门委员会工作会审议：

规程，规范专门委员会的运作。公司董（一）披露财务会计报告及定期报事会专门委员会职责根据国家有关规告中的财务信息、内部控制评价报告；

定及公司董事会决议确定并执行。（二）聘用或者解聘承办公司审计

（一）审核委员会的主要职责业务的会计师事务所；

1、提议聘请或更换外部审计机构；（三）聘任或者解聘公司财务负责

2、监督及评估外部审计机构和内人；

部审计工作；（四）因会计准则变更以外的原因

3、协调管理层、内部审计部门及作出会计政策、会计估计变更或者重大

相关部门与外部审计机构的沟通；会计差错更正；

4、审核公司的财务报告并对其发（五）法律、行政法规、中国证监

表意见；会规定和本章程规定的其他事项。

5、监督及评估公司的内部控制，第一百三十九条

审查公司的内部制度，对重大关联交易审计委员会每季度至少召开一次进行审计；会议。两名及以上成员提议，或者召集

6、公司董事会授予的其他事宜及人认为有必要时，可以召开临时会议。

法律法规和深圳证券交易所相关规定审计委员会会议须有三分之二以上成中涉及的其他事项。员出席方可举行。

下列事项应当经审核委员会全体审计委员会作出决议，应当经审计成员过半数同意后，提交董事会审议：委员会成员的过半数通过。

1、披露财务会计报告及定期报告审计委员会决议的表决，应当一人

中的财务信息、内部控制评价报告；一票。

2、聘用或者解聘承办公司审计业审计委员会决议应当按规定制作

务的会计师事务所；会议记录，出席会议的审计委员会成员

3、聘任或者解聘公司财务负责人；应当在会议记录上签名。

4、因会计准则变更以外的原因作审计委员会工作规程由董事会负

出会计政策、会计估计变更或者重大会责制定。

计差错更正；第一百四十条

5、法律、行政法规、中国证监会公司董事会设置战略委员会、提名

规定和公司章程规定的其他事项。委员会、薪酬与考核委员会，依照本章

（二）提名委员会的主要职责程和董事会授权履行职责，专门委员会

提名委员会负责拟定董事、高级管的提案应当提交董事会审议决定。专门理人员的选择标准和程序，对董事、高委员会工作规程由董事会负责制定。修订前修订后级管理人员人选及其任职资格进行遴提名委员会、薪酬与考核委员会中

选、审核，并就下列事项向董事会提出独立董事应当过半数，并由独立董事担建议：任召集人。但是国务院有关主管部门对

1、提名或者任免董事；专门委员会的召集人另有规定的，从其

2、聘任或者解聘高级管理人员；规定。

3、法律法规、深圳证券交易所有第一百四十一条

关规定以及《公司章程》规定的其他事提名委员会负责拟定董事、高级管项。理人员的选择标准和程序，对董事、高董事会对提名委员会的建议未采级管理人员人选及其任职资格进行遴

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决选、审核，并就下列事项向董事会提出议中记载提名委员会的意见及未采纳建议：

的具体理由，并进行披露。（一）提名或者任免董事；

（三）薪酬与考核委员会的主要职（二）聘任或者解聘高级管理人责员；

薪酬与考核委员会负责制定董事、（三）法律、行政法规、中国证监

高级管理人员的考核标准并进行考核，会规定、公司股票上市地证券监管规则制定、审查董事、高级管理人员的薪酬以及本章程规定的其他事项。

政策与方案，并就下列事项向董事会提董事会对提名委员会的建议未采出建议：纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

1、董事、高级管理人员的薪酬；议中记载提名委员会的意见及未采纳

2、制定或者变更股权激励计划、的具体理由，并进行披露。

员工持股计划，激励对象获授权益、行第一百四十二条使权益条件成就；薪酬与考核委员会负责制定董事、

3、董事、高级管理人员在拟分拆高级管理人员的考核标准并进行考核，

所属子公司安排持股计划；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

4、法律、行政法规、中国证监会决定机制、决策流程、支付与止付追索

规定和公司章程规定的其他事项。安排等薪酬政策与方案，并就下列事项董事会对薪酬与考核委员会的建议未向董事会提出建议：

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会（一）董事、高级管理人员的薪酬；

决议中记载薪酬与考核委员会的意见（二）制定或者变更股权激励计

及未采纳的具体理由，并进行披露。划、员工持股计划，激励对象获授权益、

（四）战略委员会的主要职责行使权益条件成就；

1、对公司长期发展战略规划进行（三）董事、高级管理人员在拟分

研究并提出建议；拆所属子公司安排持股计划；

2、对《公司章程》规定须经董事（四）法律、行政法规、中国证监

会批准的重大投资融资方案进行研究会规定、公司股票上市地证券监管规则并提出建议；以及本章程规定的其他事项。

3、对《公司章程》规定须经董事董事会对薪酬与考核委员会的建

会批准的重大资本运作、资产经营项目议未采纳或者未完全采纳的，应当在董进行研究并提出建议；事会决议中记载薪酬与考核委员会的

4、对公司重大产品与技术研发、意见及未采纳的具体理由，并进行披

重大业务规划或计划、重要战略合作安露。

排等其他影响公司发展的重大事项进公司依照法律、行政法规和国家有修订前修订后

行研究并提出建议；关部门的规定制定董事、高级管理人员

5、对以上事项的实施进行检查；薪酬管理制度保障职工与股东的合法

6、董事会授权的其他事宜。权益。

第一百四十三条

战略委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司重大产品与技术研

发、重大业务规划或计划、重要战略合作安排等其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

新增第六章高级管理人员

第一百七十条第一百四十四条

公司设总经理一名，由董事会聘任公司设总经理一名，由董事会决定或者解聘；总经理每届任期三年，总经聘任或者解聘。

理连聘可以连任。公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，财务负责决定聘任或者解聘。

人一名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘；协助总经理工作。

公司的高级管理人员在控股股东

不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第一百四十五条

本章程关于不得担任董事的情形、

离职管理制度的规定，同时适用于高级新增管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条

新增在公司控股股东单位担任除董事、

监事以外其他行政职务的人员，不得担修订前修订后任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第十四章公司董事、监事、总经理、第六章高级管理人员副总经理和其它高级管理人员的资格和义务

第一百七十条第一百四十七条

公司设总经理一名，由董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘或者解聘；总经理每届任期三年，总经可以连任。

理连聘可以连任。

……

第一百七十一条第一百四十八条

公司总经理对董事会负责，行使下总经理对董事会负责，行使下列职列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和其它高级管理人员（包括司副总经理、财务负责人；财务负责人）；（七）决定聘任或者解聘除应由董

（七）聘任或者解聘除应由董事会事会决定聘任或者解聘以外的管理人聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）决定对公司职工的奖惩、升（八）本章程或者董事会授予的其

降级、加减薪、聘请、雇用、解聘、辞他职权。

退；总经理列席董事会会议。

（九）根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务；

（十）公司章程和/或董事会授予的其他职权。

第一百六十七条第一百五十二条

公司设董事会秘书一名。董事会秘公司设董事会秘书，负责公司股东书为公司的高级管理人员，对公司和董会和董事会会议的筹备、文件保管以及事会负责。公司股东资料管理，办理信息披露事务根据需要董事会设立董事会秘书等事宜。

工作机构。董事会秘书应遵守法律、行政法

第一百六十八条规、部门规章及本章程的有关规定。

公司董事会秘书，应当是具有必备修订前修订后的专业知识和经验的自然人。董事会秘书的遴选、委任或解雇应经由董事会批准，董事会秘书的委任或解雇应由董事会开会决定，但不应以传阅书面决议的方式通过。其主要职责是：

（一）负责文件保管，保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）负责公司股东资料管理，保

证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（四）负责公司信息披露事务，保

证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（五）负责公司股东大会和董事会

会议的筹备，认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任；

（六）公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。

第一百六十九条公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会

秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事修订前修订后务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失新增的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十五章财务会计制度与利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计

新增第一节财务会计制度

第二百一十一条第一百五十五条

公司依照法律、行政法规和国务院公司依照法律、行政法规和国家有

财政主管部门制定的中国会计准则的关部门的规定，制定公司的财务会计制规定，制定本公司的财务会计制度。度。

第二百一十二条第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所四个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年券交易所报送并披露年度报告，在每一度前六个月结束之日起二个月内向中会计年度上半年结束之日起的两个月国证监会派出机构和证券交易所报送内向中国证监会派出机构和证券交易

半年度财务会计报告，在每一会计年度所报送并披露中期报告。

前三个月和前九个月结束之日起的一上述年度报告、中期报告按照有关

个月内向中国证监会派出机构和证券法律、行政法规、中国证监会、公司股交易所报送季度财务会计报告。上述财票上市地证券监管规则及证券交易所务会计报告按照有关法律、行政法规及的规定进行编制。

部门规章的规定进行编制。

第二百一十九条第一百五十七条

公司除法定的会计帐册外，不得另公司除法定的会计账簿外，不另立立会计帐册。公司的资产，不以任何个会计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立帐户存储。名义开立账户存储。修订前修订后

第二百二十四条第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当先公司分配当年税后利润时，应当提提取利润的10%列入法定盈余公积金，取利润的百分之十列入公司法定公积公司法定盈余公积金累计额为公司注金。公司法定公积金累计额为公司注册册资本的50%以上的，可不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定盈余公积金不足以弥取。

补上一年度公司亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以定提取法定盈余公积金之前，应当先用前年度亏损的，在依照前款规定提取法当年利润弥补亏损。定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司弥补亏损和提取盈余公积金亏损。

所余利润，按照股东持有的股份比例分公司从税后利润中提取法定公积配。金后，经股东会决议，还可以从税后利股东大会或者董事会违反前款规润中提取任意公积金。

定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公公司弥补亏损和提取公积金后所积金之前向股东分配利润的，股东必须余税后利润，按照股东所持有的股份比将违反规定分配的利润退还公司。例分配利润，本章程另有规定的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百二十九条第一百五十九条

…………

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采用现金，股票，现金与公司可以采用现金，股票，现金与股票股票相结合方式分配利润，在符合现金相结合方式分配利润，在符合现金分红分红的条件下，公司应当优先采取现金的条件下，公司应当优先采取现金分红分红的方式进行利润分配。现金股利政的方式进行利润分配。现金股利政策目策目标为剩余股利。当公司最近一年审标为剩余股利。当公司最近一年审计报计报告为非无保留意见或带与持续经告为非无保留意见或带与持续经营相营相关的重大不确定性段落的无保留关的重大不确定性段落的无保留意见

意见或资产负债率高于一定具体比例或出现法律、法规、公司股票上市地证

或经营性现金流低于一定具体水平的，券监管规则等规定的其他情形时，可以可以不进行利润分配。不进行利润分配。

…………

第二百三十条第一百六十条公司股东大会对利润分配方案做公司股东会对利润分配方案作出

出决议后，或公司董事会根据年度股东决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件会审议通过的下一年中期分红条件和

和上限制定具体方案后，公司董事会须上限制定具体方案后，须在两个月内完在两个月内完成股利（或股份）的派发成股利（或者股份）的派发事项。修订前修订后事项。 公司须在香港为 H 股股东委任一

第二百三十一条名或以上的收款代理人。收款代理人应

公司向内资股股东支付股利及其 当代有关 H 股股东收取及保管公司就

它款项以人民币计价和宣布，在股利宣 H股分配的股利及其他应付的款项，以布之日后两个月内用人民币支付。公司 待支付予该等 H股股东。公司委任的收向境外上市外资股股东支付的股利或款代理人应当符合法律法规及公司股

其它款项以人民币计价和宣布，在股利票上市地证券监管规则的要求。

宣布之日后两个月内以该等境外上市外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则以公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。

第二百三十二条公司向境外上市外资股股东支付

股利以及其它款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换利率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。

第二百三十三条

公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

第二百三十四条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百二十六条第一百六十一条

公司的公积金仅用于下列用途：公司的公积金用于弥补公司的亏

(一)弥补亏损（资本公积金除外）；损、扩大公司生产经营或者转为增加公

(二)扩大公司生产经营；司注册资本。

(三)转增资本。公司经股东大会决公积金弥补公司亏损，先使用任意

议将公积金转为资本时，按股东原有股公积金和法定公积金；仍不能弥补的，份比例派送新股或增加每股面值，但法可以按照规定使用资本公积金。

定盈余公积金转为资本时，所留存的该法定公积金转为增加注册资本时，修订前修订后项公积金不得少于注册资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

新增第二节内部审计

第二百二十条第一百六十二条

公司实行内部审计制度，设立内部公司实行内部审计制度，明确内部审计机构或配备内部审计人员，在董事审计工作的领导体制、职责权限、人员会领导下，对公司的财务收支和经济活配备、经费保障、审计结果运用和责任动进行内部审计监督。追究等。

第二百二十一条公司内部审计制度经董事会批准

公司内部审计制度和审计人员的后实施，并对外披露。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等新增事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百二十一条第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的内部审计机构向董事会负责。

职责，应当经董事会批准后实施。审计内部审计机构在对公司业务活动、负责人向董事会负责并报告工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增

内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条

审计委员会与会计师事务所、国家

新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十六章会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百三十五条第一百六十八条修订前修订后

公司应当聘用符合国家有关规定公司聘用符合《证券法》及交易所

的、独立的会计师事务所，审计公司的规定的会计师事务所进行会计报表审年度财务报告，并审核公司的其它财务计、净资产验证及其他相关的咨询服务报告。等业务，聘期一年，可以续聘。

公司的首任会计师事务所可以由

创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百三十六条第一百六十九条

公司聘用会计师事务所的聘期，自公司聘用、解聘会计师事务所，由公司本次股东年会结束时起至下次股股东会决定。董事会不得在股东会决定东年会结束时止。前委任会计师事务所。

公司必须于每届股东周年大会委公司聘用会计师事务所的聘期，自任核数师，任期直至下一届股东周年大审议聘用会计师事务所的年度股东会会结束为止。未获股东于股东大会事先结束时起至下次年度股东会结束时止。

批准，公司不可于核数师任期届满前罢公司必须于每届年度股东会委任免核数师。公司必须将建议罢免核数师核数师，任期直至下一届年度股东会结的通函连同核数师的任何书面申述，于束为止。未获股东于股东会事先批准，股东大会举行前至少10个工作日寄予公司不可于核数师任期届满前罢免核股东。公司必须容许核数师出席股东大数师。

会，并于会上向股东作出书面及╱或口头申述。

第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所

新增提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百四十条第一百七十一条会计师事务所的报酬或者确定报会计师事务所的审计费用由股东酬的方式由股东大会决定。由董事会聘会决定。

任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百四十二条第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务务所时，提前三十日事先通知会计师事所，会计师事务所有权向股东大会陈述务所，公司股东会就解聘会计师事务所意见。会计师事务所提出辞聘的，应当进行表决时，允许会计师事务所陈述意向股东大会说明公司有无不当情事。见。

会计师事务所可以用把辞聘书面会计师事务所提出辞聘的，应当向通知置于公司法定地址的方式辞去其股东会说明公司有无不当情形。修订前修订后职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：

1、认为其辞聘并不涉及任何应该

向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

2、任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款两项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每

个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞职通知载

有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

第二十四章通知第八章通知和公告

第二百七十一条第一节通知

除非本章程另有规定，公司发给股第一百七十三条东的通知、文件、资料或书面声明，可公司的通知以下列形式发出：

（一）按该每一股东在股东名册上登记（一）以专人送出；

的地址由专人送达（包括特快专递）；（二）以邮件方式送出；

（二）以邮递方式寄至该每一位；（三）（三）以公告方式进行；

以在报刊上公告的方式送达；（四）在（四）本章程规定的其他形式。

符合法律、行政法规及股票上市地证券第一百七十四条

监督管理机构的相关规定的前提下，以公司发出的通知，以公告方式进行电子邮件方式或在公司及上市地交易的，一经公告，视为所有相关人员收到所指定的网站上发布；或（五）公司股通知。

票上市地的证券监督管理机构和证券第一百七十五条

交易所认可的其它形式发出。如以邮递公司召开股东会的会议通知，以公方式送交，应在载有该通知的信封上清告进行。

楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。除第一百七十六条非本章程另有规定，该通知的信函寄出公司召开董事会的会议通知，以专五日后，视为股东已收悉。如以公告方人送达、电话、传真、邮件或本章程式送达有关通知、文件、资料或书面声规定的其他方式进行。

明，该公告须在香港（或其他股东所在第一百七十七条地）公开发行和/或国家证券管理机构公司通知以专人送出的，由被送达指定的报章或在公司及指定交易所的人在送达回执上签名（或者盖章），被网站上刊登，并应使登记地址在香港的送达人签收日期为送达日期；公司通知股东有足够时间行使其权利或按公告以邮件送出的，自交付邮局之日起第5修订前修订后的条款行事，该公告一旦刊登，所有有个工作日为送达日期；公司通知以公告关股东即被视为已收到有关通知、文方式送出的，第一次公告刊登日为送达件、资料或书面声明。日期。

第二百七十二条第二节公告

通知以邮递方式送交时，须清楚写第一百七十九条明地址，预付邮资，并将通知放置信封公司通过符合条件媒体及香港联内邮寄。该通知的信函寄出当日，视为交所披露易网站刊登公司公告和其他股东已收悉。需要披露的信息。

第二百七十三条 除文义另有所指外，就向 A股股东股东或董事向公司送达的任何通发出的公告或按有关规定及本章程须

知、文件、资料或书面声明可由专人或于中国境内发出的公告而言，是指在深以挂号方式送往公司的法定地址。公司圳证券交易所网站和符合中国证监会通知以专人送出的，由被送达人在送达 规定条件的媒体上刊登信息；就向 H股回执上签名（或盖章），被送达人签收股东发出的公告或按有关规定及本章日期为送达日期。程须于香港发出的公告而言，该公告必

第二百七十四条须按《香港上市规则》相关要求在公司股东或董事若证明已向公司送达网站、香港联交所网站及《香港上市规了通知、文件、资料或书面声明，须提则》不时规定的其他网站刊登。

供该有关的通知、文件、资料或书面声就公司按照股票上市地上市规则

明已在指定的送达时间内以通常的方 要求向 H股股东提供和/或派发公司通式送达，或以邮资已付的方式寄至正确讯的方式而言，在符合公司股票上市地地址的证明材料。的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第二十章公司的合并与分立第九章合并、分立、增资、减资、解

第二十一章公司解散和清算散和清算

新增第一节合并、分立、增资和减资

第二百五十三条第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或新公司合并可以采取吸收合并或者设合并两种形式。一个公司吸收其他公新设合并。

司为吸收合并，被吸收的公司解散。两一个公司吸收其他公司为吸收合个以上公司合并设立一个新的公司为并，被吸收的公司解散。两个以上公司新设合并，合并各方解散。合并设立一个新的公司为新设合并，合……并各方解散。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公

新增司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东修订前修订后

会决议的，应当经董事会决议。

第二百五十三条第一百八十二条

……公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内单。公司应当自做出合并决议之日起十通知债权人，并于三十日内在符合条件日内通知债权人，并于三十日内在报纸媒体、国家企业信用信息公示系统和香上公告。债权人自接到通知书之日起三港联交所披露易网站公告。

十日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知书之日起三十四十五日内，可以要求公司清偿债务或日内，未接到通知书的自公告之日起四者提供相应的担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者……提供相应的担保。

第二百五十三条第一百八十三条

……公司合并时，合并各方的债权、债公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设务，由合并后存续的公司或者新设的公的公司承继。

司承继。

第二百五十四条第一百八十四条

公司分立，应当由分立各方签订分公司分立，其财产作相应的分割。

立协议，并编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及单。公司应当自做出分立决议之日起十财产清单。公司应当自做出分立决议之日内通知债权人，并于三十日内在报纸日起十日内通知债权人，并于三十日内上公告。在符合条件媒体、国家企业信用信息公公司分立前的债务按所达成的协示系统和香港联交所披露易网站公告。

议由分立后的公司承担。第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公

司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第三十四条第一百八十六条

公司减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本，将编制资产负产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起十日内通知债权人，并于三十决议之日起十日内通知债权人，并于三日内在报纸上公告。债权人自接到通知十日内在符合条件媒体、国家企业信用书之日起三十日内，未接到通知书的自信息公示系统和香港联交所披露易网

第一次公告起四十五日内，有权要求公站公告。债权人自接到通知之日起三十

司清偿债务或者提供相应的偿债担保。日内，未接到通知的自公告之日起四十公司减少资本后的注册资本，不得五日内，有权要求公司清偿债务或者提低于法定的最低限额。供相应的担保。

公司增加或者减少注册资本，应当公司减少注册资本，应当按照股东依法向公司登记机关办理变更登记。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除修订前修订后外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六十一条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不新增适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合条件媒

体、国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百五十五条第一百九十条

公司合并或者分立，登记事项发生公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机构办理变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司变更登记；公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理公公司注销登记；设立新公司的，应当依司设立登记。法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

新增第二节解散和清算

第二百五十六条第一百九十一条

公司有下列情形之一的，应当解散公司因下列原因解散：

并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满

(一)股东大会决议解散；或者本章程规定的其他解散事由出现；修订前修订后

(二)因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要解

(三)公司因不能清偿到期债务依散；

法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令

(四)公司违反法律、行政法规被依关闭或者被撤销；

法吊销营业执照、责令关闭或者被撤（五)公司经营管理发生严重困销；难，继续存续会使股东利益受到重大损

(五)公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有公

继续存续会使股东利益受到重大损失，司百分之十以上表决权的股东，可以请通过其他途径不能解决的，持有公司全求人民法院解散公司。

部股东表决权10%以上的股东，可以请公司出现前款规定的解散事由，应求人民法院解散公司。当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程新增或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百五十七条第一百九十三条

公司因前条(一)、（四）、（五）公司因本章程第一百九十一条第

项规定解散的，应当在十五日之内成立（一）项、第（二）项、第（四）项、清算组，并由股东大会以普通决议的方第（五）项规定而解散的，应当清算。

式确定其人选。逾期不成立清算组进行董事为公司清算义务人，应当在解散事清算的，债权人可以申请人民法院指定由出现之日起十五日内组成清算组进有关人员组成清算组，进行清算。行清算。

公司因前条(三)项规定解散的，由清算组由董事组成，但是本章程另人民法院依照有关法律的规定，组织成有规定或者股东会决议另选他人的除立清算组，进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十条第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资负债表和财务清单；产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

(四)清理所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程修订前修订后

(五)清理债权、债务；中产生的税款；

(六)处理公司清偿债务后的剩余（五）清理债权、债务；

财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余

(七)代表公司参与民事诉讼活动。财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百五十九条第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内清算组应当自成立之日起十日内

通知债权人，并于六十日内在报纸上公通知债权人，并于六十日内在符合条件告。媒体、国家企业信用信息公示系统和香债权人应当自接到通知书之日起港联交所披露易网站公告。债权人应当三十日内，或如未亲自收到书面通知自接到通知之日起三十日内，未接到通的，自第一次公告之日起四十五日内，知的，自公告之日起四十五日内，向清向清算组申报其债权，逾期未申请债权算组申报其债权。

的，视为放弃。债权人申报其债权，应债权人申报债权，应当说明债权的当说明债权的有关事项，并提供证明材有关事项，并提供证明材料。清算组应料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十一条第一百九十六条

清算组在清算公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财务清单后，应当制定清算方负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者有关主管机构确案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职公司财产应按法律法规上所要求工的工资、社会保险费用和法定补偿

的顺序清偿，如若没有适用的法律，应金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的按清算组所决定的公正、合理的顺序进剩余财产，按照股东持有的股比例分行。配。

公司财产按前款规定清偿后的剩清算期间，公司存续，但不得开展余财产，由公司股东按其持有股份种类与清算无关的经营活动。公司财产在未和比例进行分配。依照前款规定清偿前，将不会分配给股清算期间，公司不得开展新的经营东。

活动。

第二百六十二条第一百九十七条

因公司解散而清算，清算组在清算清算组在清理公司财产、编制资产公司财产、编制资产负债表和财产清单负债表和财产清单后，发现公司财产不后，发现公司财产不足清偿债务的，应足清偿债务的，应当依法向人民法院申当立即向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第二百六十三条第一百九十八条

公司清算结束后，清算组应当制作公司清算结束后，清算组应当制作修订前修订后清算报告以及清算期内收支报表和财清算报告，报股东会或者人民法院确务帐册，经中国注册会计师验证后，报认，并报送公司登记机关，申请注销公股东大会或者有关主管机构确认。司登记。

清算组应当自股东大会或者有关

主管机构确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

新增清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条

新增公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十五章附则第十二章附则

第二百七十五条第二百一十三条释义释义

（一）实际控制人，是指虽不是公（一）控股股东，是指其持有的股

司的股东，但通过投资关系、协议或者份占股份有限公司股本总额超过百分其他安排，能够实际支配公司行为的之五十的股东；或者持有股份的比例虽人。然未超过百分之五十，但其持有的股份……所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

……

第二百七十六条第二百一十四条

公司章程中所称“会计师事务所”本章程中所称“会计师事务所”的

的含义与“核数师”相同。含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。

第二百七十七条第二百一十七条

本章所有的数字均包括本数。本章本章程所称“以上”、“以内”都程所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、都含本数；“不满”、“以外”、“低“多于”不含本数。

于”、“多于”不含本数。

第二百八十条第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释和本章程由公司董事会负责解释。

修订，由股东大会审议批准之日生效，修订前修订后修改时亦同。

第二百二十条

本章程与不时颁布的法律、行政法

规、规范性文件及公司股票上市地证券新增

监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百二十一条新增本章程经股东会审议通过之日起生效。

第八条

公司可以向其它有限责任公司、

股份有限公司投资，并以该出资额为限删除对所投资公司承担责任。但是，公司不得成为任何营利性组织的无限责任股东。

第九条

公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

在遵守中国法律、行政法规的前删除提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司

债券、抵押或者质押公司部份或者全部

资产的所有权或使用权以及中国法律、

行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形

式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第十二条公司在任何时候均设置普通股；

删除

公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。修订前修订后

第十六条

经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

删除前款所称境外投资人是指认购

公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购

公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十条经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。删除公司依照前款规定分别发行境

外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。

第二十一条公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资删除股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

第二十五条

公司股份一经转让，股份承让人删除

作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东名册内。

第三十条任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格删除及转让文件转让所有或部份股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。

第三十一条删除修订前修订后公司必须确保其所有境外上市

外资股的股票都载有以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝

注册任何人士为任何公司股份的认购、

购买或转让的持有人，除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的股票及已签署适当的

表格：

（一）购买人向公司及公司各股

东表示同意，而公司亦向各股东表示同意遵守及符合《公司法》及其它有关法

律、行政法规及公司章程；

（二）购买人向公司、公司各股

东、董事、监事及高级管理人员表示同意，而公司代表本身及代表公司各董事、监事及高级管理人员向各股东表示同意会将因公司章程而产生之一切争

议及索偿，或《公司法》及其它有关法律、行政法规所附有或规定之任何权利或义务产生之争议及索偿依据公司章

程进行起诉，且进行起诉将视为授权起诉可进行公开聆讯并公布结果；

（三）购买人与公司及公司各股

东表示同意，公司股份可由持有人自由转让；

（四）购买人授权公司代表购买人与公司各董事及高级管理人员订立合约，该等董事及高级管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。

第三十二条公司可于下列情况下终止以邮

递方式发送股息单：删除

（一）该等股息单连续两次未予提成；或修订前修订后

（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。

公司可以出售无法追寻的股东

的股份并保留所得款额，假若：

（一）在十二年内，有关股份最

少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及

（二）在十二年期满后于报章上

刊登广告，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。

（三）关于行使权力没收未获领

取的股息，该项权力须于适用期届满后方可行使。

第三十八条

公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和做出有关公告。

公司因本章程第三十五条第一款

第（一）项至第（二）项的原因回购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月删除内转让或者注销。

公司依照本章程第三十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定回购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%；用于回购股份的资金应当从公司的税后利润中支出；

所回购的股份应当三年内转让给特定的激励对象或注销。

相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所的上市规则对前述股份回购涉及

的相关事项另有规定的，从其规定。修订前修订后公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十九条

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面

余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的

新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

2.购回的股份是以高于面值的价格

删除发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据

有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股

份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。

第四十一条

本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：删除

(一)馈赠；

(二)垫资；修订前修订后

(三)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义

务)、补偿(但是不包括因公司本身的过

错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

(四)提供贷款或者订立由公司先

于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

(五)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少

的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同或

者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担)，或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十二条下列行为不视为本章第四十条禁

止的行为：

(一)公司提供的有关财务资助是

诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；

(三)以股份的形式分配股利；

(四)依据公司章程减少注册资本、删除

购回股份、调整股权结构等；

(五)公司在其经营范围内，为其正

常的业务活动提供贷款担保(但是不应

当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；

(六)公司为职工持股计划提供款

项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

第四十三条删除公司股票采用记名式。修订前修订后公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；及

（五）除《公司法》和《特别规定》

规定之外，公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。

第四十四条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理

人员签署的，还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者删除以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。

公司董事长或者其它有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十八条股东名册的各部分应当互不重叠。

在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到删除股东名册的其它部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十九条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以

只用人手签署，毋须盖章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。

所有股本已缴清的在香港上市的删除境外上市外资股皆可依据公司章程自

由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券

上市规则中不时规定的最高的费用，以修订前修订后登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第五十条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺删除诈行为。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

第五十二条任何人对股东名册持有异议而要

求将其姓名(名称)登记在股东名册上，删除

或者要求将其姓名(名称)从股东名册

中删除的，均可以向有管辖的法院申请更正股东名册。

第五十三条任何登记在股东名册上的股东或

者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。除非删除本公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。修订前修订后境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其它有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股

票遗失的情形及证据，以及无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票

的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份

的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)、(四)项所规定的公

告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新

股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十四条公司根据公司章程的规定补发新删除股票后，获得前述新股票的善意购买者修订前修订后或者其后登记为该股份的所有者的股

东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第五十五条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺删除诈行为。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

第五十六条公司股东为依法持有公司股份并

且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚删除存在人士应被公司视为对有关股份拥

有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有

权接收有关股份的股票、收取公司的通

知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十八条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明删除其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十三条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第六十四条

除法律、行政法规或者公司股份上删除市的证券交易所的上市规则所要求的修订前修订后义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于

全体或者部份股东的利益的决定:

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其它股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十五条前条所称控股股东是具备以下条件之

一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）删除

的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含

30%）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其它方式在事实上控制公司。

第六十六条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义删除务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六十七条删除修订前修订后

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第八十三条

关于董事提名的议案，应当在股东删除大会召开日之前至少十个交易日提交

并予以通知、公告。

第九十一条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利:

(一)该股东在股东大会上的发言权；

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行删除使表决权。

如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任

何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。

第九十四条任何由公司董事会发给股东用于

任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞

成票或者反对票，并就会议每项议题所删除要做出表决的事项分别做出指示。

委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

删除

第九十六条删除

表决前委托人已经去世、丧失行为修订前修订后

能力、撤回委任、撤回签署委任的授权

或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到有关该等事

项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。

第一百〇六条股东（包括股东代理人）在股东大

会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

如根据任何适用的法律法规，任何删除股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。

第一百〇七条除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的表决应以投票方式进行。公司须根据香港联交所指定的方式公布投票结果。

程序及行政事宜包括：

(1)并非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内；及

(2)牵涉到主席须维持大会有序进

行及╱或容许大会事务更妥善有效地处理，同时让所有股东有合理机会表达删除意见的职责。

尽管有上述规定，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该

会议上有表决权的股份10%以上(含

10%)的一个或者若干股东(包括股东代

理人)；及

（四）在该会议上的董事及/或公司修订前修订后

有关股东、会议主席，其单独或者合并计算持有委任代表投票权，占公司股份的总投票权5%或以上（如以举手表决时，表决结果与该等委任代表表格所指示者相反）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百〇八条如果要求以投票方式表决的事项

是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其它要求以投票方式表删除

决的事项，由主席决定何时举行投票。

会议可以继续进行，讨论其它事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百〇九条

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），删除不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百一十二条

公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，包括A 删除为 股股东提供网络形式的投票平台

等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百二十八条

在股东大会上，除涉及公司商业秘删除

密的不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第一百二十九条股东大会由董事长召集并担任会

议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议删除主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举的一名董事代其召集会议并且担任会议主席；修订前修订后

未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席召集并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事召集并担任会议主席。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召集并担任会议主席。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的

股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第一百三十条会议主席负责决定股东大会的决删除

议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百三十二条

股东大会如果进行点票，点票结果删除应当记入会议记录。

第一百三十四条股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东删除向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第一百四十九条

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所

得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产

价值的33%，则董事会在未经股东大会删除批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的修订前修订后有效性，不因违反本条第一款而受影响。

董事会在做出有关市场开发、兼并

收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总

资产10%以上的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，作为董事会决策的重要依据。

第一百五十五条

董事如已出席会议，并且未在到会删除前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百六十一条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和删除

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的辞职生效或任期届满后十二个月内仍然有效。

第一百六十四条就需要临时董事会会议表决通过

的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，删除而签字同意的董事人数已达到本章第一百四十五条和第一百五十七条规定

的做出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。

第一百七十六条公司总经理列席董事会会议；但非删除董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百七十七条

总经理、副总经理在行使职权时，删除不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。

第一百七十八条公司总经理和副总经理在行使职删除权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十四章公司董事、监事、总经理、删除副总经理和其它高

第一百九十三条

有下列情况之一的，不得担任公司删除的董事、监事、总经理、副总经理或者修订前修订后

其它高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营管理不善破产清

算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营执照的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有

关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第一百九十四条

公司董事、总经理、副总经理和其它高级管理人员代表公司的行为对善删除

意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百九十五条

除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总删除经理和其它高级管理人员在行使公司

赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：修订前修订后

(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百九十六条

公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员都有责任在行

使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现

的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行删除为。

董事会应定期检讨董事向公司履

行职责所需时间，以及每名董事有否付出充足时间履行职责。董事亦应提供培训的记录给公司。

第一百九十七条

公司董事、监事、总经理、副总经

理和其它高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；删除

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情

的情况下的同意，不得将其酌量处理权转让他人行使；

(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；

(五)除公司章程另有规定或者由

股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；修订前修订后

(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

(七)不得利用职权收受赌赂或者

其它非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

(十一)不得挪用公司资金或者将

公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其它名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；

(十二)未经股东大会在知情的情

况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公

司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其它政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、董事、监事、总经理、副总经

理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第一百九十八条

公司董事、监事、总经理、副总经

理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监

事、总经理、副总经理和其他高级管理

人员不能做的事：

删除

(一)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(二)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条

(一)项所述人员的信托人；修订前修订后

(三)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人级或者本条

(一)、(二)项所述人员的合伙人；

(四)由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实

上单独控制的公司，或者与本条(一)、

(二)、(三)项所提及的人员或者公司其

它董事、监事、总经理和其它高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五)本条(四)项所指被控制的公

司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

第一百九十九条

公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的诚信义

务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束删除后仍有效。其它义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第二百条

公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具

体义务所负的责任，可以由股东大会在删除

知情的情况下解除，但是公司章程第六十四条所规定的情形除外。

董事的重大承担如有任何变动，该董事应及时通知公司董事会。

第二百零一条

公司董事、监事、总经理、副总经

理和其它高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交

易、安排有重要利害关系时(公司与董

事、监事、总经理、副总经理和其他高

级管理人员的聘任合同除外)，不论有删除关事项在正常情况下是否需要董事会

批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监

事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会

做了披露，并且董事会在不将其计入法修订前修订后定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某

合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百零二条

如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首

次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所删除

列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。

第二百零三条

公司不得以任何方式为其董事、监删除

事、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百零四条公司不得直接或者间接向本公司

和其母公司的董事、监事、总经理、副

总经理和其它高级管理人员提供贷款、

贷款担保，亦不得向前述人员的相关人删除提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

公司向其子公司提供贷款或为其子公司提供贷款担保。

第二百零五条

公司违反前条规定提供贷款的，不删除

论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百零六条公司违反第二百零四条第一款的

规定所提供的贷款担保，不得强制公司删除执行；但下列情况除外：

(一)向公司或者其母公司的董事、修订前修订后

监事、总经理、副总经理和其他高级管

理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百零七条

本章前述条款中所称担保，包括由删除保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百零八条

公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所

负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管

理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副删除总经理和其它高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因

本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百零九条

公司应当就报酬事项与公司董事、

监事订立书面合同，并经股东大会事先删除批准。前述报酬事项包括：

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；修订前修订后

(二)作为公司子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(三)为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬；

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百一十条

公司在与公司董事、监事订立的有

关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

(一)任何人向全体股东提出收购要约；删除

(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第六十五条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百一十三条公司应当在每一会计年度终了时

制作财务报告，并依法经审查验证。

公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

公司财务报告包括下列财务会计删除

报表及附属明细表：

(一)资产负债表；

(二)利润及利润分配表；

(三)所有者权益变动表；

(四)现金流量表；

(五)财务报表附注。

第二百一十四条删除公司董事会应当在每次股东年会修订前修订后上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百一十五条公司的财务报告应当在召开股东

大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会删除报告之印刷本以邮资已付的邮件寄给

每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准，也可以在遵循境外上市地法律法规有关程序

的情况下，用通过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。

第二百一十六条公司按照中国会计准则及法规编删除制财务报表。

第二百一十七条公司公布或者披露的中期业绩或删除者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

第二百一十八条公司需将董事会报告及其周年帐目及就该等账目而做出的核数师报告于公司股东周年大会召开日期至少二十一天前及有关财政期间结束后九十删除天内送交其每名股东。

公司需就公司每个财政年度的首六个月分别编制至少符合主板上市规则所规定资料的半年报告并于该段期间结束后六十天内发表。

第二百二十二条

公司税后利润按以下顺序使用：

(一)弥补亏损；

(二)提取法定盈余公积金；

(三)经股东大会决议，提取任意盈删除余公积金；

(四)经股东大会决议，可以从可供

股东分配的利润中提取10%作为奖励基金；

(五)支付普通股股利。修订前修订后公司未弥补亏损和提取法定盈余公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其它分配。

第二百二十三条公司公积金为盈余公积金和资本删除公积金。盈余公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金。

第二百二十五条

资本公积金包括下列款项：

(一)超过股票面额发行所得的溢删除价款；

(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。

第二百二十七条公司的奖励基金将用于奖励超额删除完成经营任务的中层以上管理人员。

第二百二十八条股利按公司股东持有股份的种类和比例，在每一会计年度结束后六个月内分配。

除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。除非法律或法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润的删除

50%。

于催缴股款前已缴付的任何股份

的股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。

关于行使权利没收未领取的股利，则该权利须于适用限期届满后方可行使。

第二百三十七条经公司聘用的会计师事务所享有

下列权利：

(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其它高级管理人员提删除供有关资料和说明；

(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有修订前修订后

关的其它信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百三十八条

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会删除计事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其它在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百三十九条不论会计师事务所与公司订立的

合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通删除决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司

索偿的权利，其有关权利不因此而受影响。

第二百四十一条

公司聘用、解聘或者不再续聘会计

师事务所由股东大会做出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师

事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

(一)有关聘任或解聘的提案在股

东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计删除年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。

(二)如果即将离任的会计师事务

所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1、在为做出决议而发出的通知上

说明将离任的会计师事务所做出的陈述；

2、将该陈述副本作为通知的附件

以公司章程规定的方式送给股东。

(三)公司如果未将有关会计师事

务所的陈述按本款（二）项的规定送出，修订前修订后有关会计师事务所可要求该陈述在股

东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出

席以下的会议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺

的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的

其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百四十三条公司各类保险按中国有关主管机关规定，以指定的方式向指定机构投保，包括向在中国注册及中国法律许可删除向中国公司提供保险业务的保险公司投保。险种、投保金额和投保期由董事会议根据其它国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。

第二百四十四条公司根据《中华人民共和国劳动删除法》的有关规定，制定适合本公司具体情况的劳动人事制度。

第二百四十五条

公司根据业务发展的需要，在国家删除

有关法律、法规规定的范围内自行招

聘、辞退员工，实行合同制。

第二百四十六条公司根据国家有关规定及公司的删除

经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。

第二百四十七条

公司努力提高员工的福利待遇，不删除断改善职工的劳动条件和生活条件。

第二百四十八条

公司按照国家有关法律、法规的规删除定，提取职工医疗、退休、失业、工伤保险基金，建立劳动保险制度。

第二百四十九条删除公司员工有权按照《中华人民共和修订前修订后国工会法》及国家有关法律、法规的规

定组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第二百五十条

公司员工依法成立工会后，则公司每月按公司职工实发工资总额的2％拨删除

缴工会经费，由公司工会根据中华人民共和国总工会《基层工会收支管理办法》使用。

第二百五十一条

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股删除东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百五十二条公司自股东大会做出合并或者分删除

立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第二百五十八条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

删除股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组

的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百六十四条

公司根据法律、行政法规及公司章删除

程的规定，可以修改公司章程。修订前修订后

第二百六十六条

修订章程应遵循下列程序：

(一)由董事会依照公司章程的规

定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟定公司章程修改草案；

(二)将上述章程修改草案书面通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决；

(三)由股东大会以特别决议通过公司章程修改草案。

删除股东大会可通过特别决议授权公

司董事会，(一)如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册资本的内容；(二)如股东大会通过的公司章程报国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构审批时需要进行文字或条文顺

序的变动，公司董事会有权依据上述审批部门和国务院证券主管机构的要求做出相应的修改。

第二百七十条

本公司遵从下述争议解决规则：

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其它

高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务

有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。删除前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其

它高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则修订前修订后

规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁

中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三)以仲裁方式解决因(一)项所

述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。