通鼎互联:2025-059关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002491证券简称：通鼎互联公告编号：2025-059

通鼎互联信息股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第

六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案，根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消公司监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款以及配套的公司治理制度进行修订。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、修订《公司章程》的情况

鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，单项条款若不涉及实

质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、“股东大会”改“股东会”、“监事会”改“审计委员会”或仅删除“监事会”、

“监事”的调整等，未在表格中对照列示。

2、删除“第八章监事会”的内容；删除原制度“第六章董事会秘书”的内容，将部分条款合并至“第六章高级管理人员”；

3、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

修订前修订后修订类型

第一条第一条为维护通鼎互联信息股份有限公司（以下简称为维护通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据修改人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称法》)和其他有关规定，制订本章程。《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。股份有限公司。

公司由吴江市盛信电缆有限责任公司依法整公司由吴江市盛信电缆有限责任公司依法整修改

体变更设立，吴江市盛信电缆有限责任公司的体变更设立，吴江市盛信电缆有限责任公司的原有股东即为公司发起人；公司在苏州市工商原有股东即为公司发起人；公司在苏州市工商

行政管理局注册登记，取得注册号为320584行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社

000025357 的营业执照。会信用代码为 91320500714102279K。

第五条第五条

公司住所：苏州市吴江区震泽镇八都经济开发公司住所：苏州市吴江区震泽镇八都经济开发修改区小平大道8号。区小平大道8号。

邮政编码：215233

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为修改同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织修改组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义利义务关系的具有法律约束力的文件，对公务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二十条第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不公司或者公司的子公司（包括公司的附属企以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照修改本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

修改

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。的其他方式。

公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。

转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。董事会定期办理注册资本增加事宜。

第二十三条第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：份：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

修改

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的。议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股活动。票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条第二十四条

公司由于第二十三条的情形收购本公司股份，公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交可以选择下列方式之一进行：易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；可的其他方式进行。

修改

(二)通过公开交易方式购回；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

门批准的其他情形。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条第二十五条

公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的，应当在6个月内转让或者注销。的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公事出席的董事会会议决议。

修改司股份，将不超过本公司已发行股份总额的公司依照本章程第二十三条第一款规定收购

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、工。第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条第二十六条公司的股份可以依法转让。公司的股份可以依法转让。

公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市修改交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不对公司章程中的本款规定作任何修改。

第二十七条第二十七条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行票在证券交易所上市交易之日起一年内不得修改的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动员应当向公司申报所持有的本公司的股份及情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得份不得超过其所持有本公司同一类别股份总超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股所持有的本公司股份。份。

第二十九条第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以份的，卖出该股票不受6个月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持修改

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在30内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条第三十一条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东修改东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条第三十二条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权；

修改

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

包括：会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

1、缴付成本费用后得到公司章程；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会2、缴付合理费用后有权查阅和复印：计凭证；

（1）本人持股资料；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（2）股东大会会议记录；份份额参加公司剩余财产的分配；

（3）中期报告和年度报告；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（4）公司股本总额、股本结构。异议的股东，要求公司收购其股份；

(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会规定的其他权利。

会议决议、财务会计报告；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股规定。符合条件的股东应当向公司提出书面申东身份后按照股东的要求予以提供。请，其中应载明查阅、复制资料的具体目的与用途。并向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后方可按照股东的要求予以提供相关资料。

股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，还应当系连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不修改

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关资料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十四条第三十四条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违修改

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，连续180日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有自己的名义直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民修改

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十七条第三十七条公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股本；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东限责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有修改公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃应当对公司债务承担连带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司债务承担连带责任。

其他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

--第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行新增

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成定：

损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和公司其利用关联关系损害公司或者其他股东的合法他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行权益；

使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人（二）严格履行所作出的公开声明和各项承不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对诺，不得擅自变更或者豁免；

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，和其他股股东的合法权益，不得利用其控制地积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告位损害公司和其他股东的利益。知公司已发生或者拟发生的重大事件；

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应（四）不得以任何方式占用公司资金；

修改

严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当员违法违规提供担保；

具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利东不得对股东大会有关人事选举决议和董事益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人纵市场等违法违规行为；

员。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责他股东的合法权益；

任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级响公司的独立性；管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公券交易所业务规则和本章程的其他规定。

司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事活动。但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事控股股东及其职能部门与公司及其职能部门忠实义务和勤勉义务的规定。

之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级构不得向公司及其下属机构下达任何有关公管理人员从事损害公司或者股东利益的行为

司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下第四十三条属其他单位不应从事与公司相同或相近似的公司的控股股东及其下属的其他单位不应从业务，并应采取有效措施避免同业竞争。事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

--第四十一条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际新增

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十二条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条第四十四条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议公司年度报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变修改

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算及变更会计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者项。本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划；决议。

（十六）对需股东大会审议的关联交易事项作除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交出决议。易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得

（十七）决定董事会对核销和计提资产减值准通过授权的形式由董事会或其他机构和个人备的审批权限；代为行使。

（十八）变更公司名称；

（十九）审议公司股东大会、董事会、监事会

议事规则、关联交易管理办法；

（二十）对公司暂时停业作出决议；

（二十一）对公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条第四十五条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会过。会议的三分之二以上董事同意并做出决议。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保公司下列对外担保行为，须经股东会审议通总额达到或超过最近一期经审计净资产的过。

50%以后提供的任何担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%十以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过审计总资产的百分之三十以后提供的任何担

公司最近一期经审计总资产30%的担保；保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净担保；

修改

资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担象提供的担保；

保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议前款第(六)项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

违反本项规定的审批权限、审批程序进行担保，将按照公司制订的《对外担保管理制度》进行责任追究。

第四十七条第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决临时股东会只对通知中列明的事项做出决议。

议。有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时（即不足6人）；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一修改一时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（不（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股含投票代理权）的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程的其他情形。规定的其他情形。

第四十八条第四十八条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在本公司召开股东会的地点为：公司住所所在地地。或者股东会通知确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络或其他方式为股东参加股司还将提供网络或其他方式为股东参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。

大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络等方式为中小投资者参加股东大会

提供便利：

（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总修改价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过20%的；

（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产

总额30%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第五十条第五十条

股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

修改持。股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

第五十一条第五十一条修改独立董事有权向董事会提议召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会。对独立董事要求召开临时股东大会的提董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程召开临时股东会的提议，董事会应当根据法的规定，在收到提议后10日内提出同意或不律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说东会的通知；董事会不同意召开临时股东会明理由并公告。的，说明理由并公告。

第五十二条第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股后十日内提出同意或者不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事修改

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十三条第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不

的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。修改董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续九十日以上单独或者合计持有公司百分之的股东可以自行召集和主持。十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十四条第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通知修改得低于10%。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交召集股东应在发出股东大会通知及股东大会有关证明材料。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得构和证券交易所提交有关证明材料。低于10%。

第六十条第五十八条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含可以在股东大会召开10日前提出临时提案并表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2会召开10日前提出临时提案并书面提交召集日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临修改除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案提交股东会审议。但临时提案违反法通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属的提案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程有关除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程有关规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条第六十条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日，股书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东修改权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7代理人不必是公司的股东；

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程露所有提案的内容。拟讨论的事项需要独立董序。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露时将同时披露独立董事的意见及理由。所有提案的全部具体内容。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不知中明确载明网络方式的表决时间及表决程得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变下午3：00.更。

第一百六十二条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第六十六条第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股及本章程行使表决权。份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股修改

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表人代为出席和表决。决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(二)是否具有表决权；别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(二)代理人姓名或者名称；

修改

项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程

(四)委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东示等；

的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条第六十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东修改代理人是否可以按自己的意思表决。代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文经过公证。经公证的授权书或者其他授权文修改件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

--第七十一条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，新增

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董董事共同推举一名董事主持。事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员修改持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第八十条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决修改

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

如果股东大会表决事项影响超过10年，则相如果股东会表决事项影响超过10年，则相关关的记录应继续保留，直至该事项的影响消的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

失。

第八十一条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢修改快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监地中国证监会派出机构及证券交易所报告。会派出机构及证券交易所报告。

第八十二条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股修改的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通一以上通过。过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以二以上通过。上通过。

第八十三条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方修改支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过的以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。

第八十四条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算以及公（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

司的暂时停业；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）发行公司债券；

（四）发行公司债券；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）回购本公司的股票；修改

（六）回购本公司的股票；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（七）在一年内购买、出售重大资产或者提供提供担保金额超过公司最近一期经审计资产

担保金额超过公司最近一期经审计资产总额总额30%的；

30%的；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条第八十三条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分修改股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票者中国证监会的规定设立的投资者保护机构权应当向被征集人充分披露具体投票意向等可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投股比例限制。票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东提出最低持股比例限制。

可以征集股东投票权。

第八十九条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。决。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持（一）公司董事会、单独或者合并持有本

有本公司已发行股份1%以上的股东可以提案公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方

的方式提出独立董事候选人；公司董事会、监式提出独立董事候选人；公司董事会、单独或

事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可

以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、以提案的方式提出非独立董事，并经股东会选股东代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。

举决定。（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名

（二）董事、股东代表担任的监事的提名人在人的同意。提名人应当充分了解被提名人职

提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的等情况，对于独立董事候选人，提名人还应同工作经历、全部兼职等情况，对于独立董事候时并对其担任独立董事的资格和独立性发表选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的意见。

资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详公司应在股东大会召开前披露董事、股东代表细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投了解。

修改

票时对候选人有足够的了解。（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书

（三）董事、股东代表担任的监事候选人应在面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料

股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当董事候选人，还应当就其本人与公司之间不存选后切实履行职责。独立董事候选人，还应当在任何影响其独立客观判断的关系发表公开就其本人与公司之间不存在任何影响其独立声明。

客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，公司董事会应当在选举董事、股东代表担任的监事的股东大会按照有关规定公布上述内容。

召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上（四）股东会在选举两名以上董事时，必须实述内容。行累积投票制度。实行累计投票制度时，每一

（四）股东大会在选举两名以上董事、股东代股份有与应选出董事人数相同的表决权票数。

表担任的监事时，必须实行累积投票制度。实股东可以集中其拥有的表决权选举一人，也可行累计投票制度时，每一股份有与应选出董以将表决权票分散选举数人，由所得表决票票事、股东代表担任的监事人数相同的表决权票数代表表决权较多者当选。

数。股东可以集中其拥有的表决权选举一人，在选举董事的股东会上，董事会秘书要向股东也可以将表决权票分散选举数人，由所得表决解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告票票数代表表决权较多者当选。知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行在选举董事、股东代表担任的监事的股东大会累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董体内容和投票规则，并告知该次董事、股东代事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股表担任的监事选举中每股拥有的投票权。在执东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该注明其所选举的所有董事、股东代表担任的监股东使用的投票权总数不超过该股东所合法事，并在其选举的每名董事、股东代表担任的拥有的投票权数，则该选票有效。

监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司股东使用的投票权总数超过了该股东所合法和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违

拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上反法律法规和公司章程的责任以及公司因故该股东使用的投票权总数不超过该股东所合提前解除合同的补偿等内容。

法拥有的投票权数，则该选票有效。

公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司

和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第九十一条第八十九条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次能在本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第九十四条第九十二条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东修改

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第九十五条第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及修改在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表均负有保密义务。

决情况均负有保密义务。

第一百条第九十八条修改股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在

任董事、监事在会议结束之后立即就任。会议结束之后立即就任。

第一百零二条第一百条

公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂验期满之日起未逾2年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责逾3年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未修改

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零三条第一百零一条

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大得超过6年。董事在任期届满以前，股东会不会不能无故解除其职务。能无故解除其职务。修改董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务及由职工代表担任的董事，总计不的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之得超过公司董事总数的二分之一。

一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零四条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或者其他个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收司财产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会(四)不得违反本章程的规定或未经董事会或股同意，与本公司订立合同或者进行交易；东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该修改有；商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定司同类的业务；

的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条第一百零三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规修改司负有下列勤勉义务：定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行理注意。

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

(二)应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

(三)及时了解公司业务经营管理状况；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。动不超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(二)应公平对待所有股东；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，(三)及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条第一百零四条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未亲自事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事修改出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零七条第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日内披露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除情况。

职务导致董事会或者其专门委员会中独立董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

事所占的比例不符合法律法规或者本章程的低人数时，独立董事辞职导致公司董事会中独规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，立董事所占比例不符合法律法规或本章程规公司应当在前述事实发生之日起60日内完成定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改补选。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、修改如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事低人数时，独立董事辞职导致公司董事会中独职务。

立董事所占比例不符合法律法规或本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改董事会时生效。

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条第一百零六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的修改务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向然有效。其他义务的持续时间应当根据公平原董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束在一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职而定。务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续时间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

--第一百零七条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条第一百零九条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部修改险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，致的责任除外。应当承担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

第一百一十三条第一百一十一条

董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董修改事长1人、独立董事3人（至少包括1名会计事长1人、副董事长1人，董事长和副董事长专业人士），董事由股东大会选举产生。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条第一百一十二条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行股案；票、债券或其他证券及上市方案；

修改

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

票、债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、(八)决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易等事项；(九)决定董事长和副董事长的任免；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书

(十)决定董事长和副董事长的任免；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其决定其报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)管理公司信息披露事项；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审会计师事务所；

计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

予的其他职权。

第一百一十七条第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程资项目应当组织有关专家、专业人员进行评序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的的具体权限为：具体权限为：

（一）审议、批准公司一年内在公司最近一期（一）符合下列条件之一的交易事项（包括对

经审计的总资产额10%至30%（不含30%）外投资、收购或出售资产、置换资产、租入或

额度内的收购、出售资产事项；租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

（二）审议、批准公司一年内在公司最近一期与或受赠资产、债权与债务重组、转让或者受

经审计的总资产额10%至30%（不含30%）让研发项目、签订许可协议等）由董事会审批

的对外投资事项；决定：

（三）审议、批准公司及控股子公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

经审计的总资产额10%至30%（不含30%）计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产修改的贷款抵押事项；总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

（四）审议、批准公司单笔金额在公司最近一为计算数据；

期经审计的净资产额5%到10%（不含10%）2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

的担保事项；司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且

（五）审议、批准在公司最近一期经审计的净绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净

资产额0.5%到5%(不含5%)额度内的关联交额同时存在账面值和评估值的，以较高者为易事项。准；

以上各事项不满本款上述相应最低限额的董3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

事会可授权公司董事长审核、批准，但有关法相关的营业收入占公司最近一个会计年度经律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超定的除外。对其中属于公司股票上市交易的证过一千万元；

券交易所股票上市规则所规定的事项作出决4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度定的具体权限还应符合该规则的相关规定。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）前述发生的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当经董事会审议后，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条（二）的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等

不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条（二）第4点

或第6点的标准，且公司最近一个会计年度每

股收益的绝对值低于0.05元。

上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的百分之十；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过百分之七十；

3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

4.交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用

（三）第一二两款的规定。

（四）董事会对外担保的审批权限为：

公司股东会授权董事会审议批准未达到本章

程第四十五条规定标准的对外担保事项。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（五）董事会关联交易的审批权限为：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十

万元以上的关联交易，应当及时披露。

2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资以及其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《股票上市规则》有关规定执行。

（六）股东会授权董事会决定的其它事项。

以上各事项不满本款上述相应最低限额的董

事会可授权公司董事长审核、批准，但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则所规定的事项作出决定的具体权限还应符合该规则的相关规定。

第一百一十八条第一百一十六条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；领导董事会日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；定代表人签署的文件；修改

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）根据董事会决定，签发公司总经理、董（六）提名总经理、董事会秘书；

事会秘书等高级管理人员的任免文件；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东会利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大报告；

会报告；（八）董事会授予或章程规定的其他职权。

（八）董事会授予或章程规定的其他职权。

第一百二十一条第一百一十九条

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后

10日内召集和主持临时董事会会议：10日内召集和主持临时董事会会议：修改

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；（四）董事长或者总经理认为必要时；

（五）董事长或者总经理认为必要时；（五）其他章程规定情形。

（六）其他章程规定情形。

第一百二十二条第一百二十条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电人递送、邮件或传真方式；通知时限为：临时话通知、书面通知（包括专人送达、邮寄、传董事会会议召开前3日，但在特殊或紧急情况真、电子邮件）；通知时限为：临时董事会会下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董议召开前3日，若遇紧急事由（如突发重大事事会会议的除外。项需立即决策），可不受通知时限限制，但仍第一百六十条需以合理方式（如电话、微信）通知全体董事，监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以并在会议中说明紧急原因。

提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。召开临修改时监事会会议的，通知方式为：专人递送、邮件或传真方式；通知时限为：临时监事会会议召开前3日。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议表决方式为：记名投票表决或举手投票表决。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百二十四条第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司总经理、副总经理的任免需经全体董过。董事会决议的表决，实行一人一票。

事三分之二以上通过。董事会根据本章程的规修改定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由会书面报告。有关联关系的董事不得对该项过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表修改会会议所作决议须经无关联关系董事过半数决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条第一百二十四条修改董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手投票表决。投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并前提下，可以采用电子通信方式或专人传达联由参会董事签字。络等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

--第一百二十九条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实新增际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司

构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十一条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十二条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十三条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公新增司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第一百三十六条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》新增规定的监事会的职权。

第一百三十一条第一百三十七条

公司按照股东大会的有关决议，设立战略、审审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，员会将专门意见提交董事会。由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委第一百三十八条修改

员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并制审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬事项应当经审计委员会全体成员过半数同意与考核委员会中独立董事应占多数并担任召后，提交董事会审议：

集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公信息、内部控制评价报告；

司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计专业人士担任召集人。会计师事务所；

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

略和重大投资决策进行研究并提出建议。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本事项应当经审计委员会全体成员过半数同意章程规定的其他事项。

后，提交董事会审议:第一百四十条

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信公司董事会设置提名、战略、薪酬与考核委员

息、内部控制评价报告；会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师委员会的提案提交董事会审议决定。专门委员事务所；会议事规则由董事会负责制定。各专门委员会

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；成员均各由3名董事组成，其中提名委员会、

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；由独立董事担任召集人。

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司第一百四十一条

章程规定的其他事项。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

董事会提出建议:（一）提名或者任免董事；

(一)提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事第一百四十二条项向董事会提出建议:薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

(一)董事、高级管理人员的薪酬;员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支划，激励对象获授权益、行使权益条件成就:付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司列事项向董事会提出建议：

安排持股计划;（一）董事、高级管理人员的薪酬；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

章程规定的其他事项。计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的就；

提案应提交董事会审查决定。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条

战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。

--第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条第一百四十四条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董修改会聘任或解聘。副总经理向总经理负责并报告事会决定聘任或解聘。副总经理向总经理负责工作。并报告工作。

第一百三十八条第一百四十五条

本章程第一百零二条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制

形同时适用于总经理及其他高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程修改

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

同时适用于总经理及其他高级管理人员。

第一百四十条第一百四十七条修改

总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。经理每届任期3年，经理连聘可以连任。

第一百四十一条第一百四十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的日常生产经营活动及生产经(一)主持公司的日常生产经营活动及生产经营

营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会会报告工作；报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；修改

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财财务负责人；务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；定公司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议。（十）提议召开董事会临时会议。

总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事经理列席董事会会议。

会上没有表决权。

第一百四十二条第一百四十九条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情修改执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实必须保证该报告的真实性。性。

第一百四十三条第一百五十条

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及

及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职修改

职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听听取工会和职代会的意见。取工会和职代会的意见。

第一百四十四条第一百五十一条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后后实施。总经理工作细则包括下列内容：实施。经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职及其分工；修改

责及其分工；(三)公司日常生产经营活动中资金、资产运用，

(三)公司日常生产经营活动中资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会度；

的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理修改经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的之间的劳务合同规定。劳务合同规定。

第一百三十二条第一百五十三条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会管理人员，对董事会负责。会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管修改

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章理，办理信息披露事务等事宜。

及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十六条第一百五十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在修改损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司损失的，应当承担赔偿责任。

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依第一百五十五条法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十五条第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，国证监会派出机构和证券交易所报送并披露在每一会计年度前上半年结束之日起2个月内年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日向中国证监会派出机构和证券交易所报送并起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3修改

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国

出机构和证券交易所报送并披露季度报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露季上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关度报告。

法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条第一百五十九条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

修改

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百六十八条第一百六十条

公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。当先用当年税后利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积修改金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程另有按照股东持有的股份比例分配，但本章程另有规定的除外。规定的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配税后利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配税后利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条第一百六十一条修改

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十二条第一百六十四条

公司利润分配方案的决策程序和机制：公司利润分配方案的决策程序和机制：

（一）公司董事会应当根据当期的经营情况和1、公司董事会根据经营情况、可供分配利润

项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理益的基础上正确处理公司的短期利益及长远的利润分配预案，审计委员会应对利润分配预发展的关系，确定合理的股利分配方案。案发表审核意见。董事会在决策和形成利润分

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事

会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要形成书面记录妥善保存。独立董事如认为利润求等事宜，独立董事应当发表明确意见。分配预案可能损害上市公司或者中小股东权独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红益的，有权发表独立意见。公司可通过接收传提案，并直接提交董事会审议。真、电子邮件或深交所投资者互动平台等方式

（三）利润分配方案由公司董事会战略委员会与股东进行沟通和交流，充分听取股东特别是拟定后，提交公司董事会、监事会审议。董事中小股东有关利润分配的意见和诉求。

会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并2、利润分配预案经董事会审议通过后，提交经出席董事会过半数通过并形成专项决议后股东会批准。

提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括修改但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（五）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（六）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

第一百七十三条第一百六十五条

公司利润分配政策的变更：公司利润分配政策的调整机制：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司公司如因外部环境或自身经营状况发生重大外部经营环境变化并对公司生产经营造成重变化，需对利润分配政策进行调整的，应充分大影响，或公司自身经营状况发生较大变化考虑公司当期发展情况、盈利规模、现金流量时，公司可对利润分配政策进行调整。状况及资金需求情况，应以股东权益保护为出公司董事会应以保护股东权益为出发点，在股发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决东大会提案中详细论证和说明利润分配政策策程序。

调整的原因，并严格履行以下决策程序：1、有关调整利润分配政策的议案需经全体独（一）由公司董事会战略委员会制定《利润分立董事过半数同意后并经公司董事会审议后配政策调整方案》，充分论证公司不能进行现提交公司股东会批准。

金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能会和证券交易所的有关规定。

力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利上述“公司外部经营环境变化并对公司生产经转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较案，确保公司股东能够持续获得现金分红。大变化”是指：

（二）公司独立董事就《利润分配政策调整方（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经案》发表明确意见，同意利润分配政策调整的，济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致应经全体独立董事过半数通过，如不同意，独公司经营亏损；

立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事（2）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年修改东大会。度亏损；

（三）监事会应当就《利润分配政策调整方案》（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国

提出明确意见，同意利润分配政策调整的，应证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（四）股东大会审议《利润分配政策调整方案》时，公司为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

股东大会作出的《利润分配政策调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

上述“公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化”是指：

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经

济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国

证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

--第一百七十一条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的新增

领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十条第一百七十二条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经修改

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责董事会批准后实施，并对外披露。

并报告工作。

第一百七十九条第一百七十三条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司内部审计机构对公司业务活动、风险管对公司财务收支和经济活动进行内部审计监理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

修改督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

--第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接新增受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百七十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等新增

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百七十七条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条第一百七十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决修改

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。务所。

第一百八十八条第一百八十五条修改

公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式或公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公告进行。

第一百八十九条第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮公司召开董事会的会议通知，以书面方式（含修改件或传真进行。专人送出、邮件方式、电子通讯方式）进行。

临时董事会会议可结合口头通知方式。

--第一百九十一条

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条第一百九十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露报刊上公告。债权人自接日内在指定信息披露报刊上或者国家企业信修改到通知书之日起30日内，未接到通知书的自用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务日起30日内，未接到通知书的自公告之日起或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条第一百九十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

修改公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露报刊上债权人，并于30日内在指定信息披露报刊上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条第一百九十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于30日内在指定信息披日起10日内通知债权人，并于30日内在指定露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，系统公告。债权人自接到通知书之日起30日修改有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

--第一百九十七条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程新增

第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

--第一百九十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有新增

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零二条第二百零一条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的解散事由出现；(一)本章程规定的解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

修改

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

--第一百零二条

公司有本章程第二百零一条第（一）项、第（二）新增项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零三条第二百零三条

公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)

项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开解散事由出现之日起15日内成立清算组，开修改始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人始清算。董事为公司清算义务人。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条第二百零四条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；修改

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零五条第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露报刊上公告。人，并于60日内在指定信息披露报刊上或者债权人应当自接到通知书之日起30日内，未国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当接到通知书的自公告之日起45日内，向清算自接到通知书之日起30日内，未接到通知书组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债修改

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零六条第二百零六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、修改

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第二百零七条第二百零七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产清算。修改公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零九条第二百零九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤务。勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损修改非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽

然不足50%，但为公司第一大股东且具备下列然不足50%，但为公司第一大股东且具备下列条件之一的股东：条件之一的股东：

1、此人单独或与他人一致行动时，可以选出1、此人单独或与他人一致行动时，可以选出

半数以上的董事；半数以上的董事；

2、此人单独或与他人一致行动时，可以行使2、此人单独或与他人一致行动时，可以行使

公司30%以上表决权或者可以控制公司30%公司30%以上表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；以上表决权的行使；

3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公

司30%以上的股份；司30%以上的股份；

4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以

其他方式在事实上控制公司。其他方式在事实上控制公司。修改

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。系。

（四）高级管理人员，是指公司的总经理、副（四）高级管理人员，是指公司的总经理、副

总经理、董事会秘书和财务总监。其他高级管总经理、董事会秘书和财务总监。其他高级管理人员是指除公司总经理以外的高级管理人理人员是指除公司总经理以外的高级管理人员。员。第二百一十六条第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章修改程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条第二百一十七条

本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“少本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”修改于”、“不满”、“以外”、“低于”不含本多于”、“不满”、“以外”、“低于”不含数。本数。

第二百二十条第二百二十条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则和董事会议修改事规则和监事会议事规则。事规则。

第四十条--控股股东及其他关联方与公司发生的经营性

资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支

工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地

提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；删除

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；

（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

第四十一条--公司严格防止控股股东及关联方的非经营性删除

资金占用行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第四十二条--防范股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施

（一）公司财务部每季度应对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审计部每季度应对公删除

司及子公司与控股股东及关联方经营性、非经

营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。

（二）公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

（三）公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

（四）公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十三条--制止控股股东及其关联方侵占上市公司资产的措施

（一）公司发生控股股东及其关联方违规占用

资金情形，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案，及时按照要求向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报告并及时公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

（二）公司发生因控股股东及其关联方占用或

转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成删除

损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第五十七条--

股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更删除

股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十八条--

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者删除公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东大会。

第七十三条--

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董删除

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第一百一十二条--删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百九十条--

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮删除件或传真进行。