荣盛石化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度

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2024年4月荣盛石化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度

荣盛石化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章总则

第一条为建立、完善荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会，为制订和管理公司董事、高级人力资源薪酬方案，评估董事、高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《荣盛石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》（以下简称“本制度”）。

第三条薪酬与考核委员会是公司董事会的下设专门机构，对董事会负责并报告工作。

第四条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本制度及其

他有关法律、法规的规定。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会由三至五名公司董事组成，其中必须有过半数的独立董事。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任董事会会议决议。

第七条薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当

薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职

1荣盛石化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，其余委员可协商推选一名委员代为履行主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；

（五）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

第十一条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员辞职应向董事会提交书面辞职报告。

第十二条因委员辞职、被免职或其他原因不符合任职条件而导致薪酬与考

核委员会人数低于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数三人以前，薪酬与考核委员会暂停行使本制度规定的职权。

第十三条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核

2荣盛石化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度委员会委员。

第三章职责权限

第十四条薪酬与考核委员会是董事会下设主要负责公司董事、高级管理人

员薪酬制度制定、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十五条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议；

（三）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；

（四）对于公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管

理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改。

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就并向董事会提出建议；

（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十六条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及

本制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十七条薪酬与考核委员会就本制度规定的相关事项作出决议后，相关议

案需要董事会、股东大会批准的，应按照法定程序提交董事会、股东大会审议。

第十八条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十九条薪酬与考核委员会委员可以对董事、高级管理人员的业绩情况进

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行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第二十条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第二十一条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员

提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

第二十二条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司

经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第四章会议的召开与通知

第二十三条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议或通讯会议的形式。

如采用通讯、书面表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十四条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三日通

知全体委员，但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日通知的限制。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

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（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十六条薪酬与考核委员会会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

第五章议事与表决程序

第二十七条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十八条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其

他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十九条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第三十条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第三十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十二条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员

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代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十三条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十四条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避；若出席会议的无关联关系委员人数不足无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第三十七条薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名表决。

第三十八条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

第六章会议决议和会议记录

第三十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

第四十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第四十一条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

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第四十二条薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致

使董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十三条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任

或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十四条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十五条薪酬与考核委员会会议记录、决议及会议材料作为公司档案由

公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十六条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信

息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章附则

第四十七条除非另有规定，本制度所称“以上”、“以下”均包含本数。

第四十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范

性文件的有关规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》

7荣盛石化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度的规定为准。

第四十九条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。

荣盛石化股份有限公司董事会

2024年4月25日

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