荣盛石化:西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划信托合同

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划信托合同

合同编号：【】

信托登记平台产品编码：【】

受托人：西藏信托有限公司年月

0西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划

认购风险申明书

信托登记平台产品编码：【】

尊敬的委托人：

受托人——西藏信托有限公司是依据中国法律合法成立并存续的信托公司，为了维护您的利益，特别提示您在签署信托文件前，仔细阅读本《西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划认购风险申明书》（下称“《认购风险申明书》”）、《西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划说明书》、《西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划信托合同》（下称“《信托合同》”）等信托文件的具体内容，独立做出是否签署信托文件的决定。

西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划（下称“本信托计划”）

为一项由委托人将合法拥有或受托管理的资金交付受托人，由受托人以自己的名义，按照信托文件约定的信托财产运用方式，将委托人的信托资金与其他具有相同投资目的的委托人交付的资金加以集合管理运用的信托项目。

本信托计划的产品类型为权益类产品，经过自主分析、论证，委托人认可本信托计划的整体交易安排、投资标的、交易对手、风险控制措施等，委托人知悉并认可本信托计划的信托财产运用方式为：由受托人将信托资金用于通过非交易过户方式投资于上市公司荣盛石化股份有限公司（以下简称“标的公司/上市公司”）的流通股股票（证券名称：荣盛石化，证券代码：002493.SZ，以下简称“标的股票”）及/或标的股票的收益权、信托业保障基金、现金类产品（含银行存款、国债逆回购、货币基金），本信托计划投资标的股票（含其股票收益权）系为达到标的公司通过结构化方式开展2026年员工持股计划之目的。

受托人在管理信托事务时将严格遵守有关法律、法规和信托文件的规定，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益服务。

但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于政策风险与市场风险、信用风险、管理风险、提前终止或延期的风险、现状分配

的风险、投资本信托计划的特定风险、流动性风险、信托财产无法变现的风险、

1估值风险、交易系统风险、税费增加风险以及不可抗力风险等。

（1）政策风险与市场风险

国家货币政策、财政税收政策、产业政策、相关法律法规的调整以及经济周

期的变化等因素，可能将对本信托计划所投资证券的投资收益产生一定影响，从而对信托财产的安全及信托利益的实现造成风险和影响。

（2）信用风险本信托计划项下信托收益的实现须依赖于信托资金对外投资项下投资收益

的顺利实现，对外投资收益依赖于各相关当事方签订的各项投资文件的正常履行。

任一方当事人因任何原因不履行投资文件项下的义务和责任时，均可能导致本信托计划无法取得投资回报，进而影响受益人信托利益的实现。

（3）管理风险

受托人未严格按照信托文件要求管理运用信托财产、未履行受托人的勤勉尽责义务，或受托人信托管理团队的知识、经验、决策、判断、技能等会影响其对信息的占有及对投资的判断，可能会对本信托计划信托财产或收益产生不利影响，从而形成管理风险。

（4）提前终止或延期的风险

发生信托文件约定情形或其他法定情形时，受托人将按照法律法规、信托文件以及其他规定提前终止本信托计划。出现该等情形时，可能导致受益人实际取得的信托利益总额，低于其受益权全部于预定信托期限届满日终止可获得的信托利益总额。

由于信托财产未能按期变现而造成信托期限延长时，可能造成受益人不能及时取得信托利益。

（5）现状分配的风险

信托期限届满时，如全部或部分信托财产仍未转换为资金形式，则受托人经A类受益人同意后有权以信托期限届满时的信托财产现状形式向受益人分配，如发生 A类信托受益权全部被赎回或 A类受益人的信托本金及按照业绩比较基准

计算的信托收益获得足额分配的情形后，受托人有权以信托财产现状形式向 B类受益人分配信托财产，无需另行取得 B类受益人的同意，因此可能产生相应的风险，影响信托财产的收益。

2（6）投资本信托计划的特定风险

1、结构化/分级安排的风险

本信托计划为结构化/分级安排，A类受益人持有的信托单位（优先级份额）与 B类受益人持有的信托单位（劣后级份额）比例为不超过 1：1。基于结构化安排，本信托计划项下 B类信托单位无业绩比较基准并劣后于 A类信托单位获得信托财产的分配，仍存在因市场风险、流动性风险等原因导致受托人无法执行止损操作或受托人按信托计划文件约定执行止损操作但止损结果仍然使 A 类受益人面临信托资金本金亏损的风险。

B类受益人的信托利益分配顺序位于 A 类受益人之后，而风险承担顺序则位于 A类受益人之前，B类受益人面临的风险远高于 A类受益人，存在信托资金本金部分或全部损失的风险。此外，信托计划终止时如有部分非现金资产因停牌或其他原因无法变现，B类受益人可能承担迟延分配的风险。

2、风险控制措施有限的风险

本信托计划设置的风险控制措施有限，A 类及 B类受益人本金可能受到损失。如某一交易日的风险监控指标 a低于【】，且追加资金权利人未能于 T+4个交易日内向信托计划追加信用增强资金使风险监控指标 a恢复至【】（含）以上的，则受托人有权按照信托文件通过市价卖出证券等方式变现本信托计划所持有的非现金资产，直至信托计划持有的现金资产满足信托文件的约定（如因市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制等原因不能在规定时间内完成的，则操作时间相应顺延），故触发前述情形后并非必然进入平仓阶段，可能仅部分非现金资产被变现，受益人仍存在资金损失的风险。此外，受托人变现全部信托计划财产后的风险监控指标 a有可能低于【】。在最不利的情况下，本信托计划收益可能为零，同时投资者可能损失部分或全部信托资金，由此带来的风险由委托人、受益人承担。

3、信托终止清算的风险

本信托计划如遇信托文件规定的条件而终止时，受托人将变现信托计划财产并进行清算，由于市场波动或投资标的流动性等原因，在变现信托计划财产过程中可能会发生损失，委托人最终实际获得分配的信托利益与终止日按信托单位净值计算的信托利益很可能存在差异，提请委托人、受益人充分了解信托计划终止

3风险及信托计划财产变现的风险。

4、证券账户与资金账户开户人不一致的风险

在本信托计划参与的标的股票非交易过户中虽本信托计划已支付转让价款，但根据交易所及中登公司相关规定要求，相关股票仍须存放在上市公司开立的员工持股计划证券账户，本信托计划可开立资金账户与前述证券账户关联，但可能因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司或证券经纪服务商的管理口径发

生变化导致无法继续“绑定/关联”的操作风险。此外，由于员工持股计划证券户开立在上市公司名下，存在上市公司以证券账户的开户人身份，自行开立资金账户绑定证券账户，并通过标的股票转托管等方式取得标的股票的处理权限，自行变现标的股票并将变现资金转移，导致本信托计划无法获取标的股票变现款的风险；上市公司未经受托人同意，将证券账户内标的股票非交易过户至员工，导致信托计划损失的风险。

由于相关股票登记在员工持股计划名下，非本信托计划名下，如发生争议，存在股票不被认定为信托计划财产，故本信托计划无权处置的风险，可能导致信托财产损失。

5、锁定期风险

员工持股计划的锁定期为自上市公司公告标的股票过户至员工持股计划名

下之日起12个月，存在标的股票处于锁定期、交易所监管而导致流动性受限和其他不可抗因素导致本信托计划所投资的证券无法及时变现从而导致本信托计

划现金资产不能满足本信托计划费用支付、收益分配、清算要求的风险。

（7）流动性风险

如果发生本信托计划所投资标的股票停牌、连续下跌或交易价格发生大幅波

动的情形，本信托计划将面临信托财产的流动性风险，可能存在不能以公允价格及时变现或变现所得不足以分配按照业绩比较基准计算的受益人信托收益和信

托本金的情形，届时可能造成受益人投资损失。

信托受益权的流转尚未形成成熟、稳定的流通市场，且根据法律、行政法规、规范性文件和监管规则的规定，信托受益权的转让需要符合相应条件，因此在本信托计划存续期内，受益人持有的信托受益权可能面临无法自由流通、自由转让的风险。特别的，本信托计划项下 B类信托受益权不得转让，本信托计划存续

4期内，B类受益人持有的信托受益权无法流通。

（8）信托财产无法变现的风险

受市场环境、信托财产的特性以及其他原因的影响，信托财产可能无法按时全部或部分变现，因此受益人可能面临信托期限届满时无法及时获得现金形式信托利益分配的风险，发生前述情形时，受托人经 A类受益人同意后将按照信托文件的约定以届时信托财产现状形式向受益人进行分配，但在 A类信托受益权全部被赎回或 A类受益人的信托本金及按照业绩比较基准计算的信托收益获得

足额分配后，受托人有权以信托财产现状形式向 B类受益人分配信托财产，无需另行取得 B类受益人的同意。

（9）估值风险

本信托计划采用的估值方法可能无法真实反映信托财产的公允价值，无法及时反映信托财产的收益和风险水平。受托人按照信托文件规定的估值方法进行估值，不对由此产生的后果承担责任，委托人、受益人认可并接受使用该估值方法计算的结果及由此可能造成的损失。

（10）交易系统风险

本信托计划通过证券经纪商提供的系统交易，受托人仅依据证券经纪商提供的交易数据计算信托财产总值等，在此过程中，证券经纪商提供的数据可能存在延迟、偏差、错误或者其他情形，但受托人仅依据该数据开展风险监控、估值等工作，上述操作方式可能影响信托财产的收益实现。

（11）税费增加风险根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）和《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）的规定，本信托计划投资项目涉及应当缴纳增值税的收入，受托人将根据法律法规的规定对投资项目产生的应税收入暂扣相应金额的增值税款项，并按照法律法规的规定进行申报纳税，从而将因本信托计划税费增加导致本信托计划项下可分配的信托利益减少。

（12）不可抗力风险

除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将会严重影响经济的发展，可能对信托财产收益产生影

5响。

针对上述风险，受托人根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等有关规定郑重申明：

（1）信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强，且符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）第五条要求的合格投资者。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本信托不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织：（1）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近

3年本人年均收入不低于40万元；（2）最近1年末净资产不低于1000万元的

法人单位；（3）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

（2）委托人应当以自己合法所有或者合法管理且可依法投资于本信托的资

金设立本信托计划，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金或非法汇集的他人资金设立、参与本信托计划，如有违背，委托人应当承担相应的责任和法律后果；

（3）受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。

受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

在签署相关信托计划文件前，委托人应当仔细阅读本《认购风险申明书》及其他所有信托计划文件，谨慎做出是否签署信托文件的决策。委托人在本《认购风险申明书》上签字（机构委托人盖章且经其法定代表人或授权代理人签字或盖章），即表明已认真阅读并理解所有的信托文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险。

委托人承诺其为具有完全民事行为能力的自然人，或依法成立并有效存续的法人或其他组织，具备所有必要的权利和授权并能以自身的名义将来源合法且有

6权处分的资金交付受托人设立信托计划，并对信托资金享有合法的处分权。信托

资金中不含通过任何非法手段汇集他人的资金或通过贷款、发行债券等产品方式汇集的资金。如委托人非法汇集他人资金参与信托计划，应当自行承担相应责任和法律后果并赔偿受托人、其他委托人（受益人）因此所发生的全部损失。为便于受托人核实上述情况，委托人承诺将配合提供相应证明材料，并对所提供的证明材料的真实性、准确性、完整性与及时性承担全部责任。

委托人承诺签署和执行本《认购风险申明书》是自愿且真实的意思表示，并经过所有必需的合法授权。上述授权及授权项下的签署和执行未违背委托人所适用的公司章程、任何有约束力的法律法规或协议，委托人为签署和执行本《认购风险申明书》所需的手续均已合法、有效地办理完毕。

委托人确认签署本《认购风险申明书》表示已详阅及理解本《认购风险申明书》及所有相关信托计划文件，已如实填写完成受托人提供的投资者问卷调查内容，作为委托人已经充分了解本信托可能发生的各种风险。

委托人确认已知晓监管规定的合格投资者标准，已完全知悉并理解该等标准，签署本《认购风险申明书》，视为已确认并承诺自身符合合格投资者标准。

委托人交付的信托资金金额、认购的信托单位数量、类别见信托合同认购单。

本信托计划的 A类信托单位的产品风险等级为【R4-中高风险】，适合风险承受能力等级为【C4-成长型及以上】的投资者认购；B类信托单位的产品风险

等级为【R5-高风险】，适合风险承受能力等级为【C5-进取型】的投资者认购。

申明人/受托人：西藏信托有限公司（公章）

委托人确认：（委托人亲自摘抄如下括号内文字至横线处）

（本人/本机构确认，已阅读、理解并充分认可所有信托文件及交易文件，愿意承担相应的信托投资风险。）

7委托人签字（机构委托人盖章）：

法定代表人/负责人/执行事务合伙人委派代表或授权代理人签字或盖章：

日期：年月日

8目录

第一条定义.................................................1

第二条信托事务管理人............................................5

第三条信托宗旨与目的............................................5

第四条信托计划的基本情况..........................................6

第五条信托受益权、受益人和信托单位.....................................8

第六条信托单位的认购、信托资金的交付...................................11

第七条信托计划资金的管理和运用......................................12

第八条信托利益的核算和分配........................................23

第九条信托费用、信托报酬和税收的计提和收取................................26

第十条信托计划的终止和清算........................................28

第十一条委托人的陈述和保证........................................30

第十二条受托人的陈述和保证........................................32

第十三条委托人的权利和义务........................................33

第十四条受益人的权利和义务........................................34

第十五条受托人的权利和义务........................................35

第十六条信息披露.............................................37

第十七条受益人大会............................................38

第十八条受托人的解任和辞任........................................41

第十九条风险揭示与承担..........................................42

第二十条违约责任.............................................43

第二十一条保密义务............................................44

第二十二条法律适用和争议解决.......................................44

第二十三条其他..............................................45

第二十四条签字页.............................................48

9西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划

信托合同

《西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划信托合同》（“本合同”）

由以下主体于【】年【】月【】日在【上海市黄浦区】签署。

委托人：系指本合同认购单载明的委托人。

受托人：西藏信托有限公司

法定代表人：周贵庆

住所地：西藏拉萨市经济开发区博达路 1号阳光新城别墅区 A7栋

通讯地址：【】

邮政编码：【】

鉴于：

1、委托人为在中华人民共和国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立并有效存续的法人或者其他组织，具备《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）第五条规定的合格投资者条件，自愿认购本合同所述之西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划，由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其他委托人的资金根据信托文件进行管理、运用和处分。

2、受托人为合格的信托业务经营机构，具备发起设立集合信托计划的资格。

为此，委托人与受托人本着平等、互利、诚实、信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国信托法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，自愿签订本合同，以共同信守。

0第一条定义

1.1释义

就本合同而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

1.1.1本合同/信托合同：系指委托人与受托人签署的《西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划信托合同》及其附件，包括对其的任何修订和补充。

1.1.2本信托计划/信托计划：系指西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资

金信托计划，为一项依照受托人与委托人及与委托人具有共同投资目的的其他投资者分别签署的《西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划信托合同》设立的集合资金信托计划。

1.1.3《信托计划说明书》：系指《西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划说明书》。

1.1.4《认购风险申明书》：系指《西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划认购风险申明书》。

1.1.5认购单：系指受托人与委托人签署的《西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划委托人信息及认购单》。

1.1.6信托文件：系指规定本信托计划项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于《信托合同》（包括作为其附件的《信托计划说明书》、《认购风险申明书》和认购单）。

1.1.7受益权/信托受益权：系指信托计划项下的受益人根据信托文件所享有的信托受益权。本信托计划项下信托受益权分为 A类信托受益权与 B类信托受益权，A 类委托人认购 A类信托单位，信托成立时，A 类委托人同时为 A类受益人，A类受益人享有 A类信托受益权，B类委托人认购 B类信托单位，信托成立时，B类委托人同时为 B类受益人，B类受益人享有 B类信托受益权。

1.1.8信托单位：系指用以计算、衡量信托财产价值以及委托人认购的计量单位，

在信托计划成立日，每一信托单位对应信托资金人民币 1元。A类委托人持有的信托单位为 A 类信托单位（优先级份额），B类委托人持有的信托单位为 B类信托单位（劣后级份额）。

11.1.9委托人：系指包括本合同项下委托人在内的信托计划的投资者，该等投资

者于信托计划设立时通过交付信托资金参与信托计划而获得受益权。委托人分为 A类委托人和 B类委托人。

1.1.10受益人：系指合法持有信托单位的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

信托计划成立时，参与本信托计划的委托人为唯一受益人；受益权转让后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。受益人分为 A 类受益人（优先受益人）和 B类受益人（劣后受益人）。

1.1.11受托人：系指西藏信托有限公司。

1.1.12追加资金权利人：系指浙江荣盛控股集团有限公司。

1.1.13受益人大会：系指信托计划项下全体受益人组成的议事机构。

1.1.14信托资金/信托本金：系指委托人根据信托合同向受托人交付的信托资金。

1.1.15信托计划资金：系指委托人以及与委托人具有共同投资目的的其他投资者

向受托人交付的信托资金的总额。

1.1.16信托财产：系指信托计划资金及受托人按信托文件约定对信托计划资金管

理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

1.1.17信托财产总值：系指某估值日按照本合同约定的估值方法计算的本信托计

划项下全部信托财产价值之和，包括持仓股票市值、现金或现金等价物价值、转债市值（如有）等。

1.1.18信托财产净值：系指某估值日信托财产总值减去应由信托财产承担的税费、已计提未支付的信托费用、已计提未分配的 A 类受益人按照业绩比较基准计算的信托收益及其他信托负债后的净资产价值。

1.1.19信托单位净值：系指某估值日本信托计划信托财产净值与全部信托单位数额的比值。

1.1.20信托利益：系指受益人因持有受益权而根据信托文件的约定取得的受托人

分配的信托财产。

1.1.21信托收益：系指受益人因持有受益权而根据信托文件的约定取得的除信托

本金外的其他信托财产。在本信托计划发生投资亏损的情况下，信托收益可能为负。

1.1.22保管人：系指【】。

21.1.23证券经纪服务商：系指【】。

1.1.24《保管协议》：系指受托人和保管人签署的编号为【】的《西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划信托保管协议》及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。

1.1.25《经纪服务协议》：系指受托人与保管人、证券经纪服务商签订的编号为【】的《西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划证券经纪服务协议》及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。

1.1.26 《追加资金协议》：系指受托人代表本信托计划与 A类委托人、追加资金权利人签署的编号为【】的《西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划追加资金协议》及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。

1.1.27信托账户/信托专户：系指受托人专门为信托计划在保管人处所开立的人

民币银行结算账户。

1.1.28认购账户：系指受托人为信托计划开立的用于在推介期内接受委托人信托

资金的人民币银行结算账户，本信托计划项下认购账户与信托账户相同。

1.1.29推介期：系指信托计划成立前受托人向合格投资者推介的期间。

1.1.30信托计划成立日：系指信托计划按照本合同第4.3款的规定成立之日。

1.1.31信托计划终止日：系指信托计划按照本合同第10.1款的规定终止之日。

1.1.32起算日：就信托计划成立时发行的信托单位而言，起算日为信托计划成立日。

1.1.33核算日：系指信托计划终止日（含到期终止、提前终止及延期终止日）。

1.1.34信托利益支付日：系指核算日后2个工作日内，受托人向相应受益人分配信托利益之日。

1.1.35赎回日：系指信托计划存续期间，受托人根据信托合同约定以及信托账户

内现金资产情况决定以信托账户中的现金资产为限强制赎回受益人持有的部分或全部信托受益权之日。

1.1.36赎回支付日：系指每个赎回日后2个工作日内，受托人向相应受益人支付

所赎回信托单位对应的信托利益之日。

1.1.37标的公司/上市公司：系指荣盛石化股份有限公司。

31.1.38员工持股计划：系指上市公司公告的《荣盛石化股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》中拟实施的员工持股计划。

1.1.39标的股票：系指员工持股计划中拟通过非交易过户形式受让的上市公司回

购专用证券账户的荣盛石化股份有限公司 A 股普通股股票，及因该等股票送股、公积金转增、配股、拆分股权等获得的派生股票。

1.1.40《非交易过户协议》：系指受托人与标的公司签署的编号为【】的

《非交易过户协议》及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。

1.1.41《协助管理协议》：系指受托人与标的公司、保管人【】签订编号为

【】的《协助管理协议》及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。

1.1.42交易文件：系指信托文件、《保管协议》、《经纪服务协议》、《追加资金协议》、《非交易过户协议》、《协助管理协议》以及受托人为履行职责而根据信托文件约定签署的任何其他合同或协议。

1.1.43税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任

何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、增值税、契税、所得税和其他税。

1.1.44政府机构：系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）中国仲裁机构及其分

支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、

司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。

1.1.45中国：系指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

1.1.46法律：系指中国的法律、行政法规、规章和地方性法规等规范性文件。

1.1.47元：系指人民币元。

1.1.48工作日：系指除国家法定节假日、公休日以外任何一天。

1.1.49交易日：系指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常营业日。

1.2其他定义

1.2.1本合同中未定义的词语或简称与《信托计划说明书》或其他信托文件中相

4关词语或简称的定义相同。

1.2.2除非其他信托文件中另有特别定义，本合同已定义的词语或简称在其他信

托文件中的含义与本合同的定义相同。

第二条信托事务管理人

2.1受托人

名称：西藏信托有限公司

住所：西藏拉萨市经济开发区博达路 1号阳光新城别墅区 A7 栋

联系人：【】

电话：【】

2.2保管人

名称：【】

地址：【】

联系人：【】

电话：【】

第三条信托宗旨与目的

3.1信托计划的宗旨

本信托计划旨在集合委托人所交付的信托资金，由受托人以自己的名义，按照信托文件约定的内容用于为达到标的公司通过结构化方式开展2026年员工持股计划之目的通过非交易过户方式投资标的股票（含其股票收益权）、信托业保障基金、现金类产品（含银行存款、国债逆回购、货币基金），以获取收益。受托人按照信托文件约定运用信托资金，为受益人获取投资收益。

3.2信托目的

委托人经过自主分析、论证并认可本信托计划的整体交易安排及增信措施等后，基于对交易对手履约能力和履约意愿的自我判断和充分认可，以及对受托人的信任，同意将其合法拥有的人民币资金（委托人为金融机构的，可以为其合法管理的资金）委托给受托人设立信托计划，由受托人依据本合同的约定以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产。

5第四条信托计划的基本情况

4.1信托计划的名称及类别

4.1.1信托计划的名称为“西藏信托-荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划”。

4.1.2本信托计划的产品类型为权益类产品。

4.2信托计划的规模信托计划的募集资金预计总规模为不超过人民币1700000000.00元（以实际募集情况为准）。

4.3信托计划的成立

4.3.1本信托计划的推介期为【】日，自受托人开始推介之日起算。受托人有

权根据实际情况调整上述推介期。

4.3.2信托计划在如下条件（“信托计划成立条件”）均获得满足的前提下由受

托人宣布成立：

(1)信托计划的募集资金规模达到人民币10000000.00元；

(2) 本信托计划项下 A类信托单位份额与 B类信托单位份额比例不超过 1：1，

且 B类委托人已交付 B类信托资金；

(3)参与本信托计划的委托人不少于2名；

(4)交易文件均已完成签署；

(5)员工持股计划合法、有效，并依法公告，上市公司已经公告本次员工持股

计划的委托管理方案，且明确本员工持股计划与上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系；

(6)受托人已经在员工持股计划项下股票托管券商开立证券资金账户（以下简称“证券资金账户”），上市公司已经在中登公司开立员工持股计划的证券账户并完成上述账户的关联绑定；

(7)上市公司（代荣盛石化2026年员工持股计划）在【】营业机构开立

银行账户，并按照《协助管理协议》约定，将参加荣盛石化股份有限公司

2026年员工持股计划员工的自筹资金转入该银行账户；

6(8)本信托计划的推介期届满或由受托人宣布提前届满。

信托计划成立日为受托人宣布本信托计划成立之日。

4.3.3在推介期内，如果除第4.3.2款第（8）项之外的其他信托计划成立条件均已满足，则本信托计划的推介期可由受托人宣布提前届满。

4.3.4在推介期届满之日，若第4.3.2款所述的信托计划成立条件仍未获得满足，

信托计划不成立，受托人将于推介期结束后15个工作日内返还委托人已缴付的款项并加计银行同期活期存款利息。受托人返还前述款项及利息之后，受托人就信托文件所列事项免除一切相关责任。

4.3.5本信托计划成立后，委托人交付的信托资金自到达认购账户之日（含该日）

至信托计划成立日（不含该日）的活期存款利息计入信托财产。

4.3.6信托计划成立后，受托人应当在5个工作日内向委托人披露信托计划的推介、设立情况。

4.4信托计划的期限

4.4.1本信托计划的期限为信托计划成立日（含该日）起至信托计划终止日（不含该日）止的期间。

4.4.2本信托计划的预定期限为36个月（如信托期限届满日遇法定节假日、休息日，则顺延至下一工作日；若无对应日的，则为前一日），自信托计划成立日起算。信托期限内，当本合同约定的条件满足时，本信托计划的信托期限可以提前终止或延长。

4.4.3发生信托财产提前全部转化为现金形式的情形时，受托人有权提前分配信

托财产并提前终止本信托计划。

4.4.4如第4.4.2款约定的预定期限届满（含提前届满），信托财产未能全部转

为资金形式，在经 A 类受益人事先书面同意后，受托人以信托财产届时的现状形式向受益人分配信托财产，或者发生 A类信托受益权全部被赎回或 A 类受益人的信托本金及按照业绩比较基准计算的信托收益获得足

额分配的情形后，受托人有权以信托财产现状形式向 B类受益人分配信托财产，无需另行取得 B类受益人的同意。本信托计划的信托期限延长至信托财产分配完毕之日。

7第五条信托受益权、受益人和信托单位

5.1信托受益权

本信托计划项下信托受益权分为 A类信托受益权和 B类信托受益权，各类信托受益权均划分为等额的信托单位。A 类信托受益权优先于 B类信托受益权获得信托财产分配。本信托项下 A类信托单位总额与 B类信托单位总额的比例不超过1:1。

5.2受益人

信托计划的初始受益人均为委托人。

5.3 A 类信托单位的基本特征

(1) 总面值：全部 A 类信托单位的面值总额为不超过人民币 850000000.00元（以实际募集情况为准）。

(2) 面值：每份 A类信托单位的面值为人民币 1元。

(3) 信托本金：在起算日，每份 A类信托单位对应的信托本金为人民币 1元。

(4)业绩比较基准：监管法规明确规定，信托公司开展信托业务，不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。依据本信托计划有关信托利益的计算方式，本信托计划在运营正常的情况下，A类信托单位的业绩比较基准为【】%/年，为估算每日信托单位净值，受托人将对 A类信托单位的信托收益进行每日计提；若本信托计划运营过程中出现风险、不能实现预期目标时，则受托人仅负有以届时信托计划项下全部信托财产扣除应付未付应由信托财产承担的信托税费后的余额为限向A类受益人分配信托利益，对于 A类受益人的信托收益和/或信托本金发生损失的部分，受托人不负有对 A 类受益人进行任何形式的补偿、兑付义务，该投资损失风险由 A类受益人自行承担。

受托人特别提示，业绩比较基准仅是在本信托计划正常运作且未发生任何风险事项影响时 A类受益人可能获得的收益数额的估算参考标准，且仅为便于受托人按照本合同第5.3款第（5）项约定计算信托收益而设置，并不构成受托人对 A 类受益人本金和收益的任何承诺和保证，A 类受益人实际取得的收益金额以受托人按照本合同约定方式向 A类受益人分配的金额为准。

8(5)信托利益计算方式：

1）受托人对 A类信托单位的信托收益进行每日计提，每份 A类信托单位

每日应计提的信托收益=1元×业绩比较基准/365。

2）受托人于信托利益支付日向A类受益人分配截至该信托利益支付日对

应核算日（不含该日）已计提但尚未分配的 A类信托单位的信托收益。

3）如果发生本合同第 5.6款 A类信托受益权赎回的情形，则于赎回支付日，A类受益人就拟向其赎回的每一 A类信托单位可获得的信托收益为截至对应赎回日（不含该日）就该 A类信托单位已计提但尚未分配的信托收益。

(6)支付方式：根据本合同第八条规定的支付顺序进行支付。如果某一信托利

益支付日，信托计划的现金资产不足以向全体 A类受益人分配按照业绩比较基准计算的信托收益，则受托人以现金资产为限按照 A类受益人应获分配金额的比例进行分配，不足分配的部分顺延至下一信托利益支付日或赎回支付日分配。

为避免歧义，本合同第5.3款任何内容均不构成受托人对信托资金不受损失，或者对信托资金最低收益的任何承诺。如信托计划项下 A类信托单位的信托利益不足依据业绩比较基准计算的 A 类信托单位的信托利益，受托人仅有义务以实际信托利益为限向 A类受益人进行分配。受托人不承诺信托收益，也不承诺信托资金不受损失。

5.4 B类信托单位的基本特征

(1) 总面值：全部 B类信托单位的面值总额为不超过人民币 850000000.00元（以实际募集情况为准）。

(2) 面值：每份 B类信托单位的面值为人民币 1元。

(3) 信托本金：在起算日，每份 B类信托单位对应的信托本金为人民币 1元。

(4)业绩比较基准：监管法规明确规定，信托公司开展信托业务，不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。依据本信托计划有关信托利益的计算方式，B类信托单位无业绩比较基准；若本信托计划运营过程中出现风险、不能实现预期目标时，则受托人仅以届时信托计划项下全部信托财产扣除应付未付应由信托财产承担的信托税费、信托费用以及 A类受益人的信

托利益后的余额为限向 B类受益人分配信托利益，对于 B类受益人的信

9托本金发生损失的部分，受托人不负有对 B 类受益人进行任何形式的补

偿、兑付义务，该投资损失风险由 B类受益人自行承担。

(5)支付方式：根据本合同第八条规定的支付顺序进行支付。

为避免歧义，本条款不构成受托人对信托资金不受损失，或者对信托资金最低收益的任何承诺。受托人仅有义务以实际信托利益为限分配信托利益。

5.5信托受益权的转让

5.5.1 在信托计划期内，A类受益权可以转让；未经 A类委托人及受托人同意，

B类受益权不得转让。本信托计划成立后 A类受益人可自行寻找或委托受托人协助寻找意向受让人，受益人转让受益权时无需向受托人缴纳登记费用。

5.5.2受益人委托受托人寻找意向受让人的，应向受托人提交转让申请书。受让

方确定后，转让方与受让方签署受益权转让协议，并到受托人处办理受益权转让登记。

5.5.3 A类受益人可以向《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）第五条所规定的合格投资者转让其持有的受益权。受益人将其所持有的信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。受益人转让信托受益权的，其作为信托计划的委托人/受益人所享有或承担的信托计划项下其他权利义务一并转让。

5.5.4在发生继承、国有资产无偿划转、机构合并或分立、机构清算、企业破产

清算、司法执行等非交易性转让情况时，受托人根据法律规定或国家权力机关要求办理非交易过户。

5.5.5受益权的转让于受托人办理转让登记时生效。未办理受益权转让登记手续的，不得对抗受托人，受托人仍然向原受益人分配信托利益、履行相应义务。受托人于各核算日前20个工作日内不办理信托受益权的转让登记。

5.5.6信托受益权发生转让前后，所转让信托单位对应的业绩比较基准(或不设

业绩比较基准)保持不变，且转让方与受让方应当在受益权转让协议中明示所转让信托单位对应的业绩比较基准(或不设业绩比较基准)。

5.6信托受益权的赎回

5.6.1受托人可以按照下述规定赎回信托受益权，除本合同另有约定外，受益人

10无权要求受托人赎回其持有的信托受益权。

5.6.2信托计划存续期间，受托人有权根据信托账户内现金资产情况决定以信托

账户中的现金资产为限按照本合同约定强制赎回受益人持有的部分信托受益权。

5.6.3 受托人优先赎回 A类受益人所持 A类信托受益权，全部 A类信托受益权赎回后，受托人有权以信托财产现状形式向 B类受益人分配信托财产；

受托人赎回受益人部分信托受益权时，按照同类信托受益权同比例同顺序的原则赎回。

5.6.4具体赎回信托单位的数额由受托人根据现金形式的信托财产金额核算决定。赎回后的信托单位视为注销，不再计算信托收益；如受益人所持全部信托单位均已注销的，则该受益人与受托人的信托关系终止。

第六条信托单位的认购、信托资金的交付

6.1信托单位的认购

6.1.1本信托计划项下委托人交付的信托资金币种为人民币，委托人投资本信托计划应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕

106号）第五条关于合格投资者的要求，合格投资者是指具备相应风险识

别能力和风险承担能力，投资于本信托计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织：（1）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于

500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；（2）最近1年末净

资产不低于1000万元的法人单位；（3）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

6.1.2本信托计划项下每份信托单位的认购价格为1元。参与本信托计划的投资

人数量不得超过200人（公募资产管理产品除外）。

6.1.3本合同项下的委托人交付的信托资金金额为本合同认购单载明的金额，对

应购买的信托单位类别及数额为本合同认购单载明的类别及数额。

6.1.4对于推介期内认购信托单位并参与本信托计划的投资者，当且仅当如下认

购条件（以下简称“认购条件”）满足的视为认购成功，自受托人公告的

11信托计划成立日起，投资者加入本信托计划并成为本信托计划的委托人和初始受益人。

认购条件未全部满足的，视为投资者认购失败，受托人将于推介期结束后返还投资者已缴付的认购款项，受托人返还前述认购款项后，受托人就该投资者免除信托文件项下全部责任。认购条件如下：

(1)投资者按照受托人的要求签署了信托文件；

(2)投资者按照受托人的要求完成了全过程同步录音录像；

(3)投资者按照受托人要求提交了包括但不限于身份证明文件/主体资格证明

文件、认购资金来源合法性证明文件等各项材料；

(4)投资者按照本合同第6.2款约定交付了信托资金。

6.2信托资金的交付

委托人应自本合同签署之日起30个工作日内（且应当在推介期内）将本合同中约定的认购信托单位的信托资金支付至受托人指定的下述银行账户（即“认购账户”）：

账户名称：西藏信托有限公司荣盛石化2026年员工持股集合资金信托计划

账号：【】

开户行：【】

第七条信托计划资金的管理和运用

7.1信托计划资金管理运用方式

7.1.1全体委托人/受益人均知悉且完全认可信托计划的整体交易安排、投资标

的、投资风险，交易对手、保管人等相关交易各方的资质状况、信用状况、经营状况、履约能力等相关情况。在此基础上，全体受益人一致同意，本信托计划项下的信托财产由受托人以自己的名义按照如下方式管理、运用

和处分：

(1)全体委托人知悉并认可，本信托计划项下信托账户内的现金资产将用于如

下用途：

12由受托人代表本信托计划将信托资金用于通过非交易过户方式投资标的股票（含其股票收益权）、信托业保障基金、现金类产品（含银行存款、国债逆回购、货币基金）。委托人向受托人交付信托资金即视为委托人知悉并认可，受托人投资标的股票（含其股票收益权）的条件已达成，受托人可于信托计划成立日或其后交易日按照法律法规、监管规定和交易所规

则将信托资金用于支付《非交易过户协议》项下的标的股票转让价款。

本信托计划所投资标的股票（含其股票收益权）对应获得的现金分红或减

持变现资金在支付/扣减应由信托财产承担的税费、已计提未支付的信托费用后，在存续 A类信托单位的情形下，应优先用于向 A类受益人分配信托利益，未经 A类受益人同意不得挪作他用，根据本合同约定进行闲置资金管理的除外。

本信托计划投资标的股票（含其股票收益权）系为达到标的公司通过结构

化方式开展2026年员工持股计划之目的，员工持股计划的锁定期为自上市公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月，锁定期结束后标的股票的卖出变现应当符合相关法律法规规定，且在锁定期内及锁定期届满后本信托计划不再执行买入标的股票（含其股票收益权）的操作。

本信托计划存续期内，受托人及 B类委托人须严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部

门规章规定和监管机构的要求，B类委托人作为本信托计划对标的公司权益变动的信息披露义务人，应当及时履行报告和信息披露义务，包括但不限于披露一致行动关系、合并权益披露、要约收购等（如需要）。因 B类委托人未按照法律法规和监管机构要求履行报告和信息披露义务而导

致本信托计划发生合规风险或损失的，B类委托人应当承担因此给受托人、A类受益人及其他相关方造成的全部损失。

基于本信托计划投资标的股票（含其股票收益权）系为达到标的公司通过

结构化方式开展2026年员工持股计划之目的，在信托计划存续期内，因信托财产中持有标的股票（含其股票收益权），如 B类委托人需要信托计划行使股东会召集权、提案权、提名权等其他股东权利事项，受托人应按照 B类委托人出具的书面意见行使相关股东权利。

B类委托人承诺其不得通过本信托计划参与内幕交易、利益输送、操纵市

场等行为、B类委托人及其一致行动人遵守交易所及其他监管机构发布的

减持规定，若 B类委托人违反上述任一承诺的，则构成违约，A类委托人或受托人发现 B类委托人存在上述任一违约行为的，有权自行决定单

13方提前终止本信托计划并要求 B类委托人承担因此给受托人、A类受益

人及其他相关方造成的全部损失。

(2)本信托计划存续期间，如发生上市公司对本次员工持股计划回购股份的情形，则本信托计划获得的股份回购款应转入信托专户并由受托人设置赎回日并根据本合同约定对 A类受益人分配，直至全部 A类受益人的信托利益分配完毕。在 A类受益人的信托利益分配完毕前，受托人不得向 B类受益人分配信托利益。

(3)本信托计划所持标的股票变现或获得标的股票分红款后，受托人有权于5

个交易日内设置赎回日并根据本合同约定向 A类受益人分配，直至全部 A类受益人的信托本金及按照业绩比较基准计算的信托收益获得足额分配。

(4)如在本信托计划终止日前15个交易日，出现信托计划财产中的现金资产

不足以支付剩余 A类受益人信托本金及按照业绩比较基准计算的信托收

益的情形，则受托人有权将证券资金账户中的现金资产全部转入信托专户并通过市价卖出证券的方式变现信托计划持有的上市公司股票。存在多次变现并多次分配的，设置多个赎回日并向 A类受益人分配，直至全部 A类受益人的信托利益分配完毕。在信托计划终止日前第12、9、6、3个交易日，标的股票变现所得现金应分别不低于剩余 A类受益人信托本金及按照业绩比较基准计算的信托收益（计算至本信托计划终止日）的25%、

50%、75%、100%。上述标的股票变现后，受托人按照信托合同约定的清

算顺序进行后续分配，直至全部信托计划财产清算完毕。受托人不对信托财产进行变现的时间、收益情况作出任何保证。

(5)关于信托业保障基金的认购

A、根据法律法规及监管规则规定，本信托计划成立时按照本信托计划初始信托资金金额的1%认购中国信托业保障基金；在本信托计划存续期内，如因法律法规或监管规则修改或监管机构的要求，本信托计划需按照增加信托资金规模认购中国信托业保障基金的，则按照增加信托资金规模的1%认购中国信托业保障基金，具体以法律法规、监管规则及监管机构要求为准。为履行上述认购中国信托业保障基金义务，委托人同意受托人有权在本信托计划成立后的任一日将相应用于认购信托业保障基金的信托资金划付至受托人用于认购中国信托业保障基金的特定账户中；

B、对于认购信托业保障基金的资金，委托人可于本信托计划成立的同时将该等资金划付至受托人如下信托业保障基金认购账户：

14开户银行：【】

账户名称：西藏信托有限公司

银行账号：【】

如委托人按照本条约定向受托人缴付信托业保障基金认购资金，则该部分认购资金不计入信托本金总额；如委托人未按照本条约定向受托人缴付信

托业保障基金认购资金，则受托人将按照第 7.1.1 条第（5）款第 A 项约定从委托人交付的信托资金中划付相应金额用于认购中国信托业保障基金。

C、对于用于认购中国信托业保障基金的该部分资金，根据法律法规及监管规则规定，该部分资金投资的收益不超过按照中国人民银行公布的金融机构人民币一年期定期存款基准利率计算所得金额，具体金额以中国信托业保障基金有限责任公司核算并向本信托计划结算金额为准。除非法律法规及监管规则要求，受托人就信托财产中认购中国信托业保障基金的部分所产生的投资利益不承担税收代扣代缴义务，如本信托计划项下存在未完全缴纳或支付信托税费和费用的，受托人有权以中国信托业保障基金有限责任公司向本信托计划结算和分配的金额抵偿该等应付费用、税费和款项；

D、本信托计划到期时（包括提前到期、延期到期及正常到期），若本信托计划尚未收到中国信托业保障基金有限责任公司结算的信托业保障基金本

金及收益的，受托人于收到中国信托业保障基金有限责任公司结算金额后向受益人分配信托业保障基金认购本金及收益。受托人亦有权以固有财产根据实际情况先行垫付应收未收的信托业保障基金本金或收益，并向受益人分配本信托计划项下的信托利益。受托人代垫后，后续获得中国信托业保障基金有限责任公司支付的信托业保障基金本金或收益全部归属于受托人，无论受托人垫付的数额与最终实际获得支付的数额是否一致，均不再进行任何多退少补的调整。

(6)受托人应按照本合同约定签署相关交易文件；委托人在此确认其签署本合同即视为其已充分知悉并了解本合同明确提及的交易文件（包括《保管协议》《经纪服务协议》）的全部内容，并同意受托人签署上述交易文件；

受托人签署上述交易文件对信托财产造成的一切后果均由信托财产承担，受托人不承担任何责任。

(7)委托人确认：受托人仅根据本合同（包括本合同附件）及其他信托文件约

15定的方式管理信托财产，受托人管理信托财产所产生的一切投资风险由信

托财产承担，并最终由受益人承担，受托人为此不承担责任，但受托人存在过错的除外。

(8)受托人将为全体受益人的利益持有、管理和处置信托财产，具体事项由本合同约定。

7.1.2经受托人提议并经受益人大会批准，信托财产可用于第7.1.1款之外的其他用途。

7.1.3委托人、受益人确认：委托人、受益人同意受托人按照本合同约定的方式

管理、运用和处分信托资金，并已充分了解且愿意承担信托资金管理运用过程中可能涉及的各项风险。受托人不承诺本信托计划投资本金不受损失，或承诺受益人可获得最低收益。本信托计划不保本付息，不存在刚性兑付的安排。

委托人、受益人进一步确认：受托人可采取非现场方式对本信托计划投资

项目进行尽职调查，并视为受托人完成了尽职调查；委托人、受益人自愿承担因受托人采取非现场方式进行尽职调查可能产生的任何风险或损失，受托人对此不承担任何赔偿责任。

7.1.4受托人有权依据自身专业能力并秉承审慎原则自主决定对信托财产进行

管理、运用和处分。为充分保障委托人/受益人了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，受托人可在实施对信托财产进行管理、运用和处分的行为之前，以附件《重要事项决策报告》的形式将拟实施的管理、运用和处分信托财产的行为告知委托人/受益人。委托人可通过认购单中预留的电子邮箱对受托人出具的《重要事项决策报告》进行回复。委托人回复的《重要事项决策报告》应加盖委托人公章或预留印鉴。特别的，如委托人未对《重要事项决策报告》进行回复，受托人有权不进行任何操作，受托人在委托人收到《重要事项决策报告》后的10个工作日内未收到回复

后的任何作为或不作为不视为对本信托合同的违反，不承担任何责任，但受托人有重大过失的除外。若交易对手出现违约或破产等情形，受托人有权不主动采取措施，但应尊重委托人关于债权追偿、诉讼、仲裁、申报债权等要求，并应根据委托人意愿采取有效措施保证诉讼时效等时效和期间的有效延续。因受托人实施前述行为可能产生的市场风险或其他已告知风险所导致的任何损失，由信托财产承担，受托人对此不承担任何赔偿责任，但受托人存在过错的除外。

16特别约定，除本合同第7.6.2款另有约定或者相关交易文件中约定受托人

有权自行处置变现信托财产的情形外，受托人出具的《重要事项决策报告》经 B类委托人/B类受益人作出有效回复后，受托人即有权仅按照 B类委托人/B类受益人回复的内容进行相关操作。

7.1.5若委托人/受益人对《重要事项决策报告》的回复有违反法律法规或各类监管机构规定（包括监管机构发布的各类规章制度、监管意见、窗口指导等）的，或对受托人利益造成不利影响的，受托人有权拒绝按照委托人/受益人回复内容进行操作，但受托人应及时告知委托人/受益人由委托人/受益人重新对《重要事项决策报告》进行有效回复，或与委托人协商一致停止全部或部分信托财产管理、运用、处分行为，提前终止本信托。如委托人/受益人没有重新对《重要事项决策报告》进行有效的回复，受托人有权不进行任何操作。但若交易对手出现违约或破产等情形，受托人有权不主动采取措施，但应尊重委托人关于债权追偿、诉讼、仲裁、申报债权等要求，并应根据委托人意愿采取有效措施保证诉讼时效等时效和期间的有效延续。受托人在委托人收到《重要事项决策报告》后的10个工作日内未收到有效回复后的任何作为或不作为不视为其违反本合同的约定，且由此产生的后果均由信托财产承担，但受托人有重大过失的除外。

7.2信托财产

信托计划项下的信托财产包括但不限于以下资产：

(1)信托计划资金；

(2)信托计划资金管理、运用、处分或者其他情形而形成的财产。

(3)本信托计划的信托财产包括员工持股计划证券账户（户名：荣盛石化股份有限公司—2026年员工持股计划）中的标的股票及其收益权，标的股票收益权包括标的股票对应的全部财产性权利，包括但不限于：（1）标的股票在任何情形下的转让、处置收入（包括但不限于标的股票在任何情况下向第三方转让或者任何因处置标的股票所取得之收入）；（2）标的股

票的派生股票（系标的股票产生的孳息）在任何情形下的转让、处置收入

（包括但不限于：派生股票在任何情况下向第三方转让及任何因处置派生股票所取得之收入）；（3）上市公司终止清算时，基于标的股票和派生股票而获得的清算分配财产；（4）上市公司依法减资时，基于标的股票和派生股票而获得的出资额的返还；（5）因标的股票和派生股票产生的

其他任何收益，收益的形式包括但不限于现金及其他任何形式。

177.3管理权限

7.3.1受托人的管理权限包括但不限于：

(1)自信托合同生效之日起，根据法律规定和信托文件约定运用并管理信托财产；

(2)依据信托合同及有关法律规定监督信托计划保管人，如认为保管人违反了

信托合同及国家有关法律规定，应呈报相关监管部门，并采取必要措施保护信托投资者的利益；

(3)在信托计划保管人更换时，提名新的保管人；

(4)依照法律规定为信托受益人的利益行使因信托财产投资所产生的权利；

(5)以受托人的名义，代表信托受益人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

(6)选择、更换律师或其他为信托提供服务的外部机构；

(7) 在发生本合同约定情形时，经 A类受益人书面同意，受托人可以信托财产

的现状形式向受益人进行分配信托财产；或者，发生 A类信托受益权全部被赎回或 A 类受益人的信托本金及按照业绩比较基准计算的信托收益获

得足额分配的情形后，受托人有权以信托财产现状形式向 B类受益人分配信托财产，无需另行取得 B类受益人的同意；

(8)法律规定和信托文件规定的其他权利。

7.3.2受托人因自身或其代理人违背本合同、处理信托事务不当造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由受益人自担。

7.4信托计划项下资金的保管

受托人委托【】担任保管人，将信托账户设定为保管账户，由保管人对保管账户内全部信托计划项下的资金进行保管，具体事宜，由受托人和保管人另行签署《保管协议》进行约定。

7.5信托财产的估值

7.5.1本信托计划的估值日为信托计划存续期间内的每个工作日及信托计划终止日。如果由于政策变动等原因或不可抗力造成不能按上述规定日期估值，则根据相应政策调整。

187.5.2估值时间：

本信托计划采用 T+1 日（估值日为 T日）清算制度，清算估值时间为估值日的次个工作日。如果由于政策原因或不可抗力原因造成不能按上述规定日期清算，则根据相应政策调整。

7.5.3资产估值方法：

(1)存款类资产以估值基准日实际本金和实收利息计入信托财产总值。

(2)债券回购按成本估值，按协议利率在实际持有期内逐日计提利息。

(3)证券投资基金

1）对于交易所上市的 ETF基金、定期开放式基金、封闭式基金，按其所

在证券交易所的收盘价估值。

2）对于交易所上市的开放式基金（LOF），按所投资基金的基金管理人

披露的估值日份额净值进行估值。

3）对于交易所上市交易型货币市场基金，如基金管理人披露份额净值，

则按所投资基金的基金管理人披露的估值日份额净值进行估值；如基金管

理人披露万份（百份）收益，则按所投资基金前一估值日后至估值日期间（含节假日）的万份（百份）收益计提收益。

4）对于未在交易所上市的场外基金，按估值日的基金份额净值估值。

5）对于未在交易所上市的货币市场基金，按基金管理公司披露的估值日

每万份收益计提收益。

6）如遇所投资基金不公布基金份额净值、进行折算或拆分、估值日无交

易等特殊情况，应根据以下原则进行估值：以所投资基金的基金份额净值估值的，若所投资基金与信托产品估值频率一致但未公布估值日基金份额净值，以其最近公布的基金份额净值为基础估值。以所投资基金的收盘价估值的，若估值日无交易，且最近交易日后市场环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后市场环境发生了重大变化的，可使用最新的基金份额净值为基础或参考类似投资品种的现行市价及重

大变化因素调整最近交易市价，确定公允价值。如果所投资基金前一估值日至估值日期间发生分红除权、折算或拆分，应根据基金份额净值或收盘价、单位基金份额分红金额、折算拆分比例、持仓份额等因素合理确定公允价值。

19(4)债券

1）在证券交易所或全国银行间市场交易的债券，按第三方估值机构提供

的数据进行估值，具体第三方估值机构由受托人和保管人具体协商确定；

交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘全价或第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去收盘价或估值全价中所含的债券应

收利息得到的净价进行估值；如在本产品存续期内，因经济环境发生重大变化或债券发行主体发生重大事件等，导致债券价格发生重大变化的或导致债券发行主体无法履行应尽的偿债义务的，或者受托人认为第三方估值机构提供的数据不能体现公允价值的，经受托人和保管人协商一致后，参考第三方估值机构提供的估值数据、市场价格及债券发行主体实际状况等，对该债券的价值进行重估，并合理确定随后该债券遵循的估值方法。

2）首次公开发行未上市或未挂牌转让的债券，按第三方估值机构提供的

数据进行估值，若第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异、未上市或流通期间内市场利率没有发生重

大变动以及发行人信用情况没有发生重大变动的情况下，采用估值技术确定其公允价值。

(5)非标准化债权资产从该债权的自身情况和市场环境出发，充分考虑市场参

与者在选择估值方法时关注的各种因素，并结合专业判断，采用现金流折现法或其他有充足证据表明能够准确估值的方法，并在可合理取得市场参与者假设的前提下选取适当的市场数据作为估值参数。

(6)股票

1）证券交易所上市的股票，估值日有交易的，以其估值日收盘价估值；

估值日无交易且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，以最近交易日的收盘价估值；对于长期停牌股票，按监管机构有关规定或行业通行做法估值。

2）发行时明确一定期限限售期的股票，按监管机构有关规定或行业通行做法估值。

3）送股、转增股、配股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的收盘

价估值；该日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。

4）新发行未上市股票，如果发行日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，采用发行价作为公允价值的最佳估计，已发生影响公允价值计量重

20大事件的采用估值技术确定公允价值。

5）优先股采用第三方估值机构提供的价格数据确定公允价值；第三方估

值机构未提供价格数据的按照估值技术确定的公允价值估值。

6）上述品种以外的股票投资，按监管机构有关规定或行业通行做法估值。

7）股票收益权参照股票的估值方法进行估值。

(7)其他资产类的计量，在不违背监管机构有关要求的前提下，采用受托人与保管人共同认可的方法估值。

(8)相关法律法规以及监管部门有最新规定的，从其规定。如有新增事项或新

增其他投资品种，按监管最新规定估值。在监管规定允许的范围内，受托人和保管人可协商一致采用合理的估值技术或估值标准确定其公允价值。

(9)在任何情况下，若采用上述方式对信托产品进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。

(10)以上估值安排导致的信托财产损失或者受益人利益损失，均由委托人/受益人承担。

(11)受托人按照上述约定估值后，即视为已经履行了应尽的估值义务，委托人和受益人接受并认可该估值结果。

7.5.4估值程序

信托财产估值由受托人负责，保管人复核。受托人完成估值后，将估值结果以约定形式报送保管人，保管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核，复核签章后返回给受托人。

7.5.5暂停估值

因不可抗力或其他情形致使受托人、保管人无法准确评估信托财产价值时，本信托计划暂停估值。

7.6风险控制措施

7.6.1 浙江荣盛控股集团有限公司作为本信托计划的追加资金权利人，由 A 类

委托人、受托人代表本信托计划与追加资金权利人签署《追加资金协议》，追加资金权利人于本第7.6.2款约定的情形出现时有权按照约定向本信托

计划追加信用增强资金，信用增强资金应直接划付至受托人开立的信托账

21户，同时向受托人发出追加信用增强资金的通知，受托人在接到通知后对

追加资金权利人交付的信用增强资金进行确认，该追加的信用增强资金划入信托账户之日起成为本信托计划的信托财产。追加资金权利人根据本合同及《追加资金协议》行使向本信托计划追加信用增强资金的权利，本信托计划的信托账户收到的追加资金权利人支付的款项一律视同信用增强资金。追加资金权利人追加信用增强资金不导致其持有任何信托单位，不改变信托计划总份额，不增加信托单位类别，不改变受益权项下收益的计算方法。追加资金权利人向信托账户划付的信用增强资金，可由受托人用于支付应由信托财产承担的税费、已计提未支付的信托费用、向 A 类受

益人分配信托利益以及向 A类受益人赎回 A类信托单位或根据本合同约定进行闲置资金管理。

7.6.2在本信托计划存续期内，按如下方式执行风险控制措施：

受托人于每个交易日（T日）收盘后估算当日的风险监控指标 a，当风险监控指标 a低于【】（不含）时，追加资金权利人有权按照本合同及《追加资金协议》的约定向本信托计划追加信用增强资金，该追加信用增强资金于到账日当日计入信托财产总值。全体委托人在此一致同意 T日的风险监控指标 a以受托人估算结果为准。

T日风险监控指标 a=T 日信托财产总值/（T日存续的全部 A类信托单位份额×1元/份）×100%，信托财产总值包括本信托计划持有的股票（包括其股票收益权）、现金等资产。

当 T日风险监控指标 a 低于【】（不含）时，受托人应在 T+1个工作日内以电子邮件或电话的方式向本信托计划的全体委托人以及追加资金

权利人发出通知，提示追加资金权利人有权追加信用增强资金，追加资金权利人有权于 T+4 日（T+N日为交易日，下同）内追加信用增强资金使按照公式“T日风险监控指标 a+[追加资金权利人本次追加的信用增强资金金额÷（T日存续的全部 A类信托单位份额×1元/份）×100%]”所得结

果大于等于【】。如追加资金权利人未按照上述约定按时足额追加信用增强资金，无论之后追加资金权利人是否完成信用增强资金的追加，受托人不再按照本合同第 7.1.4款的约定向 B类委托人/B类受益人出具《重要事项决策报告》，并有权自 T+5 日起变现标的股票（如果因标的股票处于锁定期、停牌等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制等各类原因导致无法完成变现操作的，则变现操作相应顺延），标的股票变现所得资金优先分配至 A类受益人直至覆盖 A类受益人的全部信托本金及按照业

22绩比较基准计算的信托收益。受托人不对信托财产进行变现的时间、收益

情况作出任何保证。

特别地，追加资金权利人等主体因违反《追加资金协议》而应付的违约金（如有），作为 A类受益人的超额收益，于信托计划终止时，以届时相应的信托财产为限专项分配给 A类受益人。

第八条信托利益的核算和分配

8.1信托利益的核算

在信托计划存续期间，受托人负责计算受益人应获得的信托利益的数额。

受托人将于每个信托利益支付日和赎回支付日（如有）向受益人分配信托利益。

受托人特别提请委托人、受益人关注信托文件中关于信托利益具体核算方法的相关内容，包括但不限于以信托财产列支的信托税费（包括但不限于增值税及其他税负）、信托报酬、保管费、其他信托费用等扣除项，以及信托利益分配时的顺序安排。信托利益系以信托财产扣减应由信托财产承担的相关信托税费、信托费用后的余额，委托人、受益人对此充分知悉并认可。

8.2信托期限届满时信托财产的处置

8.2.1如信托计划期限届满，信托财产未能全部变现的，受托人应先将当期已变

现部分的信托财产以现金形式按照8.3款约定的分配顺序向受益人分配，并根据受益人大会有效决议对未变现信托财产进行变现并以现金形式按

照 8.3款约定的分配顺序向受益人分配信托利益。同时，如 A类受益人届时书面要求或同意（发生 A类信托受益权全部被赎回或 A类受益人的信托本金及按照业绩比较基准计算的信托收益获得足额分配的情形后，受托人有权以信托财产现状形式向 B类受益人分配信托财产，无需另行取得 B类受益人的同意），受托人也可将该等未变现信托财产按照本信托合同约定的估值方法确定价值后，以维持信托财产原状的形式向要求原状分配的受益人进行分配。

8.2.2 如经 A类受益人同意（发生 A类信托受益权全部被赎回或 A类受益人的信托本金及按照业绩比较基准计算的信托收益获得足额分配的情形后，受托人有权以信托财产现状形式向 B 类受益人分配信托财产，无需另行取

23得 B 类受益人的同意）后以信托财产现状的方式向受益人进行分配，受

托人在扣除应由信托财产承担的税费、信托费用后将信托财产按照如下方

式以现状形式分配给受益人后，即视为履行了受托人在本合同项下向受益人分配信托利益的责任：

(1)受托人应向受益人发出《信托财产分配通知书》、签署相关债权转让协议

或其他资产转让协议等文件、通知债务人等相关主体，并办理完毕全部资产交割手续，受托人转移信托财产的行为需符合法律要求，履行法定手续，使得该等资产归属于受益人的事实能够得到法律确认（包括但不限于向受益人发出书面分配通知、签署相关债权转让协议或其他资产转让协议等文

件、配合受益人办理该等资产转移的交付或登记手续、协助办理相应抵质押变更登记手续、通知交易对手等）。如因无法办理变更登记或交付等原因导致受益人的上述权利无法得到法律确认的，受托人仍应按照受益人的要求对信托财产进行必要的追索或处置，相关费用由信托财产承担，且受托人有权按照本合同约定的信托报酬支付方式收取信托报酬。

(2)在相关信托财产转移手续及抵质押变更登记手续（如有）尚未办妥前，受托人需接受受益人要求受托人向相对方提起诉讼或仲裁的指示和要求；在

交易相关方破产或被重整等情况下，则需接受受益人要求受托人向相对方申报债权人权利的指示和要求，受托人有权按照本合同约定的信托报酬支付方式收取信托报酬。

(3)办理完毕财产变更手续且受托人按照本条款约定履行义务后，视为信托财

产已向受益人分配完毕，受托人对信托财产的管理义务即履行完毕，基于信托财产的一切权利、义务关系及风险均转移至受益人，受益人怠于积极行使权利而导致的任何损失均由受益人自行承担。

(4)如受托人向受益人分配信托财产时涉及对已登记财产、已登记权益的分割，为保障受益人整体的权益，委托人在此指定由 A类受益人（如 A类受益人的信托利益已以现金形式获得足额分配，则由 B类受益人）统一接受全部信托财产的分配，并由受益人之间自行决定后续利益分配事宜。

8.2.3本信托计划终止时，如信托账户内的现金资产不足以支付应由信托财产承

担的税费、信托费用的，受托人有权留置和变现相应部分的信托财产，以获偿付。如变现信托财产有困难的，可以待本信托账户有现金资产后再行扣划信托财产。

8.2.4如果受托人按照8.2.2款约定处置信托财产，则本信托计划于信托财产分

24配给受益人、且尚未偿付的信托费用和信托报酬均获偿付之日终止。

8.2.5 在信托期限延长期间，按照本合同约定的业绩比较基准计算 A类受益人的

信托收益及按照本合同约定计算信托费用。

8.3信托财产的分配顺序

8.3.1如发生信托受益权的赎回，则于赎回支付日，受托人以现金形式信托财产

为限按照下列顺序对信托财产进行分配：

(1)同顺序支付根据本合同约定应由信托财产承担的税费；

(2)同顺序支付所赎回信托单位所对应的应付未付的本合同第9.1.1款所述的信托费用；

(3)同顺序向被强制赎回信托单位的信托受益人支付所赎回信托单位对应的

信托本金，以及截至赎回日（不含该日）就所赎回信托单位已计提但尚未分配的信托收益（优先赎回 A类信托单位）。

8.3.2当信托计划终止，在最后一个信托利益支付日，受托人应按照下列顺序对

信托财产进行分配：

(1)同顺序支付（在不足以支付时，按照各项税费的比例支付）根据本合同约定应由信托财产承担的税费；

(2)同顺序支付（在不足以支付时，按照各项信托费用的比例支付）应付未付

的本合同第9.1.1款所述的信托费用；

(3) 同顺序向 A类受益人分配（在不足以支付时，按照各 A类受益人应获分配金额的比例）截至最后一个核算日（不含该日）就存续 A类信托单位已计提但尚未分配的信托收益；

(4) 同顺序向 A类受益人分配（在不足以支付时，按照各 A类受益人应获分配金额的比例）存续 A类信托单位对应的信托本金余额；

(5) 同顺序向 A类受益人分配（在不足以支付时，按照各 A类受益人应获分配金额的比例）根据本合同及《追加资金协议》约定应当专项分配给 A

类受益人的款项（如有）；特别地，追加资金权利人支付的违约金（如有），作为 A 类受益人的超额收益，于信托计划终止时，以届时相应的信托财产为限专项分配给 A类受益人；

(6)向追加资金权利人返还其已追加但尚未取回的信用增强资金（如有）；

25(7) 剩余财产按照 B类受益人所持 B类信托单位比例向全体 B类受益人进行分配（非现金财产以信托财产现状的方式分配）。

第九条信托费用、信托报酬和税收的计提和收取

9.1信托费用

9.1.1受托人因处理信托事务发生的下述费用（“信托费用”）由信托财产承担：

(1)保管人的保管费；

(2)信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；

(3)本信托计划成立及运行所发生的费用，包括但不限于审计费、律师费、印

刷费、银行代理收付费、监管费等费用；

(4)召集受益人大会发生的会议费等费用；

(5)为保护和实现信托财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；

(6)受托人的信托报酬；

(7)本信托计划终止时的清算费用及向受益人支付信托利益的费用；

(8)其它应由信托财产承担的费用。

9.1.2受托人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时或根据相关的合同约定由受托人指令保管人从信托账户中支付。

9.1.3受托人以固有财产先行垫付上述信托费用的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

9.2信托报酬

9.2.1受托人所收取的信托报酬由信托财产承担。

9.2.2受托人所收取的信托报酬按照信托报酬费率计算，信托报酬费率为【】%/年。

9.2.3受托人于每个信托利益支付日和赎回支付日收取信托报酬。

269.2.4信托报酬在信托计划存续期间内每日计提，每日计提的信托报酬=当日存

续的信托单位总份数×1元/份×信托报酬费率÷365。

9.2.5受托人于任一信托利益支付日收取截至该信托利益支付日对应核算日（不含该日）已计提未支付的信托报酬。

9.2.6如发生信托受益权的赎回，则于赎回支付日，受托人收取截至对应赎回日（不含该日）针对拟赎回的信托单位已计提未支付的信托报酬。

9.2.7如非因受托人的原因，超过信托利益支付日或赎回支付日，信托本金仍未

能完成分配的，受托人有权自对应核算日或赎回日起就拟分配但尚未分配的信托本金继续收取信托报酬。

9.2.8若信托计划发生延期的，则延长期间的信托报酬以届时每日存续信托单位

总额为基数并按照实际延长的天数计提和收取，具体计提和收取方式同上述约定，受托人有过错的除外。

9.2.9如果信托计划的现金资产不足以支付全部应付未付的信托报酬，则不足支

付的部分顺延至下一信托利益支付日或赎回支付日支付。

9.2.10受托人收取信托报酬的账户

户名：西藏信托有限公司

开户行：【】

账号：【】

支付系统行号：【】

9.2.11特别约定，受托人可自行代表本信托计划聘请律师事务所为本信托计划成

立提供信托文件及其他交易文件的审阅、起草以及出具法律意见书等法律服务，具体事宜由受托人代表本信托计划与律师事务所另行签署法律顾问协议进行约定。因此产生的律师费由受托人应收取的信托报酬承担，受托人指令保管人从信托账户中支付律师费后，受托人应收取的信托报酬进行等额扣减。

为免歧义，委托人与受托人进一步确认，如本信托计划成立后，受托人因管理、运用或处分信托财产而根据委托人意愿聘请律师事务所提供相关法

律服务的，因此产生的律师费由信托财产承担，不影响受托人应收取的信托报酬。

279.2.12非因受托人的原因导致信托目的不能实现，信托计划终止时，受托人对此

不承担任何责任。受托人已收取的信托报酬无需返还。受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受

到损失的，在恢复信托财产的原状或者予以赔偿前，受托人不得请求给付信托报酬。

9.3保管人的保管费

9.3.1保管人按《保管协议》的约定为本信托计划提供服务，不收取保管费。

9.4信托费用和信托报酬的支付方式

9.4.1除本合同另有约定外，本合同第九条约定的信托报酬、保管费以外的信托

费用由信托财产承担，在费用发生时由受托人指令保管人从信托账户中支付。

9.4.2信托报酬、保管费于每个信托利益支付日和赎回支付日按照本合同规定的

顺序以信托财产支付。受托人应在信托利益支付日或赎回支付日向保管人发送划款指令，保管人按照受托人发送的划款指令从信托财产中支付信托报酬及保管费。

9.5税收处理

受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律及国家有关部门的规定办理。如果依据中国法律的规定受托人须在向受益人支付的信托收益或其他款项或信托财产中预提或扣减任何税收，则受托人有权按照中国法律的规定予以预提或扣减，且受益人不得要求受托人支付或补偿与该等预提或扣减相关的任何款项。

根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）和《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）的规定，本信托计划投资项目可能涉及应当缴纳增值税的收入，受托人有权根据法律法规的规定从该等应税收入中暂扣相应金额的增值税款项，并按照法律法规的规定进行申报纳税。

第十条信托计划的终止和清算

10.1信托计划的终止

10.1.1发生如下情形之一的，本信托计划终止：

28(1)信托计划期限（含按照本合同规定提前结束或顺延的期限）届满；

(2)全部信托财产完成变现；

(3)受托人执行完毕本合同第8.2款约定的信托财产处置方案；

(4)全体受益人一致同意或受益人大会决议终止本信托计划；

(5)受托人职责终止，且未能按照本合同的约定产生新受托人；

(6)信托目的已经实现或不能实现，或信托计划的存续违反信托目的；

(7)受到法律、行政法规、监管政策及监管机关窗口指导等要求，受托人认为

本信托继续存续存在合法、合规性问题的，受托人有权经与委托人充分沟通协商一致后决定提前终止本信托计划；

(8) B类委托人或上市公司发生本合同、《协助管理协议》或《非交易过户协议》项下违约，A类受益人决定终止本信托计划的；

(9)发生本信托计划开立的证券资金账户、银行账户与员工持股计划证券账户

无法继续“绑定/关联”的情形，且 A类受益人决定终止本信托计划的；

(10)中国法律规定和信托文件约定的其他事由。

10.1.2发生如下情形之一的，本信托计划延期：

(1)信托期限届满但信托财产尚未全部变现，且委托人及受托人协商一致决定延期的。

(2)信托当事人协商一致同意信托延期。

(3)信托财产涉及诉讼（或仲裁），且诉讼（或仲裁）及执行程序尚未终结，且受托人经委托人同意决定延期的。

(4)受托人认为有必要且经委托人同意延期的其他情形。

(5)法律规定的及本合同约定的其他情形。

10.1.3信托计划不因委托人或受托人的解散、破产或被撤销而终止，也不因受托

人的解任或辞任而终止。

10.2清算

本信托计划终止后，受托人应负责信托财产的保管、清理和清算，保管人提供必要的协助。受托人应在信托计划终止后10个工作日内做出处理信

29托事务的清算报告，并向受益人披露。委托人（受益人）知悉并同意清算报告无需审计。受益人在处理信托事务的清算报告公布之日起10个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

10.3信托计划终止后信托财产的归属

10.3.1信托计划终止并进行清算后的信托财产由受托人按照本合同第8.3款规定进行分配。

第十一条委托人的陈述和保证

委托人向受托人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本合同签订之日均属真实和正确，在信托计划设立日亦属真实和正确：

(1)合法存续。在委托人为机构投资者的情形，委托人是一家按照中国法律合

法成立的法人或者依法成立的其他组织，并合法存续；在委托人为自然人的情形，委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人。

(2)具备合格投资者的资质要求以及相应的风险识别能力和风险承担能力。委

托人已认真阅读了信托计划的募集文件，委托人符合法律所及监管规则规定的委托人的各项资质要求，委托人对信托计划的投资符合法律及监管规则的规定。委托人保证，其属于符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）第五条规定的合格投资者，且其充分了解并认可本信托计划属于与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本信托计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他

组织：（1）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；（2）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位；

（3）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资于单只固

定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于

40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不

低于100万元。

(3)合法授权。委托人对本合同的签署、交付和履行，以及委托人作为当事人

一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其权利范围内的，得到必要的授权，并不会导致其违反对其具有约束力的法律和合同、协议等契约性文件规定的其对第三方所负的义务。

30(4)信托财产来源及用途合法。委托人按照本合同委托给受托人管理、运用的

资金来源合法，并承诺遵守《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，承诺参与本信托计划的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益，可用于本合同约定之用途。且委托人签署或履行本合同均不会违反或抵触其章程、内部规章制度、营业许可范围、任何适用法律（在此不限于中国法律）或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的合同或协议；

自然人委托人承诺向受托人交付的信托资金为自有资金，不使用筹集的他人资金参与本信托计划；机构委托人使用募集资金参与本信托计划的，承诺向受托人提供合法募集资金的证明文件；委托人不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与信托计划。

如委托人交付的资金为银行资金（包括理财资金及自有资金），委托人还应承诺委托人有合法且完整的权利将资金用于投资本信托计划，该等运用符合法律、行政法规、规范性文件及其他相关合同的要求，并符合相关产业政策，委托人承诺不存在利用本信托计划掩盖风险实质，规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，不存在通过本信托计划将表内资产虚假出表的情形，投资于本信托计划不存在违反《中国银监会关于规范银信类业务的通知》（银监发〔2017〕55号）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）及其他相关法律、行政

法规、规范性文件和监管政策规定的情况。

如委托人交付的资金为资产管理产品的资金，委托人还应承诺其管理并用于投资本信托计划的资产管理产品是依据法律、法规、规范性文件而有效成立，将资产管理产品资金用于本信托计划符合其资产管理产品的投资范围、投资期限等规定且符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）及其他相关法律、行政法规、规范性文件和监管政策规定，并已按相关约定向投资者履行披露义务（如需要），且资产管理产品到期日不得早于本信托计划的到期日，同时资产管理产品的投资者应当符合以下条件：

A、属于符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕

106号）第五条要求的合格投资者；

B、投资者人数不得超过 200人；

C、投资者充分了解并认可本信托计划属于与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。

31(5)信息披露的真实性。委托人向受托人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他书面资料均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

(6)认可本信托计划投资风险。委托人已充分知悉并认可信托计划资金的用途

及运用方式，知悉并了解本信托计划整体交易安排以及投资项目的情况，愿意承担本信托计划的一切投资风险。

第十二条受托人的陈述和保证

受托人向委托人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本合同签订之日均属真实和正确，在信托计划设立日亦属真实和正确：

(1)公司存续。受托人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的信托公司，具有签订本合同和依据本合同交付信托财产所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。

(2)业务经营资格。受托人依法取得了集合资金信托业务的资格，且就受托人所知，并不存在任何事件导致或可能导致受托人丧失该项资格。

(3)合法授权。无论是本合同的签署还是对本合同项下义务的履行，均不会抵

触、违反或违背其章程、内部规章制度以及营业许可范围或任何法律法规

或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。

(4)信息披露的真实性。受托人向委托人提供的《信托计划说明书》以及其他

所有与本合同相关的资料和信息均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

(5)受托人保证本合同的签署或履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。

(6)受托人保证在签署本合同之前已经仔细阅读了信托文件，对信托当事人之

间的信托关系，有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。

(7)任何上述原因导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行、本合同终止

或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由其自行承担。

32第十三条委托人的权利和义务

除本合同其他条款规定的权利和义务之外，信托计划的委托人还应享有以下权利，并承担以下义务：

13.1委托人的权利

13.1.1有权向受托人了解信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求

受托人做出说明。未经委托人事先书面同意，受托人和保管人不得向除委托人以外的其他任何第三方披露与本信托计划相关的任何数据信息，但依据法律法规及监管机构要求必须披露的除外。

13.1.2受托人违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者赔偿。

13.1.3因设立信托时信托文件中未能预见的特别事由致使信托财产的管理方

法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，委托人有权要求受托人调整该信托财产的管理方法。

13.1.4受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权申请人民法院解任受托人。

13.1.5除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，委托人有权向人民法院提出异议。

13.1.6 双方知悉并同意，A类委托人是以其合法募集的资金加入本信托计划。如

因 A类委托人向其所募集/发行产品的意向投资者或投资者披露之需要，或委托人为履行其于所募集/发行产品项下的任何管理职责或义务之需要

而披露本信托计划相关信息的，不受信托文件项下保密义务的约束。

13.1.7有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

13.1.8除本合同另有约定外，对于信托财产的任何处置，受托人应征求委托人的意见。

13.1.9法律规定和信托文件约定的其他权利。

13.1.10委托人对应的信托受益权转让后，不再享有上述权利。

3313.2委托人的义务

13.2.1遵守其所作出的陈述和保证。

13.2.2向受托人提供法律规定和信托文件约定的必要信息，并保证所披露信息的

真实、准确和完整。

13.2.3法律规定和信托文件约定的其他义务。

第十四条受益人的权利和义务

除本合同其他条款规定的权利和义务之外，信托计划的受益人还应享有以下权利，并承担以下义务：

14.1受益人的权利

14.1.1根据所持有的信托单位享有信托计划项下相应的信托受益权。

14.1.2有权向受托人了解信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求

受托人做出说明。

14.1.3有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

14.1.4参加受益人大会，按其持有信托单位行使表决权。

14.1.5查阅受益人大会决议及相关情况。

14.1.6在符合法律规定和本合同约定的前提下，有权转让其所持有的受益权。

14.1.7法律规定和信托文件约定的其他权利。

14.2受益人的义务

14.2.1依据法律规定和信托文件的约定行使受益权。

14.2.2对所获知的信托计划信息负有保密义务。

14.2.3通过受让方式或非交易过户获得受益权的受益人，负有与其前手相同的委

托人、受益人义务。

14.2.4受益人按照本合同的约定承担本信托计划投资所产生的风险、损失和责任。

14.2.5法律规定和信托文件约定的其他义务。

34第十五条受托人的权利和义务

除本合同其他条款规定的权利和义务之外，受托人还应享有以下权利，承担以下义务：

15.1受托人的权利

15.1.1有权根据本合同约定的运作方式，基于专业、审慎、尽责的原则，管理、运用和处分信托财产，并按照本合同的约定分配信托财产收益。

15.1.2按照本合同的规定获得信托报酬。

15.1.3受托人因管理、运用或处分信托计划所支出的费用和对第三人所负债务，

以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。

15.1.4法律规定和信托文件约定的其他权利。

15.2受托人的义务

15.2.1受托人从事信托活动，应当遵守法律规定和本合同的约定，不得损害国家

利益、社会公众利益和他人的合法权益。

15.2.2为实现受益人的最大利益，在信托计划管理中恪尽职守，根据本合同的规

定管理信托财产。受托人除按信托文件约定取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益。违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，应当予以赔偿。

15.2.3建立健全内部风险控制，将信托财产与其固有财产分开管理，并将不同信

托计划的资产分别记账。

15.2.4按照本合同及信托文件的规定及时披露信托计划信息，接受有关当事人查询。受托人有义务配合委托人定期或不定期发起的账务核对请求，并在委托人规定的时限内作出完整和准确的回复。账务核对包括但不限于委托人与受托人合作的全部或部分信托计划/其他特殊目的载体的以下信息：特

殊目的载体代码、信托计划名称、信托单位份数、信托财产总值、信托计

划市值、信托财产净值、信托单位净值等。委托人收到受托人发送的账务核对信息后进行核对，如双方信息核对不一致，受托人应当配合委托人共同找出差异原因，差错方应当尽快纠正差错数据。

15.2.5受托人向保管人发送划款指令时，需明确要求保管人划付资金时在划款摘

35要中备注对应的委托人资产代码。

15.2.6信托计划按期划付本金及收益时，受托人在资金划付前直接向委托人发送

加盖受托人业务章的《资金划付通知书》；信托计划中间退出或提前终止（含部分提前终止和全部提前终止）时，中间退出或提前终止发起方运营人员需提前一个工作日发起与对方运营联系人进行资金核对，核对完成后受托人向委托人发送《资金划付通知书》。

15.2.7为维护信托财产和受益人的利益，根据本合同的约定代表本信托提起诉讼、仲裁等司法程序，由此产生的相关费用由信托财产承担。

15.2.8受托人在具体投资时需要遵守公平交易的原则，因受托人违反公平交易原

则导致本信托或信托委托人受到监管处罚的，相关责任由受托人承担。

15.2.9定期编制信托计划管理报告。

15.2.10按照法律规定和本合同的约定，妥善保存与信托计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于自信托计划结束之日起15年。

15.2.11受托人应当为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法

律或者信托文件另有规定的除外，如确因客观情况需要对外披露的，受托人应及时告知委托人并征得委托人同意。

15.2.12经委托人同意后受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。

15.2.13受托人向委托人了解或获取金融产品投资者信息或资料（特别是自然人投资者个人信息，包括但不限于姓名、身份证件号码等）的，应当以合法、正当、必要为原则，并承担保密义务，不得非法泄露、篡改、出售、使用或者向无关方提供。

15.2.14为维护信托财产和受益人的利益，代表本信托提起诉讼、仲裁等司法程序，

但由此产生的相关费用均由信托财产承担。

15.2.15违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使

信托财产受到损失的，应当予以赔偿。

15.2.16委托人为履行反洗钱义务之目的要求受托人提供与信托计划相关资料的，

受托人应当予以配合。

3615.2.17受托人应按照《反洗钱法》等相关法律法规和监管规定履行反洗钱义务，

包括但不限于相关交易文件下项下的相关方履行客户身份识别、可疑交易

识别分析和报告等义务，并采取相应措施，以确保交易对手不得将交易资金用于洗钱等各种违法犯罪活动。如果委托人为履行反洗钱义务之目的要求受托人提供交易对手等相关方的身份信息资料，受托人应当予以配合。

15.2.18法律规定和信托文件约定的其他义务。

第十六条信息披露

信托计划存续期间，受托人应按照法律规定和本合同的约定，向受益人进行信息披露。除信托文件另有约定外，受托人对本信托计划的信息通过向预留邮箱发送的方式向受益人披露，同时有关信息将在受托人的办公场所存放备查。

16.1定期信息披露

受托人应对受益人进行如下定期信息披露：

(1)受托人自信托计划成立日起每个自然季度末制作信托财产管理报告

和信托资金运用及收益情况表，并于每个自然季度末之日后的20个工作日内，将本信托计划的信托财产的管理和收益情况报告、信托财产净值及其他重要信息向受益人进行披露；

(2)在信托计划终止后的10个工作日内，向受益人提交清算报告。

(3)至少每周一次以向委托人/受益人预留邮箱定向发送邮件的方式公布

信托单位净值，应委托人/受益人的要求向其预留地址寄送信托单位净值书面材料；应委托人/受益人要求披露上一个交易日信托单位净值。

16.2临时信息披露

16.2.1信托计划存续期内，如果发生下列可能对受益人权益产生重大影响的临时事项，受托人应在知道该临时事项发生之日起3个工作日内向受益人作临时披露，并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施：

(1)发生受托人解任事件或受托人辞任；

(2)发生保管人解任事件或保管人辞任；

(3)受托人或保管人受到监管部门重大处罚；

37(4)信托财产发生或者可能遭受重大损失；

(5)信托计划资金使用方、相关交易对手方的财务状况严重恶化；

(6)其他可能对受益人权益产生重大影响的事项。

16.2.2信托计划存续期内，有下列情形之一的，受托人应当在两个工作日内编制

临时报告向委托人、受益人披露，并向监管机关报告。

(1)受益人大会的召开。

(2)提前终止信托合同。

(3)更换第三方顾问（如有）、保管人、证券交易经纪人。

(4)受托人的法定名称、住所发生变更。

(5)受托人的董事长、总经理及信托经理发生变动。

(6)涉及受托人管理职责、信托财产的诉讼。

(7)受托人、第三方顾问（如有）受到监管部门的调查。

(8)受托人及其董事长、总经理、信托经理受到行政处罚。

(9)关联交易事项。

(10)信托财产净值计价错误达百分之零点五（含）以上。

(11)金融监督管理机构规定的其他事项。

第十七条受益人大会

17.1组成

受益人大会由全体受益人组成。

17.2职权

受益人大会有权决定如下事项，受益人大会不得对除此之外的其他事项进行表决：

(1)在受托人提议时，决定提前终止信托计划或延长信托计划期限，但信托文件另有规定的除外；

(2)受托人辞任或解任的情况下，决定提前终止信托计划或更换受托人；

38(3)在受托人提议时，决定改变信托财产的运用方式；

(4)在受托人提议时，决定解任保管人，并根据受托人的提名决定任命新的保管人；

(5)提高受托人的报酬标准；

(6)信托文件约定的其他事项。

17.3召集的事由

在信托计划存续期间，除非信托文件另有规定，出现以下情形之一的，应当召开受益人大会：

(1)受托人解任事件；

(2)受托人提出辞任；

(3)受托人提议提前终止信托计划或延长信托计划期限，但按照本合同的约定提前终止信托计划或延长信托计划期限的除外；

(4)受托人提议改变信托财产的运用方式；

(5)受托人提议更换保管人；

(6)召集人提出提高受托人报酬标准的议案；

(7)信托文件约定的其他事项。

17.4召集的方式

17.4.1受托人召集

受益人大会由受托人负责召集，受托人应在第17.3款所述的情形发生后的5个工作日内以按照本合同第23.1款规定向受益人发出通知的方式向全体受益人发出会议通知。

17.4.2受益人召集

如受托人未按规定召集或不能召集时，单独或合计持有信托单位10%以上（含本数）的受益人有权自行召集，以在受托人网站上公告及按照本合同

第23.1款规定向受益人发出通知的方式向全体受益人发出会议通知。

17.5通知

召开受益人大会，召集人应提前10个工作日按照本合同第23.1款规定向

39受益人发出通知的方式通知全体受益人。受益人大会通知至少应载明以下

内容：

(1)会议召开的时间、地点、会议形式；

(2)会议拟审议的事项；

(3)会议议事程序和表决方式；

(4)有权出席受益人大会的权益登记日，该日距离受益人大会召开日不应

超过5日，由召集人在发出通知时确定；

(5)代表投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

(6)会务常设联系人姓名、电话。

17.6会议的召开

17.6.1受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

17.6.2受益人大会应当有代表二分之一以上（含本数）信托单位的持有人参加，方可召开。

17.6.3由受益人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，受托人和保管

人的授权代理人应当列席受益人大会。

17.6.4受益人大会主持人由召集人选举产生。

17.7会议的表决

17.7.1受益人所持的每份信托单位有一票表决权。

17.7.2受益人大会就审议事项作出决议，应当经参加大会的受益人所持表决权的

三分之二以上（含本数）通过；但就下列事项作出决议，应当经出席会议的全体受益人一致同意方可通过：

(1)更换受托人；

(2)改变信托财产的运用方式；

(3)提前终止信托计划或延长信托计划期限的情形，但本合同另有规定的除外。

17.7.3受益人大会采取记名方式进行投票表决。

4017.7.4受益人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。

17.7.5受益人大会的决议对全体受益人、受托人均具有约束力。

17.8计票

受益人大会的计票方式为：

(1)如大会由受托人召集，受益人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的受益人中选举2名受益人代表与大会召集人授权的1名监

督员共同担任监票人；如大会由受益人自行召集，受益人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的受益人中选举3名受益人代表担任监票人。

(2)监票人应当在受益人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

(3)如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重

新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的受益人或者信托单位持有代表人对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。

(4)以通讯方式召开受益人大会的，在通知的召开时间，如该受益人未能

将书面意见送达至召集人，则视为该受益人未参加受益人大会，受益人大会统计表决结果时以实际收到的受益人书面意见为准。

17.9通知和报告

受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向信托计划的监管部门报告。

第十八条受托人的解任和辞任

18.1受托人的解任

18.1.1信托计划发生本合同第18.2款规定的任何受托人解任事件时，应召开受

益人大会；并且如果受益人大会做出解任受托人的决议，则受益人大会应向受托人发出书面解任通知，该通知中应注明受托人解任的生效日期。

4118.1.2受益人大会发出受托人解任通知后，受托人应继续履行本合同项下受托人

的全部职责和义务，并接受受益人大会的监督，直至下列日期中的较晚者：

（A）在受益人大会任命后续受托人生效之日；（B）受托人解任通知中确定的日期。

18.2受托人解任事件

在本合同项下，构成受托人解任事件的事件包括但不限于：

(1)受托人被依法取消了办理集合资金信托业务的资格；

(2)受托人违反信托目的处分信托财产，或者管理运用、处分信托财产有重大过失；

(3)受托人因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产而不能继续履行管理职责。

18.3受托人的辞任

受托人不得辞去其作为本合同项下受托人的职责和义务，除非受益人大会决议确认：（A）任何应适用的法律不允许受托人继续履行管理职责；且

（B）受托人无法采取任何应适用的法律所允许的合理措施以履行其管理职责。

18.4后续受托人的委任

受益人大会决议解任受托人或同意受托人辞任的，受益人大会应任命后续受托人，一经任命，后续受托人即成为受托人在信托计划管理职能的承继者，并应承担受托人在本合同项下的一切职责、责任和义务。任何后续受托人一经接受任命，将做出信托文件中受托人做出的一切陈述和保证，并享有信托文件中受托人的一切权利，承担信托文件中受托人的一切义务。

第十九条风险揭示与承担

19.1风险提示

19.1.1受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不

限于政策风险与市场风险、信用风险、管理风险、提前终止或延期的风险、

现状分配的风险、投资本信托计划的特定风险、流动性风险、信托财产无

法变现的风险、估值风险、交易系统风险、税费增加风险以及不可抗力风险等，详细风险请认真阅读《认购风险申明书》。

4219.1.2受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托计划的信托事务，并谨

慎管理计划，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

19.2风险的承担

19.2.1受托人依据信托文件的约定管理、运用信托资金导致信托资金受到损失的，

由本信托计划的信托财产承担。

19.2.2受托人违背信托文件的约定管理、运用、处分信托财产导致信托资金受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿。赔偿以信托财产的实际损失为限，不得超过信托财产本身。

19.2.3受托人承诺遵守信托文件的规定为受益人的最大利益处理信托事务，并谨

慎管理信托财产，但受托人不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

第二十条违约责任

20.1一般原则

任何一方违反本合同的约定，视为该方违约，违约方应向对方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。

20.2委托人的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，委托人应赔偿受托人因以下事项而遭受的直接损失：

(1) B类委托人未按照本合同的约定向受托人交付认购资金；

(2)因委托人在委托给受托人管理、运用的信托资金的合法性存在瑕疵而导致受托人受到起诉或任何调查或任何处罚；

(3)委托人在本合同及其签署的其他信托文件中做出的任何陈述和保证在做

出时是错误的、存在重大遗漏的或虚假的。

20.3受托人的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，受托人应赔偿受益人因以下事项而遭受的直接损失：

(1)因受托人过错而丧失其拥有的与本合同项下管理服务相关的业务资格；

43(2)受托人在本合同及其签署的其他信托文件中做出的任何陈述和保证以及

受托人根据本合同提供的任何信息或报告在做出时是错误的、存在重大遗漏的或虚假的；

(3)因受托人存在过错，受托人未履行或未全部履行法律规定的职责或本合同

或其他信托文件约定的任何职责或义务，致使信托财产受到损失。

第二十一条保密义务

本合同双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同及双方签署的本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（A）为进行本合同拟议之交易而向投资者披露。如委托人为金融机构且以其发行产品合法募集的资金加入本信托的，因委托人向其所发行产品的意向投资者/投资者、产品托管行、聘请的外部法律、审计等服务

机构披露之需要，或委托人为履行其于所发行产品项下的任何管理职责或义务之需要；（B）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会

计师、顾问和咨询人员披露；（C）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及（D）根据适用的法律法规的要求所做的披露；

但是，进行上述披露之前，在符合国家政策、法律法规、监管规定的前提下，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本合同拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

第二十二条法律适用和争议解决

22.1法律适用本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

22.2争议解决

22.2.1凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商未成，任何一方均有权向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁地为上海，并适用申请仲裁时该机构现行有效的仲裁规则。争议处理期间，合同当事人应恪

44守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务，维护委

托人及合同各方的合法权益。除非生效法律文书另有规定，各方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、公证费、申请执行证书费、律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、评估费、邮寄费、文件制作费、交通费、翻译费、拍卖费、财产保全费、财产保全担保费（包括但不限于财产保全保险费）、强制执行费等）由败诉方承担。

22.2.2除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本合同的规定

继续履行各自义务。

第二十三条其他

23.1通知

23.1.1除非本合同对电话指令或通知另有规定，本合同项下要求的或允许的向任

何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应

由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信方式，或特种快递方式，或电子邮件方式递送至第23.1.2款中所列的地址、传真号码或电子邮箱（或按照本合同的规定正式通知的其他地址、传真号码或电子邮箱）。以专人递送、传真、邮寄或电子邮件方式发送的通知应视为已在以下时间有效送达：

(1)通过专人递送的，在送达时；

(2)通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，在相关传真发送时；

(3)以邮资预付的挂号信或登记邮件形式（要求有查收回执）发送的，于投邮

后第5个工作日下午五时；

(4)特种快递方式发送的，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，于投

邮后第3个工作日上午九时；

(5)通过电子邮件发送的，以发出方邮件系统显示发送成功时视为有效送达；

(6)通过以上两种或以上方式发出的通知，送达时间以较快者为准。

23.1.2双方用于第23.1.1款所述通知用途的地址、传真号码和电子邮箱如下：

如发送给委托人则适用本合同认购单载明的地址、传真号码和电子邮箱。

45如发送给受托人，

地址：【】