证券代码：002494证券简称：华斯股份公告编号：2025-025

华斯控股股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第

六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

根据最新颁布实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

（2025年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公

司对《公司章程》及其附件《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》进行了相应修订。

本次《公司章程》及其附件修订要点：

1、公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；

2、设置职工董事条款，公司设置职工代表董事1人；

3、删除“监事会”“监事”相关表述等；

4、对《公司章程》条款序号、部分字词和条款内容等按最新上市公司章程

指引的要求进行了删除或修订。

《公司章程》修订具体内容如下：

修订前修订后第一条第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共下简称《证券法》）、《上市公司章程指和国证券法》（以下简称《证券法》）、引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深《上市公司章程指引》《深圳证券交圳证券交易所上市公司自律监管指引第1易所股票上市规则》《深圳证券交易号——主板上市公司规范运作》和其他有所上市公司自律监管指引第1号——关规定，制订本章程。主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。

第二条第二条

公司系由河北华斯实业集团有限公司整体公司系依照《公司法》和其他有关规

变更发起设立的股份有限公司，在河北省定成立的股份有限公司。公司由河北沧州市行政审批局注册登记，取得营业执华斯实业集团有限公司整体变更发照。起设立的股份有限公司，在河北省沧州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91130000752446136W。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任董事长（系代表公司执行公司事务的的，视为同时辞去法定代表人。法定代表董事）为公司的法定代表人。董事长人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之辞任的，视为同时辞去法定代表人。

日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条第十条股东以其认购的股份为限对公司承

公司全部资产分为等额股份，股东以其认担责任，公司以其全部财产对公司的购的股份为限对公司承担责任，公司以其债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法

东之间权利义务关系的具有法律约束力的律约束力的文件，对公司、股东、董文件，对公司、股东、董事、监事、高级事、高级管理人员具有法律约束力。

管理人员具有法律约束力的文件。依据本依据本章程，股东可以起诉股东，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉公司董事、高级管理人公司董事、监事、总经理和其他高级管理员，股东可以起诉公司，公司可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉股东、董事、高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称高级管理人员是指公司

副总经理、董事会秘书、财务负责人。的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条第十五条

一般项目:服饰制造;服饰研发;皮革制品经依法登记，公司的经营范围：一般制造:服装服饰零售:毛皮鞣制加工;毛皮项目：服饰制造；服饰研发；皮革制

制品加工:货物进出口;技术进出口:畜禽品制造；服装服饰零售；毛皮鞣制加

收购:非居住房地产租赁;普通货物仓储服工；毛皮制品加工；货物进出口；技

务(不含危险化学品等需许可审批的项术进出口；畜禽收购；非居住房地产目):园区管理服务:品牌管理;物业管理;租赁；普通货物仓储服务（不含危险商业综合体管理服务;农副产品销售；热力化学品等需许可审批的项目）；园区生产及供应。(除依法须经批准的项目外，管理服务；品牌管理；物业管理；商凭营业执照依法自主开展经营活动)业综合体管理服务；农副产品销售；

热力生产及供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上述经营范围暂定，具体以市场监督部门审核为准。

第十六条第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有权利。同次发行的同种类股票，每股的发同等权利。同次发行的同类别股份，行条件和价格应当相同；任何单位或者个每股的发行条件和价格相同；认购人

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面公司发行的股票，以人民币标明面值。值。

第十九条第二十条公司由河北华斯实业集团有限公司按原账公司设立时发行的股份总数为

面净资产值折股整体变更为股份有限公【70001800】股、面额股的每股金司时，发起人的姓名或名称、认购股份数额为人民币1元。发起人以其持有的额、占股份总额比例详见下表所列示：河北华斯实业集团有限公司的股权所对应的原账面净资产值折算为公......司的股份。公司发起人的姓名或名称、认购股份总数、占股份总额比例

发起人以其持有的河北华斯实业集团有如下：

限公司的股权所对应的原账面净资产值

折算为公司的股份，业经具有证券期货相......关业务资格的会计师事务所验证出资。

上述出资已经由广东大华德律会计

师事务所(特殊普通合伙)会计师事

务所有限责任公司于【2009】年【6】

月【30】日出具的华德验字[2009]62

号《验资报告》审验，发起人出资已全部到位。

第二十条第二十一条公司已发行的股份数为377310718

公司股份总数为377310718股，均为人股，公司的股本结构为：普通股民币普通股。377310718股，其他类别股0股。

第二十一条第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的公司或公司的子公司（包括公司的附属企附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷借款等形式，为他人取得本公司或者款等形式，对购买或者拟购买公司股份的其母公司的股份提供财务资助，公司人提供任何资助。实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法法规的规定，经股东会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会分别作出以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资公司可以减少注册资本。公司减少注本，应当按照《公司法》以及其他有关规册资本，应当按照《公司法》以及其定和本章程规定的程序办理。他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出公司减少注册资本的实施程序为：

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理（一）公司董事会制定减资方案；

人员应当承担赔偿责任。

（二）公司股东会审议批准减资方案；

（三）公司按经批准的方式购回股份

并予以注销；（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。

公司违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十四条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政公司不得收购本公司股份。但是，有法规、部门规章和本章程的规定，收购本下列情形之一的除外：

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者激励；股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合

分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可

转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集公司收购本公司股份，可以通过公开中交易，或者法律法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律、行政法的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司因本章程第二十五条第一款第收购本公司股份的，应当通过公开的集中（三）项、第（五）项、第（六）项交易方式进行。规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第公司因本章程第二十五条第（一）项、

（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（二）项规定的情形收购本公司股

应当经股东会决议；公司因第二十四条第份的，应当经股东会决议；公司因第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定二十五条第（三）项、第（五）项、的情形收购本公司股份的，可以依照公司第（六）项规定的情形收购本公司股章程的规定或者股东会的授权，经三分之份的，可以依照公司章程的规定或者二以上董事出席的董事会会议决议。股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照第二十五条第一款规定收当自收购之日起十日内注销；属于第（二）购本公司股份后，属于第（一）项情项、第（四）项情形的，应当在六个月内形的，应当自收购之日起十日内注转让或者注销；属于第（三）项、第（五）销；属于第（二）项、第（四）项情

项、第（六）项情形的，公司合计持有的形的，应当在六个月内转让或者注本公司股份数不得超过本公司已发行股份销；属于第（三）项、第（五）项、

总额的百分之十，并应当在三年内转让或第（六）项情形的，公司合计持有的者注销。本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。

公司股东会不得修改本章程中的前款规定。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的。的标的。

第二十九条第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公公司公开发行股份前已发行的股份，司股票在证券交易所上市交易之日起1年自公司股票在证券交易所上市交易内不得转让。法律、行政法规或者国务院之日起一年内不得转让。

证券监督管理机构对公司的股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份另有规公司董事、高级管理人员应当向公司定的，从其规定。申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每公司董事、监事、高级管理人员应当向公年转让的股份不得超过其所持有本司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司同一类别股份总数的百分之二况，在就任时确定的任职期间每年转让的十五；所持本公司股份自公司股票上股份不得超过其所持有本公司同一种类股市交易之日起一年内不得转让。上述份总数的百分之二十五（25%）；所持本公人员离职后半年内，不得转让其所持司股份自公司股票上市交易之日起一（1）有的本公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对股东转让其所持本公司

股份在法律、行政法规规定的限制转让期股份另有规定的，从其规定。

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司持有百分之五以上股份的股东、

公司股份百分之五（5%）以上的股东，将董事、高级管理人员，将其持有的本其持有的本公司股票或者其他具有股权性公司股票或者其他具有股权性质的

质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或证券在买入后六个月内卖出，或者在者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所卖出后六个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购回其所得收益。但是，证券公司因包入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以销购入售后剩余股票而持有百分之

上股份的，以及有中国证监会规定的其他五以上股份的，以及有中国证监会规情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然然人股东持有的股票或者其他具有股权性人股东持有的股票或者其他具有股

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、的及利用他人账户持有的股票或者其他具子女持有的及利用他人账户持有的有股权性质的证券。股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定的，股东有权要求董事会在三十（30）日执行的，股东有权要求董事会在三十内执行。公司董事会未在上述期限内执行（30）日内执行。公司董事会未在上的，股东有权为了公司的利益以自己的名述期限内执行的，股东有权为了公司义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司控股子公司不得取得本公司的股份。

公司控股子公司因公司合并、质权行使等

原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十二条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明份的充分证据。股东按其所持有股份的种股东持有公司股份的充分证据。股东类享有权利，承担义务；持有同一种类股按其所持有股份的类别享有权利，承份的股东，享有同等权利，承担同种义务。担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及

其他需要确认股东身份的行为时，由董事从事其他需要确认股东身份的行为会或股东会召集人确定股权登记日，股权时，由董事会或者股东会召集人确定登记日收市后登记在册的股东为享有相关股权登记日，股权登记日收市后登记权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、委派股东代理人参加股东会，并行使相应参加或者委派股东代理人参加股东的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程

定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制公司章程、股东名

会议决议、财务会计报告；连续一百八十册、股东会会议记录、董事会会议决

日以上单独或者合计持有公司百分之三议、财务会计报告，符合规定的股东以上股份的股东有权要求查阅公司的会可以查阅公司的会计账簿、会计凭

计账簿、会计凭证。证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所的股份份额参加公司剩余财产的分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章其股份；

程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料

股东提出查阅前条所述有关信息或者索的，应当遵守《公司法》《证券法》取资料的，应当向公司提供证明其持有公等法律、行政法规的规定。

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求连续一百八十日以上单独或者合计予以提供。持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

连续一百八十日以上单独或者合计持有公的，应当向公司提出书面请求，说明司百分之三以上股份的股东要求查阅公司目的。公司有合理根据认为股东查阅的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提会计账簿、会计凭证有不正当目的，出书面请求，说明目的。公司有合理根据可能损害公司合法利益的，可以拒绝认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正提供查阅，并应当自股东提出书面请当目的，可能损害公司合法利益的，可以求之日起十五日内书面答复股东并拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请说明理由。公司拒绝提供查阅的，股求之日起十五日内书面答复股东并说明理东可以向人民法院提起诉讼。股东查由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人阅前述资料时，可以委托会计师事务民法院提起诉讼。股东查阅前述资料时，所、律师事务所等中介机构进行。股可以委托会计师事务所、律师事务所等中东及其委托的会计师事务所、律师事介机构进行。股东及其委托的会计师事务务所等中介机构查阅、复制有关材所、律师事务所等中介机构查阅、复制有料，应当遵守有关保护国家秘密、商关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行行政法规的规定及国家证券监督管

政法规的规定及国家证券监督管理部门、理部门、证券交易所等关于上市公司证券交易所等关于上市公司信息披露的相信息披露的相关要求。股东要求查关要求。阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本款的规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、第三十八条

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。审计委员会成员以外的董事、高级管

第三十八条理人员执行公司职务时违反法律、行

股东会、董事会的会议召集程序、表决方政法规或者本章程的规定，给公司造式违反法律、行政法规或者本章程，或者成损失的，连续一百八十日以上单独决议内容违反本章程的，股东自决议作出或者合计持有公司百分之一以上股之日起六十日内，可以请求人民法院撤份的股东有权书面请求审计委员会销。但是，股东会、董事会的会议召集程向人民法院提起诉讼；审计委员会成序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未员执行公司职务时违反法律、行政法产生实质影响的除外。规或者本章程的规定，给公司造成损未被通知参加股东会会议的股东自失的，前述股东可以书面请求董事会知道或者应当知道股东会决议作出之日向人民法院提起诉讼。

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权审计委员会、董事会收到前款规定的的，撤销权消灭。股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

第三十九条自收到请求之日起三十日内未提起

董事、高级管理人员执行公司职务时违反诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉法律、行政法规或者本章程的规定，给公讼将会使公司利益受到难以弥补的司造成损失的，连续一百八十（180）日以损害的，前款规定的股东有权为了公上单独或合并持有公司百分之一（1%）以司的利益以自己的名义直接向人民上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给他人侵犯公司合法权益，给公司造成公司造成损失的，股东可以书面请求董事损失的，本条第一款规定的股东可以会向人民法院提起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或公司全资子公司的董事、高级管理人者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司员执行职务违反法律、行政法规或者

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直或者他人侵犯公司全资子公司合法

接向人民法院提起诉讼。权益造成损失的，连续一百八十日以他人侵犯公司合法权益，给公司造成上单独或者合计持有公司百分之一损失的，本条第一款规定的股东可以依照以上股份的股东，可以依照《公司法》前两款的规定向人民法院提起诉讼。第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

公司全资子公司的董事、监事、高级管理直接向人民法院提起诉讼。

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他公司全资子公司不设监事会或监事、人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失设审计委员会的，按照本条第一款、的，连续一百八十日以上单独或者合计持第二款的规定执行。

有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条第四十条

公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（三）除法律、法规规定的情形股金；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

（三）除法律、法规规定的情形外，不得司或者其他股东的利益；不得滥用公退股；司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（五）法律、行政法规及本章程他股东的利益；不得滥用公司法人独立地规定应当承担的其他义务。

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

增加第四章第第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

持有公司百分之五（5%）以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条第四十六条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（一）选举和更换董事，决定有关董项；事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作计业务的会计师事务所作出决议；

出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规

（十）审议批准第四十五条规定的担保事定的担保事项；

项；

（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）审议公司在一年内购买、出售重重大资产超过公司最近一期经审计大资产超过公司最近一期经审计总资产百总资产百分之三十的事项；

分之三十（30%）的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持划；股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章（十三）审议法律、行政法规、部门或本章程规定应当由股东会决定的其他事规章或者本章程规定应当由股东会项。决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式股东会可以授权董事会对发行公司由董事会或其他机构和个人代为行使。债券作出决议。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作公司经股东会决议，或者经本章程、出决议。股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条第四十七条

应由股东会审批的对外担保，必须经董事公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过后，方可提交股东会审批。公审议通过。

司下列对外担保行为，须经股东会审议批

准。（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%；

（一）本公司及其控股子公司的对外担保

总额超过公司最近一期经审计净资产的（二）本公司及其控股子公司对外提

百分之五十（50%）以后提供的任何担保；供的担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担

（二）公司及其控股子公司的对外担保总保；

额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；（三）本公司及其控股子公司对外提

供的担保总额，超过本公司最近一期

（三）为最近一期财务报表数据显示资产经审计总资产30%以后提供的任何担

负债率超过百分之七十（70%）的担保对保；

象提供的担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审数据显示资产负债率超过70%；

计净资产百分之十（10%）的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计

（五）最近十二个月内担保金额累计计算计算超过公司最近一期经审计总资

超过公司最近一期经审计总资产的30%；产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其他公司关（六）对股东、实际控制人及其关联联方提供的担保。人提供的担保。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，股东会审议前款第（五）项担保事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分时，应当经出席会议的股东所持表决之二以上通过。权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关由股东会审议的对外担保事项，必须联人提供的担保议案时，该股东或者受该经董事会审议通过后，方可提交股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表会审议。须由股东会审议的对外担保决，该项表决须经出席股东会的其他股东事项以外的对外担保事项，由董事会所持表决权的过半数通过。审议。董事会审议担保事项时，必须取得出席董事会会议三分之二以上

公司为控股股东、实际控制人及其关联方董事同意。

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控对于本条第二款规定须经股东会审议通制人及其关联方应当提供反担保。

过的对外担保事项以外的公司其他对外

担保事项，须由董事会审议通过。董事会公司董事、高级管理人员、经办部门审议对外担保事项时，应经出席董事会会人员违反法律、行政法规或者本章程议的三分之二以上董事审议通过。中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十六条第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年股东会分为年度股东会和临时股东度股东会每年召开一（1）次，应当于上一会。年度股东会每年召开一次，应当会计年度结束后的六（6）个月内举行。于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十七条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生

起二（2）个月以内召开临时股东会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定

或者本章程所定人数的三分之二（2/3）时；人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

之一（1/3）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

（10%）以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十八条第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或本公司召开股东会的地点为公司住会议通知规定的其他地点。所地或会议通知规定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式股东出席现场会议的，由会议召集人和出召开。公司还将提供网络投票的方式席会议的律师进行身份认证。为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用公司还将按照有关规定及董事会作出的电子通信方式召开。

决议，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券信息有限公司上市公司股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的

投票平台，为股东参加股东会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问本公司召开股东会时将聘请律师对

题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符

律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题的法律意见。出具的法律意见。

第五十条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召会。对独立董事要求召开临时股东会的提集股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内经全体独立董事过半数同意，独立董提出同意或不同意召开临时股东会的书面事有权向董事会提议召开临时股东反馈意见。会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东会的，将在作出法规和本章程的规定，在收到提议后董事会决议后的五（5）日内发出召开临时十日内提出同意或者不同意召开临股东会的通知；董事会不同意召开临时股时股东会的书面反馈意见。董事会同东会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规规定，在收到提案后十（10）日内提出同和本章程的规定，在收到提议后十日意或不同意召开临时股东会的书面反馈意内提出同意或者不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在董事会决议后的五（5）日内发出召开临时作出董事会决议后的五日内发出召

股东会的通知，通知中对原提议的变更，开临时股东会的通知，通知中对原提应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者为董事会不能履行或者不履行召集股东会在收到提议后十日内未作出反馈的，会议职责，监事会可以自行召集和主持。视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以

单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东向董事会请求召开临

上股份的股东有权向董事会请求召开临时时股东会，应当以书面形式向董事会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到请求后十的规定，在收到请求后十（10）日内提出日内提出同意或者不同意召开临时同意或不同意召开临时股东会的书面反馈股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

董事会同意召开临时股东会的，应当在作召开股东会的通知，通知中对原请求出董事会决议后的五（5）日内发出召开股的变更，应当征得相关股东的同意。

东会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东会，或者当征得相关股东的同意。在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以

董事会不同意召开临时股东会，或者在收上股份的股东向审计委员会提议召到请求后十（10）日内未作出反馈的，单开临时股东会，应当以书面形式向审独或者合计持有公司百分之十（10%）以上计委员会提出请求。

股份的股东有权向监事会提议召开临时审计委员会同意召开临时股东股东会，并应当以书面形式向监事会提出会的，应在收到请求后五日内发出召请求。开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发请求五（5）日内发出召开股东会的通知，出股东会通知的，视为审计委员会不通知中对原提案的变更，应当征得相关股召集和主持股东会，连续九十日以上东的同意。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公

司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。

监事会或召集股东应在发出股东会通知

及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出

股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十三条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董对于审计委员会或者股东自行召集事会和董事会秘书将予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书将予提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承

担。第五十六条第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员独或者合并持有公司百分之一（1%）以上会以及单独或者合计持有公司百分

股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一（1%）以

上股份的股东，可以在股东会召开十（10）单独或者合计持有公司百分之一以日前提出临时提案并书面提交董事会。临上股份的股东，可以在股东会召开十时提案应当有明确议题和具体决议事项。日前提出临时提案并书面提交召集董事会应当在收到提案后二（2）日内发人。召集人应当在收到提案后两日内出股东会补充通知，公告临时提案的内容，发出股东会补充通知，公告临时提案并将该临时提案提交股东会审议；但临时的内容，并将该临时提案提交股东会提案违反法律、行政法规或者本章程的规审议。但临时提案违反法律、行政法定，或者不属于股东会职权范围的除外。规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出的提案或增加新的提案。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的股东会通知中未列明或不符合本章程第五提案。

十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条第六十条

召集人将在年度股东会召开二十（20）日召集人将在年度股东会召开二十日

前以公告方式通知各股东，临时股东会将前以公告方式通知各股东，临时股东于会议召开十五（15）日前以公告方式通会将于会议召开十五日前以公告方知各股东。式通知各股东。

第五十八条第六十一条

股东会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东

权出席股东会，并可以书面委托代理人出均有权出席股东会，并可以书面委托席会议和参加表决，该股东代理人不必是代理人出席会议和参加表决，该股东公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及表决码。

程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间

股东会通知和补充通知中应当充分、完整及表决程序。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会通知和补充通知中应当充分、会通知或补充通知时将同时披露独立董完整披露所有提案的全部具体内容。

事的意见及理由。

股东会网络或者其他方式的投票的

股东会采用网络或其他方式的，应当在股开始时间，不得早于现场股东大会召东会通知中明确载明网络或其他方式的开前一日下午3:00，并不得迟于现

表决时间及表决程序。股东会提供网络或场股东大会召开当日上午9:30，其其他方式投票的，应当安排在深圳证券交结束时间不得早于现场股东大会结易所交易日召开，且现场会议结束时间不束当日下午3:00。

得早于网络投票结束时间；网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会股权登记日与会议日期之间的间隔

召开当日上午9:15，其结束时间不得早于应当不多于七个工作日。股权登记日现场股东会结束当日下午3:00。一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东东会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的

的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及

际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会发出股东会通知后，无正当理由，股不应延期或取消，股东会通知中列明的提东会不应延期或者取消，股东会通知案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，中列明的提案不应取消。一旦出现延召集人应当在原定召开日前至少二（2）个期或者取消的情形，召集人应当在原工作日通知股东并说明原因。定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十一条股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第六十三条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有普通股人，均有权出席股东会。并依照有关法律、股东（含表决权恢复的优先股股东）、法规及本章程行使表决权。持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代并依照有关法律、法规及本章程行使理人代为出席和表决。表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本份证或其他能够表明其身份的有效证件或人身份证或者其他能够表明其身份

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会的有效证件或者证明；代理他人出席议的，应出示本人有效身份证件、股东授会议的，应出示本人有效身份证件、权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定委托的代理人出席会议。法定代表人出席代表人委托的代理人出席会议。法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人出席会议的，应出示本人身份有法定代表人资格的有效证明；委托代理证、能证明其具有法定代表人资格的

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有效证明；代理人出席会议的，代理法人股东单位的法定代表人依法出具的书人应出示本人身份证、法人股东单位面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的

托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者件应当经过公证。经公证的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证他授权文件，和投票代理委托书均需备置的授权书或者其他授权文件，和投票于公司住所或者召集会议的通知中指定的代理委托书均需备置于公司住所或其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司出席会议人员的会议登记册由公司负责制负责制作。会议登记册载明参加会议作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或人员姓名（或者单位名称）、身份证单位名称）、身份证号码、住所地址、持号码、持有或者代表有表决权的股份

有或者代表有表决权的股份数额、被代理数额、被代理人姓名（或者单位名称）

人姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十九条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记召集人和公司聘请的律师将依据证结算机构提供的股东名册共同对股东资格券登记结算机构提供的股东名册共的合法性进行验证，并登记股东姓名（或同对股东资格的合法性进行验证，并名称）及其所持有表决权的股份数。在会登记股东姓名（或者名称）及其所持议主持人宣布现场出席会议的股东和代理有表决权的股份数。在会议主持人宣人人数及所持有表决权的股份总数之前，布现场出席会议的股东和代理人人会议登记应当终止。数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条第七十一条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十一条第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履务或不履行职务时，由副董事长主持，副行职务或者不履行职务时，由副董事董事长不能履行职务或者不履行职务时，长（公司有两位或者两位以上副董事由过半数董事共同推举的一名董事主持。长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履监事会自行召集的股东会，由监事会主席行职务或者不履行职务时，由过半数主持。监事会主席不能履行职务或不履行的董事共同推举的一名董事主持。

职务时，由半数以上监事共同推举的一

（1）名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召股东自行召集的股东会，由召集人推举代集人不能履行职务或者不履行职务表主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东自行召集的股东会，由召集人或东会有表决权过半数的股东同意，股东会者其推举代表主持。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包提案的审议、投票、计票、表决结果的宣括通知、登记、提案的审议、投票、

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、计票、表决结果的宣布、会议决议的

公告等内容，以及股东会对董事会的授权形成、会议记录及其签署、公告等内原则，授权内容应明确具体。股东会议事容，以及股东会对董事会的授权原规则应作为章程的附件，由董事会拟定，则，授权内容应明确具体。股东会议股东会批准。事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条第七十四条

在年度股东会上，董事会应当就其过在年度股东会上，董事会、监事会应当就去一年的工作向股东会作出报告。每其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条第七十五条

董事、高级管理人员在股东会上就股

董事、监事、高级管理人员在股东会上就东的质询和建议作出解释和说明。

股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书会议记录记载以下内容：负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：

名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集

（二）会议主持人以及出席或列席会议的人姓名或者名称；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数（三）出席会议的股东和代理人人

的比例；数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、和完整。出席会议的董事、监事、董事会准确和完整。出席或列席会议的董秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或者其代表、在会议记录上签名。会议记录应当与现场会议主持人应当在会议记录上签名。

出席股东的签名册及代理出席的委托书、会议记录应当与现场出席股东的签

网络及其他方式表决情况的有效资料一并名册及代理出席的委托书、网络及其保存，保存期限不少于十（10）年。他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八条第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致至形成最终决议。因不可抗力等特殊股东会中止或不能作出决议的，应采取必原因导致股东会中止或者不能作出要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本决议的，应采取必要措施尽快恢复召次股东会，并及时公告。同时，召集人应开股东会或者直接终止本次股东会，向公司所在地中国证监会派出机构及深圳并及时公告。同时，召集人应向公司证券交易所报告。所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十九条第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过股东会作出普通决议，应当由出席股半数通过。东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出特别决议，应当由出席股三分之二以上通过。东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）除法律、行政法规规定或者本章程的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。第八十一条第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解清算或者变更公司形式；散和清算；

（三）修改公司章程及其附件（包括股东（三）修改公司章程及其附件（包括会议事规则、董事会议事规则及监事会议股东会议事规则和董事会议事规则）；

事规则）；

（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司连续十二个月内购买、出

（五）公司连续十二个月内购买、出售重售重大资产或者向他人提供担保的大资产或者担保金额超过公司最近一期经金额超过公司最近一期经审计总资

审计总资产百分之三十（30%）的；产百分之三十的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先（六）发行股票、可转换公司债券、股以及中国证监会认可的其他证券品种；优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（七）以减少注册资本为目的回购股

（八）重大资产重组；份；

（九）股权激励计划；（八）重大资产重组；

（十）上市公司股东会决议主动撤回其股（九）股权激励计划；

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不

再在交易所交易或者转而申请在其他交易（十）公司股东会决议主动撤回其股

场所交易或转让；票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请

（十一）股东会以普通决议认定会对公司在其他交易场所交易或转让；

产生重大影响、需要以特别决议通过的其

他事项；（十一）股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响、需要以特别决议

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关通过的其他事项；

规定、公司章程或股东会议事规则规定的

其他需要以特别决议通过的事项。（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本公司章程或股东会议事

前款第（四）项、第（十）所述提案，除规则规定的其他需要以特别决议通应当经出席股东会的股东所持表决权的三过的事项。分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和前款第（四）项、第（十）所述提案，单独或者合计持有上市公司百分之五以上除应当经出席股东会的股东所持表

股份的股东以外的其他股东所持表决权的决权的三分之二以上通过外，还应当三分之二以上通过。经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东以其所代表的有表决权的股份

表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的项时，对中小投资者表决应当单独计票。重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票结果应当及时公开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反

该超过规定比例部分的股份在买入后的三《证券法》第六十三条第一款、第二

十六个月内不得行使表决权，且不计入出款规定的，该超过规定比例部分的股席股东会有表决权的股份总数。份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以决权的股份总数。

上有表决权股份的股东或者依照法律、行

政法规或者中国证监会的规定设立的投资公司董事会、独立董事、持有百分之者保护机构可以公开征集股东投票权。征一以上有表决权股份的股东或者依集股东投票权应当向被征集人充分披露具照法律、行政法规或者中国证监会的体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相规定设立的投资者保护机构可以公有偿的方式征集股东投票权。除法定条件开征集股东投票权。征集股东投票权外，公司不得对征集投票权提出最低持股应当向被征集人充分披露具体投票比例限制。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经会以特别决议批准，公司将不与董事、总股东会以特别决议批准，公司将不与经理和其它高级管理人员以外的人订立将董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负公司全部或者重要业务的管理交予责的合同。该人负责的合同。

第八十五条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会表决。

董事、监事提名的方式为：董事提名的方式为：

（一）首届董事候选人由发起人提名；下（一）非职工代表董事的提名方式：

届董事候选人由上届董事会、单独或合并

持有公司已发行在外有表决权的股份总1、在章程规定的人数范围内，按照数的3%以上的股东提名。拟选任的人数，由提名委员会根据法律法规和本章程的规定提出董事的

（二）首届独立董事由发起人提名；下届候选人名单，经董事会决议通过后，独立董事由公司董事会、监事会、单独或由董事会以提案方式提请股东会选者合并持有公司已发行在外有表决权股举表决；

份1％以上的股东提名。

2、单独或者合并持有公司已发行股

（三）首届由股东代表担任的监事候选人份3％以上的股东可以向公司董事会

由发起人提名；下届由股东代表担任的监提出非独立董事的候选人，但提名的事候选人由上届监事会、单独或合并持有人数和条件符合法律和章程的规定，公司发行在外有表决权的股份总数的3%并且不得多于拟选人数，董事会应当以上的股东提名。将上述股东提出的符合条件的候选人提交股东会审议；

（四）由职工代表出任的监事候选人由公

司职工或职工代表民主选举产生。（二）独立董事的提名方式股东提名董事、独立董事或监事时，应当独立董事由公司董事会、单独或者合在股东会召开前，将提案、提名候选人的并持有公司已发行在外有表决权股详细资料、候选人的申明和承诺提交董事份1％以上的股东提名。

会。

股东提名董事、独立董事时，应当在股东会就选举董事、监事进行表决时，根股东会召开前，将提案、提名候选人据本章程的规定或者股东会的决议，可以的详细资料、候选人的申明和承诺提实行累积投票制。但是，股东会选举二（2）交董事会。名（含二（2）名）以上董事或监事时，应当实行累积投票制，实行累积投票制选股东会就选举董事进行表决时，根据举董事的，独立董事和非独立董事的表决本章程的规定或者股东会的决议，可应当分别进行。以实行累积投票制。但是，股东会选举二名以上董事时，应当实行累积投前款所称累积投票制是指股东会选举董事票制，实行累积投票制选举董事的，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或独立董事和非独立董事的表决应当者监事人数相同的表决权，股东拥有的表分别进行。

决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

（三）职工代表董事由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第八十六条第八十七条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案进行逐项表决，对同一事项有不同将按提案提出的时间顺序进行表决。除因提案的，将按提案提出的时间顺序进不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不行表决。除因不可抗力等特殊原因导能作出决议外，股东会将不会对提案进行致股东会中止或者不能作出决议外，搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条第八十八条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新不能在本次股东会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表同一表决权只能选择现场、网络或者决方式中的一种。同一表决权出现重复表其他表决方式中的一种。同一表决权决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条第九十条股东会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十条第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议东有关联关系的，相关股东及代理人不得事项与股东有关联关系的，相关股东参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载并当场公布表决结果，决议的表决结入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的上市

或其代理人，有权通过相应的投票系统查公司股东或者其代理人，有权通过相验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表或其他方式，会议主持人应当宣布每决情况和结果，并根据表决结果宣布提案一提案的表决情况和结果，并根据表是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现络及其他表决方式中所涉及的上市公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的

计票人、监票人、主要股东、网络服务方上市公司、计票人、监票人、股东、等相关各方对表决情况均负有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条第九十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新新任董事、监事就任时间在股东会作出相任董事就任时间在股东会作出相关关决议之当日。决议之当日。

第九十七条第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或者资本

增股本提案的，公司将在股东会结束后二公积转增股本提案的，公司将在股东

（2）个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判用财产或者破坏社会主义市场经济处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五夺政治权利，执行期满未逾五（5）

（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破董事或者厂长、经理，对该公司、企产负有个人责任的，自该公司、企业破产业的破产负有个人责任的，自该公清算完结之日起未逾三（3）年；司、企业破产清算完结之日起未逾三

（3）年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业责令关闭的公司、企业的法定代表执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人因所负数额较大的债务到期未起未逾三（3）年；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人因所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会采取不得担任上市公期未清偿被人民法院列为失信被执

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入行人；

措施，期限尚未届满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）被证券交易所公开认定为不适合担入措施，期限未满的；；

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管

（八）法律、行政法规或部门规章规定的理人员，期限尚未满的；

其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、定的其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任董事候选人存在下列情形之一的，公司应职期间出现本条情形的，公司将解除当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选其职务，停止其履职。

人的原因以及是否影响公司规范运作：

董事候选人存在下列情形之一的，公

（一）最近三年内受到中国证监会行政处司应当披露该候选人具体情形、拟聘罚；请该候选人的原因以及是否影响公

司规范运作：

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴

责或者三次以上通报批评；（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，（二）最近三年内受到证券交易所公尚未有明确结论意见；开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦失信信息公开查询平台公示或者被人民法查或者涉嫌违法违规被中国证监会

院纳入失信被执行人名单。立案调查，尚未有明确结论意见；

上述期间，应当以公司董事会、股东会等（四）被中国证监会在证券期货市场有权机构审议董事候选人聘任议案的日期违法失信信息公开查询平台公示或为截止日。者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十九条第一百条

上市公司董事由股东会选举或更换，并可公司设1名职工代表董事，职工代表在任期届满前由股东会解除其职务。无正董事由公司职工通过职工代表大会、当理由，在任期届满前解任董事的，该董职工大会或者其他形式民主选举产事可以要求公司予以赔偿。董事每届任期生，无需提交股东会审议。在任期届不得超过三（3）年，任期届满可连选连满以前，职工代表董事可由职工代表任。独立董事每届任期与公司其他董事任大会、职工大会或者其他形式解除其期相同，任期届满，可以连选连任，但是职务。公司非职工代表董事由股东会连续任职不得超过六年。独立董事任期届选举或更换，并可在任期届满前由股满前，公司可以依照法定程序解除其职东会解除其职务。

务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异董事每届任期不得超过三（3）年，议的，公司应当及时予以披露。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届改选，在改选出的董事就任前，原董事仍满未及时改选，在改选出的董事就任应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法章程的规定，履行董事职务。公司董事会规、部门规章和本章程的规定，履行中兼任公司高级管理人员以及由职工代表董事职务。

担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系职工代表担任的董事，总计不得超过亲属在公司董事、高级管理人员任职期间公司董事总数的二分之一。

不得担任公司监事。

第一百条第一百○一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）应当采取措施避免自身利益与公司益冲突，不得利用职权牟取不正当利

利益冲突，不得利用职权收受贿赂或者其益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个人资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股东或者其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定，或未向董

事会或股东会报告并按照本章程规定经（四）未向董事会或者股东会报告，董事会或股东会决议通过，直接或者间接并按照本章程的规定经董事会或者与本公司订立合同或者进行交易，董事、股东会决议通过，不得直接或者间接监事、高级管理人员的近亲属，董事、监与本公司订立合同或者进行交易；

事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与（五）不得利用职务便利，为自己或公司订立合同或者进行交易，适用前述规者他人谋取属于公司的商业机会，但定；向董事会或者股东会报告并经股东

会决议通过，或者公司根据法律、行

（六）不得利用职务便利为自己或者他人政法规或者本章程的规定，不能利用

谋取属于公司的商业机会。但是，有下列该商业机会的除外；

情形之一的除外：

（六）未向董事会或者股东会报告，

1、向董事会或者股东会报告，并按照公并经股东会决议通过，不得自营或者

司章程的规定经董事会或者股东会决议为他人经营与本公司同类的业务；

通过；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

2、根据法律、行政法规或者本章程的规金归为己有；

定，公司不能利用该商业机会；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）未向董事会或者股东会报告，并按

照本章程的规定经董事会或者股东会决（九）不得利用其关联关系损害公司议通过，不得自营或者为他人经营与其任利益；

职公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己本章程规定的其他忠实义务。

有；

董事违反本条规定所得的收入，应当

（九）不得擅自披露公司秘密；归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

（十一）法律、行政法规、部门规章及本者间接控制的企业，以及与董事、高章程规定的其他忠实义务。级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，董事违反本条规定所得的收入，应当归公适用本条第二款第（四）项规定。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百○一条第一百○二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章执行职务应当为公司的最大利益尽到管理程的规定，对公司负有勤勉义务，执者通常应有的合理注意，对公司负有下列行职务应当为公司的最大利益尽到勤勉义务：管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋董事对公司负有下列勤勉义务：予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公的要求，商业活动不超过营业执照规定的司赋予的权利，以保证公司的商业行业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状意见。保证公司所披露的信息真实、准确、况；

完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情况和确认意见，保证公司所披露的信息真资料，不得妨碍监事会或者监事行使职实、准确、完整；

权;

（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及本章关情况和资料，不得妨碍审计委员会

程规定的其他勤勉义务。行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百○三条第一百○四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，会将在二（2）日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，。

公司将在二个交易日内披露有关情

除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达况。

董事会时生效：

如因董事任期届满未及时改选，或董

（一）董事的辞职导致公司董事会低于法事在任期内辞任导致公司董事会成

定最低人数员低于法定最低人数，或审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于

（二）独立董事辞职将导致公司董事会或法定最低人数，或欠缺会计专业人

者其专门委员会中独立董事所占比例不符士，或因独立董事辞职导致董事会或合法律法规或者本章程的规定，或者独立者其专门委员会独立董事所占比例董事中欠缺会计专业人士。不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在在上述情形下，辞职应当在下任董事填补改选出的董事就任前，原董事仍应当因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职依照法律、行政法规、部门规章和本生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法章程规定，履行董事职务。

律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第九十八条第一款规定情形的除外。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十（60）日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百○四条第一百○五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会公司建立董事离职管理制度，明确对办妥所有移交手续，其对公司和股东承担未履行完毕的公开承诺以及其他未的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞在董事辞职生效或者任期届满后三（3）年任生效或者任期届满，应向董事会办内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密妥所有移交手续，其对公司和股东承义务直至该秘密成为公开信息，不以三（3）担的忠实义务，在任期结束后并不当年为限。然解除，在董事辞职生效或者任期届满后三（3）年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘

密成为公开信息，不以三（3）年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百○六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百○六条第一百○八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司造的，公司将承担赔偿责任；董事存在成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行故意或者重大过失的，也应当承担赔职务，给他人造成损害的，公司应当承担偿责任。

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百○七条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保

金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百○八条

独立董事的任职条件、提名和选举程序、

任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独

立履行职责、或未能维护公司和股东合法

权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。

公司董事会应在收到相关质疑或罢免提

议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百○九条第一百○九条公司设董事会，对股东会负责。公司设董事会，董事会由七（7）名

董事组成，其中独立董事三（3）名；

董事会设董事长一（1）人，副董事

长一（1）人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条

董事会由七（7）名董事组成，其中独立董事三（3）名；董事会设董事长一（1）人，副董事长一（1）人。

第一百一十一条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告（一）负责召集股东会，并向股东会工作；报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、或其他证券及上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行公司债券、或者其他证券及

（六）制订公司重大收购、回购本公司股上市方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；（六）制订公司重大收购、回购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）在股东会授权范围内，决定公司对公司形式的方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（七）在股东会授权范围内，决定公赠等事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联

（八）决定公司内部管理机构的设置；交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事（八）决定公司内部管理机构的设

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报置；

酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（九）决定聘任或者解聘公司经理、

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖董事会秘书及其他高级管理人员，并惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十）制订公司的基本管理制度；经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检（十三）向股东会提请聘请或者更换查总经理的工作；为公司审计的会计师事务所；

（十五）法律、法规或《公司章程》规定，（十四）听取公司经理的工作汇报并以及股东会授予的其他职权。检查经理的工作；

本章程对董事会职权的限制不得对抗善（十五）法律、行政法规、部门规章、意相对人。本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条

公司董事会设立审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；并根据需要设立战

略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，其中，战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪

酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

董事会对下列事项作出决议前应当经审

计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百一十五条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关资产、资产抵押、对外担保事项、委

联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审托理财、关联交易、对外捐赠的权限，查和决策程序；重大投资项目应当组织有建立严格的审查和决策程序；重大投

关专家、专业人员进行评审，并报股东会资项目应当组织有关专家、专业人员批准。进行评审，并报股东会批准。

（一）应由董事会批准的交易事项（不含（一）应由董事会批准的交易事项日常交易、关联交易、受赠现金资产、获（不含日常交易、关联交易、受赠现得债务减免、提供担保、提供财务资助）金资产、获得债务减免、提供担保、如下：提供财务资助）如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占公司最近

审计总资产的百分之十（10%）以上；但交一期经审计总资产的百分之十（10%）易涉及的资产总额占公司最近一期经审计以上；但交易涉及的资产总额占公司

总资产的百分之五十（50%）以上的，还应最近一期经审计总资产的百分之五提交股东会审议；该交易涉及的资产总额十（50%）以上的，还应提交股东会同时存在账面值和评估值的，以较高者作审议；该交易涉及的资产总额同时存为计算数据。在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，2、交易标的（如股权）涉及的资产且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如净额占公司最近一期经审计净资产股权）涉及的资产净额占公司最近一期经的10%以上，且绝对金额超过一千万审计净资产的50%以上，且绝对金额超过元；但交易标的（如股权）涉及的资五千万元的，还应提交股东会审议；该交产净额占公司最近一期经审计净资易涉及的资产净额同时存在账面值和评估产的50%以上，且绝对金额超过五千值的，以较高者为准；万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年和评估值的，以较高者为准；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的百分之十（10%）以上，3、交易标的（如股权）在最近一个且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如会计年度相关的营业收入占公司最股权）在最近一个会计年度相关的营业收近一个会计年度经审计营业收入的

入占公司最近一个会计年度经审计营业收百分之十（10%）以上，且绝对金额入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）超过五千万元的，还应提交股东会审议；在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年营业收入的百分之五十（50%）以上，

度相关的净利润占公司最近一个会计年度且绝对金额超过五千万元的，还应提经审计净利润的百分之十（10%）以上，且交股东会审议；

绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润4、交易标的（如股权）在最近一个占公司最近一个会计年度经审计净利润的会计年度相关的净利润占公司最近

百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过一个会计年度经审计净利润的百分五百万元的，还应提交股东会审议；之十（10%）以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）最近一个会计年度相关的净利润占

占公司最近一期经审计净资产的百分之十公司最近一个会计年度经审计净利

（10%）以上，且绝对金额超过一千万元；润的百分之五十（50%）以上，且绝但交易的成交金额（含承担债务和费用）对金额超过五百万元的，还应提交股占公司最近一期经审计净资产的百分之五东会审议；

十（50%）以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年的百分之十（10%）以上，且绝对金

度经审计净利润的百分之十（10%）以上，额超过一千万元；但交易的成交金额且绝对金额超过一百万元；但交易产生的（含承担债务和费用）占公司最近一

利润占公司最近一个会计年度经审计净利期经审计净资产的百分之五十（50%）

润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额以上，且绝对金额超过五千万元的，超过五百万元的，还应提交股东会审议；还应提交股东会审议；

本项中的交易事项是指：购买或出售资产；6、交易产生的利润占公司最近一个

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；会计年度经审计净利润的百分之十

租入或租出资产；委托或者受托管理资产（10%）以上，且绝对金额超过一百和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重万元；但交易产生的利润占公司最近组；转让或者受让研发项目；签订许可协一个会计年度经审计净利润的百分议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先之五十（50%）以上，且绝对金额超认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定过五百万元的，还应提交股东会审的其他交易。上述购买、出售的资产不含议；

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置本项中的交易事项是指：购买或出售换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含资产；对外投资（含委托理财、对子在内。上述交易不包括关联交易、受赠现公司投资等）；租入或租出资产；委金资产、获得债务减免、提供担保、提供托或者受托管理资产和业务；赠与或财务资助等。受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放公司发生的交易属于下列情形之一的，可弃权利（含放弃优先购买权、优先认以免于按照本条第（一）项的规定提交股缴出资权利等）；深圳证券交易所认

东会审议，但仍应当按照有关规定履行信定的其他交易。上述购买、出售的资息披露义务：产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免的资产，但资产置换中涉及购买、出

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交售此类资产的，仍包含在内。上述交易；易不包括关联交易、受赠现金资产、

获得债务减免、提供担保、提供财务

2、公司发生的交易仅达到本条第（一）项资助等。

第4项或者第6项标准，且公司最近一个

会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第（一）项的

（二）公司提供财务资助（含委托贷款），规定提交股东会审议，但仍应当按照

除应当经全体董事的过半数审议通过外，有关规定履行信息披露义务：

还应当经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意并作出决议，并及时对外披1、公司发生受赠现金资产、获得债露。务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：2、公司发生的交易仅达到本条第（一）项第4项或者第6项标准，且

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一公司最近一个会计年度每股收益的

期经审计净资产的10%；绝对值低于0.05元。

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示（二）公司提供财务资助（含委托贷资产负债率超过70%；款），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算的三分之二以上董事审议同意并作

超过上市公司最近一期经审计净资产的出决议，并及时对外披露。

10%；

财务资助事项属于下列情形之一的，

4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其应当在董事会审议通过后提交股东他情形。会审议：

公司提供资助对象为公司合并报表范围内1、单笔财务资助金额超过上市公司

且持股比例超过50%的控股子公司，且该最近一期经审计净资产的10%；

控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免2、被资助对象最近一期财务报表数于适用前项款规定。据显示资产负债率超过70%；

公司不得为关联人提供财务资助，但向关3、最近十二个月内财务资助金额累联参股公司（不包括由公司控股股东、实计计算超过上市公司最近一期经审际控制人控制的主体）提供财务资助，且计净资产的10%；

该参股公司的其他股东按出资比例提供同

等条件财务资助的情形除外。4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半公司提供资助对象为公司合并报表数审议通过外，还应当经出席董事会会议范围内且持股比例超过50%的控股子的非关联董事的三分之二以上董事审议通公司，且该控股子公司其他股东中不过，并提交股东会审议。包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前项款规

（三）公司提供担保（含对控股子公司担定。保），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之公司不得为关联人提供财务资助，但二以上董事审议同意并作出决议，并及时向关联参股公司（不包括由公司控股对外披露。公司提供担保属于本章程第四股东、实际控制人控制的主体）提供十五条规定的情形的，还应提交股东会审财务资助，且该参股公司的其他股东议。按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当公司向前款规定的关联参股公司提经出席董事会会议的非关联董事的三分之供财务资助的，除应当经全体非关联二以上董事审议同意并作出决议，并提交董事的过半数审议通过外，还应当经股东会审议。公司为控股股东、实际控制出席董事会会议的非关联董事的三人及其关联人提供担保的，控股股东、实分之二以上董事审议通过，并提交股际控制人及其关联人应当提供反担保。东会审议。

（四）公司签署日常交易相关合同，达到（三）公司提供担保（含对控股子公下列标准之一的，应当由董事会审议批准司担保），除应当经全体董事的过半并及时披露：数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意

1、涉及购买原材料、燃料和动力或者接受并作出决议，并及时对外披露。公司

劳务的事项，合同金额占上市公司最近一提供担保属于本章程第四十七条规期经审计总资产50%以上，且绝对金额超定的情形的，还应提交股东会审议。

过五亿元；

公司为关联人提供担保的，除应当经

2、出售产品、商品、提供劳务或工程承包全体非关联董事的过半数审议通过的事项，合同金额占上市公司最近一个会外，还应当经出席董事会会议的非关计年度经审计主营业务收入50%以上，且联董事的三分之二以上董事审议同绝对金额超过五亿元；意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关

3、公司或者证券交易所认为可能对上市公联人提供担保的，控股股东、实际控

司财务状况、经营成果产生重大影响的其制人及其关联人应当提供反担保。

他合同。

（四）公司签署日常交易相关合同，日常交易，是指公司发生与日常经营相关达到下列标准之一的，应当由董事会的以下类型的事项：购买原材料、燃料和审议批准并及时披露：

动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的1、涉及购买原材料、燃料和动力或其他交易。资产置换中涉及前款规定交易者接受劳务的事项，合同金额占上市的，适用本条第（一）项的规定。公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；

（五）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当2、出售产品、商品、提供劳务或工由董事会审议批准并及时披露：程承包的事项，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务

1、与关联自然人发生的成交金额超过三十收入50%以上，且绝对金额超过五亿

万元的交易；元；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成3、公司或者证券交易所认为可能对

交金额超过三百万元，且占公司最近一期上市公司财务状况、经营成果产生重经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。大影响的其他合同。

公司与关联人发生的成交金额超过三千万日常交易，是指公司发生与日常经营元，且占公司最近一期经审计净资产绝对相关的以下类型的事项：购买原材值超过5%的，应当及时披露并提交股东会料、燃料和动力；接受劳务；出售产审议。品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其他交易。资产上市公司与关联人发生的下列交易，应当置换中涉及前款规定交易的，适用本按照规定履行关联交易信息披露义务以及条第（一）项的规定。

本条第（一）项的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本项（五）公司与关联人发生的关联交易

规定提交股东会审议：（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披

1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖露：

或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

2、上市公司单方面获得利益且不支付对

价、不附任何义务的交易，包括受赠现金2、与关联法人（或者其他组织）发资产、获得债务减免等；生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超

3、关联交易定价由国家规定；过0.5%的交易。

4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷公司与关联人发生的成交金额超过

款市场报价利率，且上市公司无相应担保。三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时公司与关联人发生的下列交易，可以免于披露并提交股东会审议。

按照本项规定履行相关义务，但属于本条第（一）项规定的应当履行披露义务和审上市公司与关联人发生的下列交易，议程序情形的仍应履行相关义务：应当按照规定履行关联交易信息披

露义务以及本条第（一）项的规定履

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的行审议程序，并可以向深圳证券交易

股票及其衍生品种、公司债券或者企业债所申请豁免按照本项规定提交股东券，但提前确定的发行对象包含关联人的会审议：

除外；

1、面向不特定对象的公开招标、公2、一方作为承销团成员承销另一方公开发开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限行的股票及其衍生品种、公司债券或者企方式），但招标、拍卖等难以形成公业债券；允价格的除外；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、2、上市公司单方面获得利益且不支

红利或者报酬；付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

4、公司按与非关联人同等交易条件，向以

下关联自然人提供产品和服务：（1）公司3、关联交易定价由国家规定；

董事、监事及高级管理人员；（2）直接或

者间接地控制公司的法人（或者其他组织）4、关联人向公司提供资金，利率不的董事、监事及高级管理人员；（3）所述高于贷款市场报价利率，且上市公司人士的关系密切的家庭成员；无相应担保。5、深圳证券交易所认定的其他情形。公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本项规定履行相关义务，但关联交易是指公司或者其控股子公司与公属于本条第（一）项规定的应当履行司关联人之间发生的转移资源或者义务的披露义务和审议程序情形的仍应履事项，包括：购买或出售资产；对外投资行相关义务：

（含委托理财、对子公司投资等）；提供

财务资助（含委托贷款等）；提供担保；1、一方以现金方式认购另一方公开

租入或租出资产；委托或者受托管理资产发行的股票及其衍生品种、公司债券

和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重或者企业债券，但提前确定的发行对组；转让或者受让研发项目；签订许可协象包含关联人的除外；

议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；购买原材料、燃料和2、一方作为承销团成员承销另一方动力；销售产品、商品、提供或者接受劳公开发行的股票及其衍生品种、公司务；委托或者受托销售；存贷款业务；与债券或者企业债券；

关联人共同投资以及其他通过约定可能造

成资源或者义务转移的事项。3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

上市公司与关联人发生与日常经营相关的

关联交易事项，应当按照下列标准适用本4、公司按与非关联人同等交易条件，项规定及时披露和履行审议程序：向以下关联自然人提供产品和服务：

（1）公司董事及高级管理人员；（2）1、首次发生的日常关联交易，公司应当根直接或者间接地控制公司的法人（或据协议涉及的交易金额，履行审议程序并者其他组织）的董事及高级管理人及时披露；协议没有具体交易金额的，应员；（3）所述人士的关系密切的家当提交股东会审议；庭成员；

2、实际执行时协议主要条款发生重大变化5、深圳证券交易所认定的其他情形。

或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行关联交易是指公司或者其控股子公审议程序并及时披露；司与公司关联人之间发生的转移资

源或者义务的事项，包括：购买或出3、对于每年发生的数量众多的日常关联交售资产；对外投资（含委托理财、对易，因需要经常订立新的日常关联交易协子公司投资等）；提供财务资助（含议而难以按照本项规定将每份协议提交董委托贷款等）；提供担保；租入或租

事会或者股东会审议的，公司可以按类别出资产；委托或者受托管理资产和业合理预计日常关联交易年度金额，履行审务；赠与或受赠资产；债权或债务重议程序并及时披露；实际执行超出预计金组；转让或者受让研发项目；签订许额的，应当以超出金额为准及时履行审议可协议；放弃权利（含放弃优先购买程序并披露；权、优先认缴出资权利等）；购买原

材料、燃料和动力；销售产品、商品、

4、公司与关联人签订的日常关联交易协议提供或者接受劳务；委托或者受托销

期限超过三年的，应当每三年重新履行相售；存贷款业务；与关联人共同投资关审议程序并披露。以及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。上市公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列

（六）公司与其合并报表范围内的控股子标准适用本项规定及时披露和履行

公司发生的或者上述控股子公司之间发生审议程序：

的交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交1、首次发生的日常关联交易，公司易所另有规定的除外。应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体

交易金额的，应当提交股东会审议；

2、实际执行时协议主要条款发生重

大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交

易金额为准，履行审议程序并及时披露；

3、对于每年发生的数量众多的日常

关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

4、公司与关联人签订的日常关联交

易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

（六）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

（七）未达到本条规定标准的交易事项由总经理审批。

第一百一十六

董事会设董事长一（1）人，设副董事长

一（1）人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条第一百一十五条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事公司副董事长协助董事长工作，董事会决议的实施情况。公司副董事长协助董长不能履行职务或者不履行职务的，事长工作，董事长不能履行职务或者不履由副董事长履行职务；副董事长不能行职务的，由副董事长履行职务；副董事履行职务或者不履行职务的，由过半长不能履行职务或者不履行职务的，由过数的董事共同推举一名董事履行职半数董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十九条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，于会议召董事会每年至少召开两次会议，由董

开十（10）日以前书面通知全体董事和监事长召集，于会议召开十日以前书面事。董事会会议由董事长召集和主持；董通知全体董事。

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第一百二十条第一百一十七条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之代表十分之一以上表决权的股东、三

一以上董事或者监事会，可以提议召开董分之一以上董事或者审计委员会，可事会临时会议。董事长应当自接到提议后以提议召开董事会临时会议。董事长十日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条第一百一十八条董事会召开临时董事会会议可以书

董事会召开临时董事会会议可以书面、传面、电子邮件、电子通信、专人递送

真、电子邮件、专人递送或其他合法方式或其他合法方式在会议召开三日前

在会议召开三（3）日前通知全体董事。通知全体董事。

第一百二十二条董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百二十五条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及或者个人有关联关系的该董事应当及时的企业或者个人有关联关系的该董向董事会书面报告。有关联关系的董事不事应当及时向董事会书面报告。有关得对该项决议行使表决权，也不得代理其联关系的董事不得对该项决议行使他董事行使表决权。该董事会会议由过半表决权，也不得代理其他董事行使表数的无关联关系董事出席即可举行，董事决权。该董事会会议由过半数的无关会会议所作决议须经无关联关系董事过半联关系董事出席即可举行，董事会会数通过。出席董事会的无关联董事人数不议所作决议须经无关联关系董事过

足三（3）人的，应将该事项提交股东会审半数通过。出席董事会会议的无关联议。关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条第一百二十二条董事会决议采取书面记名投票方式表决。公司董事会召开会议可以采用现场或电子通信方式召开。董事会决议采董事会临时会议在保障董事充分表达意取书面记名投票方式表决。董事会可见的前提下，可以用电话会议、视频会议、以采用现场表决、电话会议、视频会传真、数据电文、信函等进行并作出决议，议、数据电文、信函等方式进行表决并由参会董事签字。并作出决议。

第一百二十七条第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因董事会会议，应由董事本人出席；董故不能出席，可以书面委托其他董事代为事因故不能出席，可以书面委托其他出席，委托书中应载明代理人的姓名，代董事代为出席，委托书中应载明代理理事项、授权范围和有效期限，并由委托人的姓名，代理事项、授权范围和有人签名或盖章。代为出席会议的董事应当效期限，并由委托人签名或者盖章。

在授权范围内行使董事的权利。董事未出代为出席会议的董事应当在授权范席董事会会议，亦未委托代表出席的，视围内行使董事的权利。董事未出席董为放弃在该次会议上的投票权。事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委

席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

增加第五章第三节独立董事

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收

购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

增加第五章第四节董事会专门委员会

第一百三十三条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数应当过半数，由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数占多数，由独立董事担任召集人；战略委员会成员

由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第一百三十八条

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十条第一百四十一条公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或公司设经理一名，由董事会决定聘任解聘。或者解聘。

公司根据经营管理需要，可设若干副总经公司设副经理，由董事会决定聘任或理，由董事会根据总经理的提名决定聘任者解聘。

或者解聘副总经理。副总经理向总经理报告并报告工作。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条第一百四十二条

本章程第九十八条关于不得担任董事的本章程关于不得担任董事的情形、离情形，同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和

第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条第一百四十四条

总经理每届任期三（3）年，总经理连聘可经理每届任期三年，经理连聘可以连以连任。任。

第一百三十四条第一百四十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

（四）拟订公司的基本管理制度；案；（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（五）制定公司的具体规章；

经理、财务负责人；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决副经理、财务负责人；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（八）本章程或董事会授予的其他职权。会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

总经理列席董事会会议。

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十五条第一百四十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。批准后实施。

第一百三十六条第一百四十七条

总经理工作细则包括下列内容：经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公室会议召开的条件、程（一）经理办公室会议召开的条件、序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重

同的权限，以及向董事会、监事会的报告大合同的权限，以及向董事会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有经理可以在任期届满以前提出辞职。

关总经理辞职的具体程序和办法由总经理有关经理辞职的具体程序和办法由与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。第一百三十八条第一百四十九条副总经理、财务负责人由总经理提名，董副经理、财务负责人协助经理的工事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务作，向经理负责并报告工作。

负责人协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。

第一百三十九条第一百五十条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董公司设董事会秘书，负责公司股东会事会会议的筹备、文件保管以及公司股东和董事会会议的筹备、文件保管以及

资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理或

财务负责人担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条第一百五十一条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务，给他人行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高高级管理人员存在故意或者重大过级管理人员执行职务，给他人造成损害失的，也应当承担赔偿责任。高级管的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人理人员执行公司职务时违反法律、行员存在故意或者重大过失的，也应当承担政法规、部门规章或者本章程的规赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条第一百五十二条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维公司高级管理人员应当忠实履行职护公司和全体股东的最大利益。公司高级务，维护公司和全体股东的最大利管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信益。

义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除第七章监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十八条第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内公司在每一会计年度结束之日起四向中国证监会和证券交易所报送并披露年个月内向中国证监会派出机构和证度报告，在每一会计年度上半年结束之日券交易所报送并披露年度报告，在每起两个月内向中国证监会派出机构和证券一会计年度上半年结束之日起两个交易所报送并披露中期报告。月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规上述年度报告、中期报告按照有关法定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会账簿。公司的资产，不以任何个人名义开计账簿。公司的资金，不以任何个人立账户存储。名义开立账户存储。

第一百六十条第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取的百分之十（10%）列入公司法定公积金。利润的百分之十列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前前，应当先用当年利润弥补亏损。年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥公司从税后利润中提取法定公积金后，经补亏损。

股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润中提取任意公积金。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例公司违反《公司法》规定向股东分配利润分配，但本章程规定不按持股比例分的，股东应当将违反规定分配的利润退还配的除外。

公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担股东会违反《公司法》向股东分配利赔偿责任。润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分配利润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司利润分配

（一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：公司应重视投资

者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并充分听取独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式：公司可以采用现

金、股票或者现金与股票相结合方式

分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

3、利润分配时间间隔：在具备利润

分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配，经公司股东会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

4、现金分红的条件、比例：公司在

当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司最近三个会计年度累计现金分红金额不应低于最近三个会计年度年均净利润的百分之三十或五千万元。如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生可以不进行现金分红或者现金分红比例可以低于前述比例。

重大投资计划或重大现金支出事项

是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备等现金支出事项（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计

净资产的20%。

5、差异化现金分红政策：公司董事

会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平、债

务偿还能力、是否有重大资金支出安

排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

6、利润分配政策的决策程序及调整

机制：公司的利润分配政策由董事会制定，董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划

或利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变更方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当提供网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。

（二）公司利润分配的决策程序

1、公司具体利润分配方案由公司董

事会向公司股东会提出，董事会提出的利润分配方案须经全体董事的过半数通过。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

公司召开年度股东会审议年度利润

分配方案时，可审议批准下一年中期分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2、公司在制定现金分红具体方案时，

董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可

能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的

意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、现金分红政策及现金分红方案的

调整：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整

或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五（25%）。

第一百六十二条第一百五十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决公司董事会须在股东会召开后二（2）个议后，或公司董事会根据年度股东会月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、

扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五（25%）。

第一百六十三条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则和形式公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发

展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的条件

1、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金

及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。（三）利润分配的期间间隔公司在符合利润分配的条件下，每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当

期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及

资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红的比例公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司在一年内购买资

产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

（五）利润分配的研究论证

1、在定期报告公布前，公司管理层、董

事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，

提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、公司董事会在有关利润分配方案的决

策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配的决策机制

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，

利润分配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配

具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

3、股东会在审议利润分配方案时，须经

出席股东会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。（七）利润分配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政

策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过。公司同时应当提供网络投

票方式以方便中小股东参与股东会表决。

（八）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方

案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施

的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利

润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十四条第一百六十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审员，对公司财务收支和经济活动进行内部计工作的领导体制、职责权限、人员审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条

公司内部审计机构对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条第一百六十六条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事公司聘用符合《证券法》规定的会计

务所进行会计报表审计、净资产验证及其师事务所进行会计报表审计、净资产

他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，验证及其他相关的咨询服务等业务，可以续聘。聘期一年，可以续聘。第一百六十七条第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股定，董事会不得在股东会决定前委任会计东会决定。董事会不得在股东会决定师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十条第一百七十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务提前十五（15）天事先通知会计师事务所，所时，提前十五天事先通知会计师事公司股东会就解聘会计师事务所进行表决务所，公司股东会就解聘会计师事务时，允许会计师事务所陈述意见。所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十三条第一百七十三条

公司召开股东会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以在符合中进行。

国证监会规定条件的披露上市公司信息的媒体上以公告方式进行。

第一百七十四条第一百七十四条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公司召开董事会的会议通知，以专人信函、传真、数据电文等方式发出。送出、邮件、电子通信等方式发出。

第一百七十五条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、数据电文等方式发出。

第一百七十六条第一百七十五条

公司会议通知以传真方式送出的，以传真公司通知以专人送出的，由被送达人发出当日为送达日期；公司会议通知以电在送达回执上签名（或者盖章），被子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日送达人签收日期为送达日期；公司通为送达日期；公司通知以专人送出的，由知以邮件送出的，自交付邮局之日起被送达人在送达回执上签名（或盖章），第七个工作日为送达日期；公司通知被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登以邮件送出的，自交付邮局之日起第七（7）日为送达日期。公司会议通知以电子个工作日为送达日期；公司通知以公告方邮件方式送出的，以电子邮件发出当式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。日为送达日期；

第一百七十七条第一百七十六条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向有权得到通知的人

议通知或者该等人没有收到会议通知，会送出会议通知或者该等人没有收到议及会议作出的决议并不因此无效。会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、清算解散和清算

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条第一百八十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并并编制资产负债表及财产清单。公司应当协议，并编制资产负债表及财产清自作出合并决议之日起十（10）日内通知单。公司自作出合并决议之日起十日债权人，并于三十（30）日内在指定信息内通知债权人，并于三十日内在《证披露媒体上公告。债权人自接到通知书之券时报》上或者国家企业信用信息公日起三十（30）日内，未接到通知书的自示系统公告。债权人自接到通知之日公告之日起四十五（45）日内，可以要求起三十日内，未接到通知的自公告之公司清偿债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百百十一条第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由公司合并时，合并各方的债权、债务，合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条第一百八十二条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财单。公司应当自作出分立决议之日起十产清单。公司自作出分立决议之日起

（10）日内通知债权人，并于三十（30）十日内通知债权人，并于三十日内在日内在指定信息披露媒体上公告。《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条第一百八十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司减少注册资本，将编制资产负债负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决

之日起十（10）日内通知债权人，并于三议之日起十日内通知债权人，并于三

十（30）日内指定信息披露媒体及国家企十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接业信用信息公示系统公告。债权人自到通知书之日起三十（30）日内，未接到接到通知之日起三十日内，未接到通通知书的自公告之日起四十五（45）日内，知的自公告之日起四十五日内，有权有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条第一百八十五条公司依照本章程第一百六十一条的规定公司依照本章程第一百六十条的规

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，少注册资本弥补亏损。减少注册资本公司不得向股东分配，也不得免除股东缴弥补亏损的，公司不得向股东分配，纳出资或者股款的义务。也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信依照前款规定减少注册资本的，不适息披露媒体及国家企业信用信息公示系用本章程第一百八十五条第二款的统公告。规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时公司依照前两款的规定减少注册资本后，报》上或者国家企业信用信息公示系在法定公积金和任意公积金累计额达到公统公告。

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条第一百八十九条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表（五）公司经营管理发生严重困难，决权百分之十（10%）以上的股东，可以继续存续会使股东利益受到重大损请求人民法院解散公司。失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应当在十以请求人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条第一百九十条

公司有本章程第一百八十七条第（一）公司有本章程第一百九十条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配项、第（二）项情形，且尚未向股东财产的，可以通过修改本章程或者经股东分配财产的，可以通过修改本章程或会决议而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程或者经股议，须经出席股东会会议的股东所持表决东会决议，须经出席股东会会议的股权的三分之二（2/3）以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条第一百九十一条

公司因本章程第一百八十七条第（一）公司因本章程第一百九十条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起公司清算义务人，应当在解散事由出

十五（15）日内成立清算组，开始清算。现之日起十五日内成立清算组进行

清算组由董事组成，但是股东会决议另选清算。

他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应清算组由董事组成，但是本章程另有当承担赔偿责任。规定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司因本章程第一百八十七条第（四）

项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司

登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条第一百九十三条

清算组应当自成立之日起十（10）日内通清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十（60）日内在指定信知债权人，并于六十日内在《证券时息披露媒体及国家企业信用信息公示系报》上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日统公告。债权人应当自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公起三十日内，未接到通知的自公告之告之日起四十五（45）日内，向清算组申日起四十五日内，向清算组申报其债报其债权。权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有项，并提供证明材料。清算组应当对债权关事项，并提供证明材料。清算组应进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权行清偿。人进行清偿。

第一百九十二条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负

和财产清单后，应当制定清算方案，并报债表和财产清单后，应当制订清算方股东会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所的工资、社会保险费用和法定补偿欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后司按照股东持有的股份比例分配。的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规清算期间，公司存续，但不得开展与定清偿前，将不会分配给股东。清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债债表和财产清单后，发现公司财产不务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清告，报股东会或者人民法院确认，并报送算报告，报股东会或者人民法院确公司登记机关，申请注销公司登记，公告认，并报送公司登记机关，申请注销公司终止。公司登记。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十七条第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、（一）《公司法》或者有关法律、行行政法规的规定相抵触；政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的；

的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第十二章附则第十一章附则

第二百○一条第二百○三条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份

司股本总额百分之五十（50%）以上的股占公司股本总额超过百分之五十的东；持有股份的比例虽然不足百分之五十股东；或者持有股份的比例虽然未超

（50%），但依其持有的股份所享有的表决过百分之五十，但其持有的股份所享权已足以对股东会的决议产生重大影响的有的表决权已足以对股东会的决议股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关东，但通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，实际控制人、董事、高级管理人员与以及可能导致公司利益转移的其他关系。其直接或者间接控制的企业之间的但是，国家控股的企业之间不仅因为同受关系，以及可能导致公司利益转移的国家控股而具有关联关系。其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百○二条第二百○四条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百○三条第二百○五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或版本的章程与本章程有歧义时，以在河北者不同版本的章程与本章程有歧义省沧州市行政审批局最近一次核准登记后时，以在河北省沧州市行政审批局最的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百○四条第二百○六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、都下”，都含本数；“不满”、“以外”、含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百○六条第二百○八条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

注：因新增/删除导致章节、条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款不变。

特此公告华斯控股股份有限公司董事会

2025年8月27日