证券代码：002495股票简称：佳隆股份公告编号：2025-041
广东佳隆食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳隆食品股份有限公司于2025年9月29日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步规范和完善公司治理，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范
性文件的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。该事项尚需提交公司股东会审议。
在公司股东会审议通过该事项前，公司第八届监事会及各位监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续履职尽责。待公司股东会审议通过该事项后，
公司第八届监事会予以取消，公司监事自动解任。
二、关于《公司章程》的修订情况
根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》和深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际，拟对《公司章程》进行修订，主要如下：
1、删除《公司章程》之“第七章监事会”的内容，以及《公司章程》中其他有
关“监事会”“监事”的描述，《监事会议事规则》予以废止。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
2、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作适应性修订，
例如将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，“股票”修订为“股份”，半数以上”的文字表述调整为“过半数”等。条款中仅作此调整的不逐一列示修订前后对照情况。
1其他主要修订内容详见下表。
修订前修订后
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负司的总经理、财务负责人、董事会秘书以及责人以及董事会认定的其他管理人员。董事会认定的其他管理人员。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过
2。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议出决议，可以采用下列方式增加资本：，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告
监事会会议决议、财务会计报告；，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
3定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。连续一百八十日以上单件，公司经核实股东身份后按照股东的要求独或者合计持有公司百分之三以上股份的股予以提供。东可以查阅公司的有关材料。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决议作出违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
4管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连独或合并持有公司1%以上股份的股东有权续180日以上单独或者合计持有公司1%以上书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
5求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提损害的，前款规定的股东有权为了公司的利起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，规定向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；
6（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益。有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的益的，应当对公司债务承担连带责任。，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担担的其他义务。的其他义务。
新增章节第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司任。利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司严格防止控股股东及其他关联方非经
营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部、内审部应定期检
7查公司与控股股东及其他关联方非经营性资
金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。
新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
8（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条股东会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、；
决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
9（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变亏损方案；更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保变更公司形式作出决议；事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；
（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作资产超过公司最近一期经审计总资产30%出决议；
的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划议。
；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
10之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限内按时议召开临时股东大会。对独立董事要求召开召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会提议召开临时股东会。
10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出在收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会决议后的5日内发出召开股东大会的临时股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日后2日内发出股东大会补充通知，公告临时内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容提案的内容。，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大或者不属于股东会职权范围的除外。
11会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通列明的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第案或增加新的提案。
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规定的决并作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容第六十三条股东会的通知包括以下内容：
：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程所有提案的全部具体内容。
序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得披露所有提案的全部具体内容。
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
布股东大会通知或补充通知时将同时披露股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多独立董事的意见及理由。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股东大会网络或其他方式投票的开始时间，更。
12不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十九条股东出具的委托他人出席股东会
东大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性（一）委托人名称、持有上市公司股份的类别质和数量；和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；（二）代理人姓名或者名称；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见（三）对该次股东会提案的明确投票意见指示
指示(分别对列入股东大会议程的每一审议(分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
事项投赞成、反对或弃权票的指示)，没有成、反对或弃权票的指示)，没有明确投票指明确投票指示的，授权委托书应当注明是否示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人授权由受托人按自己的意思决定；按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人人的，应加盖单位印章。股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东-
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并经理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
13第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
决议通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法和支付方法；；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百零一条公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力力；；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者有个人责任的，自该公司、企业破产清算完厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个结之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
14闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任日起未逾3年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿逾3年；
；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施人民法院列为失信被执行人；
，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；
他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委条情形的，公司解除其职务。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零三条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有收入，不得侵占公司的财产；
下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他义或者其他个人名义开立账户存储；
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或入；
者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
15交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋机会，自营或者为他人经营与本公司同类的取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有商业机会的除外；
；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（八）不得擅自披露公司秘密；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程有；
规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零四条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
16律、行政法规以及国家各项经济政策的要求义务：
，商业活动不超过营业执照规定的业务范围
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的；
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；
整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满第一百零七条公司建立董事离职管理制度，，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
2年内仍然有效。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
17第一百零五条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增条款第一百一十三条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百零九条董事会由5名董事组成，其中第一百一十四条公司设董事会，董事会由5
独立董事2人，设董事长1人，副董事长1人名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1。人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
18（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或事项；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖罚事项；根据总经理的提名，决定
（十二）管理公司信息披露事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计项；
的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十三）管理公司信息披露事项；
授予的其他职权。
19（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审计的会计师事务所；审议。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十七条公司分配当年税后利润第一百四十七条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之前的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公积金。。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
20第一百五十八条公司的公积金用于弥补第一百四十八条公司的公积金用于弥补公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥资本。
补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该：项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
（一）弥补上一年度的亏损；
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（二）提取百分之十法定公积金；
（一）弥补上一年度的亏损；
（三）提取任意公积金；
（二）提取百分之十法定公积金；
（四）支付股东股利。
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第一百六十条公司利润分配政策为：第一百五十条公司利润分配政策为：
公司利润分配应重视对投资者特别是中小公司利润分配应重视对投资者特别是中小投
投资者的的合理投资回报，在满足正常生产资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所经营所需资金的前提下，制定股东回报规划需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持，实行持续、稳定的利润分配制度。公司利续、稳定的利润分配制度。公司利润分配制度润分配制度应符合法律、法规的相关规定，应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计不得超过累计可供分配利润的范围，不得损可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营害公司持续经营能力。能力。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
合的方式进行分配股利，在具备现金分红的的方式进行分配股利，在具备现金分红的条件条件下，应优先采取现金方式分配利润。公下，应优先采取现金方式分配利润。公司董事
21司董事会可以根据公司的资金需求状况提会可以根据公司的资金需求状况提议公司进
议公司进行中期现金分配。公司最近三年以行中期现金分配。公司最近三年以现金方式累现金方式累计分配的利润应不少于最近三计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
年实现的年均可分配利润的30%；公司在现可分配利润的30%；公司在现金分红的同时，金分红的同时，可以采取股票股利或公积金可以采取股票股利或公积金转增股本的方式转增股本的方式进行利润分配。董事会在利进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当润分配预案中应当对留存的未分配利润使对留存的未分配利润使用计划进行说明。
用计划进行说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红回报等因素，区分下列情形，提出差异化的政策：
现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出排的，可以按照前款第三项规定处理。
安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金现金分红在本次利润分配中所占比例为现股利除以现金股利与股票股利之和。
金股利除以现金股利与股票股利之和。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
独立董事认为现金分红具体方案可能损害司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
22见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股公司应当通过多种渠道主动与股东特别是东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公问题。董事会、独立董事和符合一定条件的司股东征集其在股东会上的投票权；对于报告股东可以向公司股东征集其在股东大会上期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络红预案的，公司在召开股东大会时除现场会形式的投票平台。
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台公司如因外部经营环境或自身经营状况发生。
重大变化而需调整分红政策和股东回报规划
公司如因外部经营环境或自身经营状况发的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和生重大变化而需调整分红政策和股东回报说明原因；公司利润分配政策的制订或修改由规划的，应以股东权益保护为出发点，详细董事会向股东会提出，董事会提出的利润分配论证和说明原因；公司利润分配政策的制订政策需经全体董事过半数通过并经三分之二
或修改由董事会向股东大会提出，董事会提以上独立董事通过。
出的利润分配政策需经全体董事过半数通公司利润分配政策的制订或修改提交股东会过并经三分之二以上独立董事通过。
审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东公司利润分配政策的制订或修改提交股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
大会审议时，应当由出席股东大会的股东（公司应当在年度报告中详细披露现金分红政包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的上通过。
规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例监事会应当对董事会制订或修改的利润分是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否
配政策进行审议，并经过半数监事通过，若完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体公司有外部监事则应经外部监事通过，监事原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采会同时应对董事会和管理层执行公司分红取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和
政策和股东回报规划的情况及决策程序进诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了行监督。充分保护等。如涉及对现金分红政策进行调整
23或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及
公司应当在年度报告中详细披露现金分红程序是否合规和透明等进行详细说明。年度盈政策的制定及执行情况，说明是否符合本章利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红程的规定或者股东大会决议的要求；分红标
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序用计划。
和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。如涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十一条公司实行内部审计制第一百五十一条公司实行内部审计制度，明度，配备专职审计人员，对公司财务收支和确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员经济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增条款第一百五十二条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条公司内部审计制度和审第一百五十三条内部审计机构向董事会负
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息进行监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
24发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增条款第一百五十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百五十五条审计委员会与会计师事务所
、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百五十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必第一百五十八条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交决定前委任会计师事务所。董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
新增条款第一百七十条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各第一百七十一条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单清单。公司应当自作出合并决议之日起10。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知日内通知债权人，并于30日内在《证券时报债权人，并于30日内在证监会指定报纸上或者
25》上公告。债权人自接到通知书之日起30国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接日内，未接到通知书的自公告之日起45日内到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者保。提供相应的担保。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应第一百七十三条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知知债权人，并于30日内在《证券时报》上公债权人，并于30日内在证监会指定报纸上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司需要减少注册资本第一百七十五条公司需要减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在《证券时日内通知债权人，并于30日内在证监会指定报报》上公告。债权人自接到通知书之日起30纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿保。债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款第一百七十六条公司依照本章程第一百四十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百七十五条第二款的规定，但应当自股东
26会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本50%前，不得分配利润。
新增条款第一百七十七条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百七十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。
27司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条公司有本章程第一百第一百八十一条公司有本章程第一百八十条
八十三条第（一）项情形的，可以通过修改第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股本章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十第一百八十二条公司因本章程第一百八十条
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（
、第（五）项规定而解散的，应当在解散事五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算清算义务人，应当在解散事由出现之日起15。清算组由董事或者股东大会确定的人员组日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进可以申请人民法院指定有关人员组成清算行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关组进行清算。人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起第一百八十四条清算组应当自成立之日起1010日内通知债权人，并于60日内在《证券时日内通知债权人，并于60日内在证监会指定报报》上公告。债权人应当自接到通知书之日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债起30日内，未接到通知书的自公告之日起45权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到日内，向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
28清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、第一百八十六条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产请宣告破产。清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应第一百八十七条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认确认，并报送公司登记机关，申请注销公司，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守第一百八十八条清算组成员履行清算职责，，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损他非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条（一）控股股东，是指其第一百九十四条（一）控股股东，是指其持
持有的普通股占公司股本总额50%以上的有的股份占股份有限公司股本总额超过百分股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未其持有的股份所享有的表决权已足以对股超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
够实际支配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
29人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、实际接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制人、董事、高级管理人员与其直接或者能导致公司利益转移的其他关系。但是，国间接控制的企业之间的关系，以及可能导致家控股的企业之间不仅因为同受国家控股公司利益转移的其他关系。但是，国家控股而具有关联关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
3、其他事项说明
除上述内容外，《公司章程》其他实质内容不变，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款不再逐条列示。《公司章程》修订后，导致条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门核准登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议批准，并提请股东会授权公司经理层办理变更登记手续及备案等事项。
三、备查文件经与会董事签字的第八届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
2025年9月29日
30
沪公网安备31011802005267号
