*ST辉丰:内幕信息及知情人管理制度

江苏辉丰生物农业股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及《江苏辉丰生物农业股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度的适用范围为：公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司），以及公司控股股东、实际控制人、各职能部门、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。

第四条公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍

生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

(一)公司的经营范围和方针的重大变化如公司的发展规划、公司的年度经营计划及相关会议；

(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；

(三)公司订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响如重大采购合同、重大协议；

(四)公司对外提供重大担保；

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额

1赔偿责任；

(六)公司发生重大亏损或者重大损失；

(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(八)公司董事长、三分之一以上的董事或者经理发生变动，或者董事长、经理无法履行职责；

(九)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁；

(十二)股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十三)公司涉嫌犯罪被依法立案调查公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十四)公司分配股利或者增资的计划；

(十五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十六)公司股权结构的重大变化；

(十七)公司债务担保的重大变更；

(十八)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(十九)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(二十)主要或者全部业务陷入停顿；

(二十一)公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

(二十二)公司收购的有关方案，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动以及要约收购；

(二十三)公司重大资产重组；

(二十四)公司发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；

(二十五)公司回购股份；

(二十六)公司高比例送转股份；

(二十七)公司债券信用评级发生变化；

2(二十八)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(二十九)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(三十)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(三十一)公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

(三十二)中国证券监督管理委员会认定的其他重要信息。

前款所称尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露报刊及网站正式披露。

第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕

信息的人员，包括但不限于：

(一)公司董事和高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事和高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员，以及可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手

方及其关联方，以及其董事、高级管理人员；

(四)公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法

律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

(七)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(八)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

(九)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

(十)中国证监会规定的其他人。

第三章内幕信息管理

3第七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，

在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第八条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。

（二）内幕信息需要在部门、子公司内部流转的，应征得该部门、子公司负责人同意。

（三）内幕信息需要在部门、子公司之间流转的，须经内幕信息原持有部门、子公司及流出部门、子公司的分管负责人共同批准，并在董事会办公室备案。

（四）内幕信息传递人应在传递前将下一环节知情人名单书面告知董事会办公室，并提示其完成登记；下一环节知情人未及时登记的，由传递人与该知情人共同承担责任。

（五）董事会办公室应在知情人登记时书面告知其应承担的保密义务及违规责任，并持续控制内幕信息的传递和知情范围。

（六）公司对外提供内幕信息，须经相关职能部门主要负责人及董事长或董

事会秘书批准，并在董事会办公室备案。

第四章登记备案和报备

第九条公司建立内幕信息知情人员登记备案制度，如实、完整记录内幕信

息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、报告、传递、编制、审核、披露

等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，将填写完毕的内幕信息知情人档案向证券交易所报备。

第十条公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、子公司负

4责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各

项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《江苏辉丰生物农业股份有限公司内幕信息知情人登记表》（见附件）并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、准确性。

（三）相关内幕信息知情人应及时到证券事务部领取并递交《内幕信息知情人登记表》，登记后该表由证券事务部负责归档，供公司自查或监管机构检查。

第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的

姓名、国籍、证件类型、身份证号/统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通

讯地址、所在单位/部门、职务、与上市公司关系、关系人、关系类型、知情日期、

知情地点、知情方式（如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等）、知情阶段（包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部报告、传递、编制、决议等）、

知悉的内幕信息、登记人信息、登记时间。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。

第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司和能够产

生重大影响的参股公司都应配合公司做好内幕信息知情人报备工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人情况及其变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服

务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按要求填写内幕信息知情人档案，确保所填内容真实、准确、完整，由知情人本人确认。

公司应做好所知悉的内幕信息流转各环节的内幕信息知情人登记，并汇总前款所列各方提交的内幕信息知情人档案。

第十四条董事会秘书应妥善保管内幕信息登记备案材料，登记备案材料至少保存三年以上。

第十五条必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密承诺函。

第十六条公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。

5第十七条公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关重

大事项时，向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记表（附后）。该等要求包括以下事项及深圳证券交易所或证券监管机构可能提出的其他要求：

（一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时，应

向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相

关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；

（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为高比例送转股份，公司应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表；

（三）公司董事会审议通过重大资产重组、证券发行、并购重组、要约收购、合并、分立、分拆上市、股份回购等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；

（四）公司董事会审议通过股权激励、员工持股计划等相关事项后，公司应

在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；

（五）出现导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及重大投

资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向我所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人登记表。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第五章保密及处罚

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司通

过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定，在公司

6内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。内幕信息知情人在

内幕信息公开前负有保密义务。

第十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权

利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预

算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行

内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，公司保留对其追究责任并向其索赔的权利；公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第二十一条公司应当在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当及时核实并依据内幕信息知情人登记管理制度追究相关人员责任，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

及其人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人、控股子公司及其董事、高级管理人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，按有关法律、法规和规范性文件办理；本制度如与《公司章程》相冲突时，按《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责修改和解释。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效。

7江苏辉丰生物农业股份有限公司内幕信息知情人登记表

证券简称：辉丰股份证券代码：002496

序号姓名所在单位/部门身份证号码职务/岗位获取信息时间获取信息途径

（一）外部单位相关人员

（二）上市公司内部除董事、高管以外的其他人员

我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。