江苏辉丰生物农业股份有限公司

总经理工作制度

第一章总则

第一条为了规范江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员

的行为，确保总经理和副总经理维护公司、股东及债权人的合法权益、忠实地履行职责、勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本工作制度。

第二条本工作制度对公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书具有约束力。

第三条公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员的聘任与解聘，应严格按

照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预上述公司高级管理人员的正常选聘程序。

第四条总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》

的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章经理的任免

第五条公司设总经理一名，公司可以根据经营管理需要设副总经理若干名。

第六条总经理由董事会聘任或者解聘。副总经理、财务负责人由总经理提名，提请董事会聘任或解聘。董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第八条总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。具体条件在

每任聘任总经理、副总经理时另行确定。

第九条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理和公司其他高级管理人

员：

（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

本条不得担任总经理的情形，同时适用于其他高级管理人员第十条在公司控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。

第十一条总经理可于任期期限届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间签署的《聘用合同》具体规定。

第十二条公司总经理在公司董事会领导下开展工作，接受公司董事会的监督和指导。

第三章总经理的权限

第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（十）签署公司日常行政、业务文件；

（十一）负责处理公司重大突发事件；

（十二）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；

（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十四条除监管规则另有规定外，金额低于应由董事会审议批准的各类事项，授权给总经理及其经营管理层批准。

第十五条对于总经理审批权限范围内的各类事项，总经理应充分分析该事项对

公司经营及发展的影响，若属于可能对公司产生重要影响的事项，应提交董事会审议；对于高于总经理审批权限的事项，总经理应就该事项提供详细的信息及深入分析，并提交董事会或者股东会审议。

第十六条总经理在审议职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经理办公会会议审批。也可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。

第十七条总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第十八条总经理应忠实执行股东会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更

股东会和董事会决议或超越授权范围。在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式授权。

第十九条总经理在履行其职责时不得有以下行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（七）将他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）擅自披露公司秘密；

（九）违反对公司忠实义务的其他行为。公司总经理违反以上条款所得的收入应当归公司所有。

第二十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，经理不得以个人名义代表公司行事。经理以其个人名义行事时，在第三方可能合理的认为经理在代表公司行事的情况下，经理应当事先声明其立场和身份。

第二十一条副总经理职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）及时完成总经理交办的其他工作。

第二十二条财务负责人职权：

（一）负责定期或不定期向总经理、董事会报告工作，提出财务运作、财务管理等方面的分析和建议；

（二）负责参与公司经营计划制定、资产购置、对外投资、企业并购、重大经

济合同签订等重大事项的研究、审议，协助管理层做出决策并负责财务保障工作；

（三）负责建立健全和完善公司及子公司财务管理制度及会计监控机制，监督、检查公司及子公司财务运作和资金收支情况，并对公司财务活动的合法性进行监督；

（四）负责审核公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性、公允性、及时性负责，配合监管部门、中介机构对公司财务报表的审计及其他审计鉴证工作；

（五）负责对公司会计机构的设置、会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（六）负责与金融机构、税务机关、会计师事务所等部门的沟通工作。

（七）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。

第四章总经理报告制度

第二十三条总经理应根据董事会的要求，随时向董事会报告公司生产经营、重

大合同的签订、董事会决议执行、资金、资产运作和盈亏情况，并保证报告的真实性。

第二十四条总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。总经理认为有必要向董事会报告的其他事项，总经理也应及时报告。

第二十五条总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性和完整性负责。

第二十六条总经理报告工作可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以书面

方式报告的，应以书面方式报告。

第五章总经理的考核与奖惩

第二十七条公司总经理及其他高级管理人员的薪酬由董事会薪酬和考核委员会负责组织考核。

第二十八条总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文

件和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：

（一）限制其权利；

（二）免除其现行职务；

（三）作出经济赔偿。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事项，按照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第三十条本制度中“以上”包括本数，“超过”不含本数。

第三十一条本制度由公司董事会审议批准。第三十二条本制度由董事会负责解释。

第三十三条本制度自董事会通过之日执行。