江苏涤非律师事务所

关于江苏辉丰生物农业股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

〔2026〕苏涤证券字第02号

致：江苏辉丰生物农业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（2025年修订，以下简称“《股东会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则(2025年修订)》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、

法规及规范性文件的规定，江苏涤非律师事务所（以下简称“本所”）指派孙俐律师、潘春香律师出席了江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度

股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的相关事项进行见证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1．《公司章程》；

2．公司第九届董事会第十五次会议决议；

3．公司关于召开2025年年度股东会的通知；

4．本次股东会的参会股东登记文件和凭证资料；

5．本次股东会的会议文件。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见：

1一、本次股东会的召集、召开程序

根据公司第九届董事会第十五次会议决议、公司关于召开2025年年度股东会的通知，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于2026年4月18日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上以公告形式刊登了《关于召开2025年年度股东会的通知》。

经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。本次股东会于2026年5月11日（星期一）14:00在上海市嘉定区新培路 51 号焦点梦想园 A座三层公司会议室采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为2025年5月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月11日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统进行投票的具体时间为2025年5月11日9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员、召集人资格

根据公司关于召开2025年年度股东会的通知，有权参加本次股东会的人员包括：

1．截至2025年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

登记在册的本公司全体股东及股东代理人；

2．公司董事和高级管理人员；

3．公司聘请的见证律师。

根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东会的股东及股东代理人共计227人，代表有表决权的公司股份数合计为498589786股，占公司有表决权股份总数1507589677股的33.0720%。。其中，

出席现场会议的股东共计10人，代表有表决权的公司股份数合计为448632994股，占公司有表决权股份总数的29.7583%。；通过网络投票的股东共217人，代表有表决权的公司股份数合计为49956792股，占公司有表决权股份总数的3.3137%。通过现场和网络投票的中小股东222人，代表有表决权的公司股份数63780132股，占公司有表决权股份总数的4.2306%。其中，通过现场投票的中小股东5人，代表有表决权的

2公司股份数13823340股，占公司有表决权股份总数的0.9169%；通过网络投票的中小

股东217人，代表有表决权的公司股份数49956792股，占公司有表决权股份总数

3.3137%。

本次股东会的召集人为公司董事会，由公司董事长仲汉根先生担任本次股东会现场会议主持人。

本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东资格的合法性进行了验证；通过网络

投票系统投票的股东资格，由证券交易所系统进行认证。

本所律师认为，本次股东会的会议召集人资格、出席会议人员资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

经本所律师见证，本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东会按《公司章程》的规定监票并公布表决结果。

本次股东会议案的表决情况如下：

（一）《2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意497844586股，占出席会议所有股东所持股份的99.8505%；反对741000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1486%；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。

中小股东表决情况：同意63034932股，占出席会议的中小股东所持股份的

98.8316%；反对741000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1618%；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0066%。

该议案的表决结果为通过。

（二）《2025年度财务决算报告》

表决情况：同意497844186股，占出席会议所有股东所持股份的99.8505%；反对741000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1486%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

3中小股东表决情况：同意63034532股，占出席会议的中小股东所持股份的

98.8310%；反对741000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1618%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0072%。

该议案的表决结果为通过。

（三）《2025年年度报告及其摘要》

表决情况：同意497844186股，占出席会议所有股东所持股份的99.8505%；反对741000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1486%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

中小股东表决情况：同意63034532股，占出席会议的中小股东所持股份的

98.8310%；反对741000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1618%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0072%。

该议案的表决结果为通过。

（四）《2025年度利润分配预案》

表决情况：同意497608026股，占出席会议所有股东所持股份的99.8031%；反对977160股，占出席会议所有股东所持股份的0.1960%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

中小股东表决情况：同意62798372股，占出席会议的中小股东所持股份的

98.4607%；反对977160股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5321%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0072%。

该议案的表决结果为通过。

（五）《关于公司及子公司2026年度担保计划的议案》

表决情况：同意497411106股，占出席会议所有股东所持股份的99.7636%；反对1174080股，占出席会议所有股东所持股份的0.2355%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

中小股东表决情况：同意62601452股，占出席会议的中小股东所持股份的

98.1520%；反对1174080股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8408%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0072%。

4该议案的表决结果为通过。

（六）《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

该议案涉及关联交易，关联股东仲汉根、裴柏平、孙永良、裴彬彬对该议案回避表决。

表决情况：同意64020033股，占出席会议所有股东所持股份的98.5805%；反对917260股，占出席会议所有股东所持股份的1.4124%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0071%。

中小股东表决情况：同意62858272股，占出席会议的中小股东所持股份的

98.5546%；反对917260股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4382%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0072%。

该议案的表决结果为通过。

（七）《关于续聘2026年度审计机构的议案》

表决情况：同意497844286股，占出席会议所有股东所持股份的99.8505%；反对740900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1486%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

中小股东表决情况：同意63034632股，占出席会议的中小股东所持股份的

98.8311%；反对740900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1616%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0072%。

该议案的表决结果为通过。

（八）《关于公司2026年度向金融机构申请综合授信的议案》

表决情况：同意497844286股，占出席会议所有股东所持股份的99.8505%；反对740900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1486%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

中小股东表决情况：同意63034632股，占出席会议的中小股东所持股份的

98.8311%；反对740900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1616%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0072%。

该议案的表决结果为通过。

5（九）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决情况：同意497434426股，占出席会议所有股东所持股份的99.7683%；反对1090660股，占出席会议所有股东所持股份的0.2187%；弃权64700股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0130%。

中小股东表决情况：同意62624772股，占出席会议的中小股东所持股份的

98.1885%；反对1090660股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7100%；弃权64700股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1014%。

该议案的表决结果为通过。

（十）《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意497369026股，占出席会议所有股东所持股份的99.7552%；反对1096060股，占出席会议所有股东所持股份的0.2198%；弃权124700股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250%。

中小股东表决情况：同意62559372股，占出席会议的中小股东所持股份的

98.0860%；反对1096060股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7185%；弃权124700股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1955%。

该议案的表决结果为通过。

（十一）《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

表决情况：同意497191386股，占出席会议所有股东所持股份的99.7195%；反对1395800股，占出席会议所有股东所持股份的0.2799%；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005%。

中小股东表决情况：同意62381732股，占出席会议的中小股东所持股份的

97.8075%；反对1395800股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1885%；弃权2600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0041%。

该议案的表决结果为通过。

公司独立董事李昌莲、杨兆全、花荣军在本次股东会上作了述职报告。

6本所律师认为，公司本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本壹式贰份，无副本。

（本页以下无正文）7（本页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之律师签章页）

江苏涤非律师事务所经办律师：

负责人：孙俐张桂江

地址：江苏省盐城市大丰区高新区

希望小镇1-1#楼五、六层潘春香

2026年5月11日

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