江苏辉丰生物农业股份有限公司

风险投资管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏辉丰生物农业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）风险投资行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的风险投资是指：

1、直接或间接参与以取得高资本收益为目的的私募股权投资（PE 投资）、创业投资（VC投资）等投资行为。

2、对小额贷款公司、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司的投资

金额在人民币1亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的投资行为。

3、证券投资（包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品）、矿业权投资、信托产品投资等投资行为。

以下情形不属于本制度所称风险投资：

1、以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

2、固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍视为风险投资行为；

3、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

4、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的5%，且拟持

有3年以上的证券投资；

5、以套期保值为目的进行的投资；

6、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条风险投资的原则：

1、公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

2、公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；

13、公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影

响自身主营业务的正常运行。

第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投

资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金进行风险投资。

第二章风险投资的决策权限

第五条公司进行风险投资的审批权限如下：

单次或连续十二个月内累计投资金额不超过1000万元的，由董事会授权董事长批准，单笔投资金额或连续十二个月累计发生额在5000万元以下且不超过上市公司最近一期经审计净资产5%的，由公司投资管理工作小组提出议案，公司董事会审批。

单笔投资金额或连续十二个月累计发生额在5000万元以上的且占上市公司

最近一期经审计净资产5%以上的，由公司董事会审议后提交公司股东会审批。

第六条公司进行证券投资，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

第七条公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。

公司按照董事会或股东会的批准进行风险投资时，应同时在公告中承诺此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性

补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内，同样不得进行上述风险投资。

第八条风险投资审批权均在公司，公司控股子公司无权批准风险投资项目。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度规定履行相应的信息披露义务。

公司董事、总经理及其他高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资行

为产生的各种风险，对违规或者失当的对外投资行为负有主管责任或者直接责任

2的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。相关人员未

按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的相应责任。

第三章风险投资管理的组织机构

第九条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权

范围内签署风险投资相关的协议、合同。

公司总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置，包括对新项目进行信息收集、整理，开展可行性研究与效益评估并编制初步评估报告。

公司总经理授权公司相关部门及适当人员负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

投资项目审批通过后，相关部门负责对外投资项目的具体执行，对执行项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会战略委员会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资决策作出调整。

第十条公司投资管理工作小组负责组织风险投资项目的调查、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及风险投资项目的日常管理。

第十一条公司财务部负责风险投资项目的资金和财务、经营业绩目标的日常检查与管理。

第十二条公司审计部汇同财务部负责对风险投资项目的审计与监督，每个

会计年度末应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向公司投资管理工作小组报告。

第十三条公司董事会秘书负责按照对外投资相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定办理对外投资的信息披露事宜。

第四章风险投资的决策及控制程序

第十四条项目的提出。风险投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理提出。

第十五条项目的初审。项目的初审者为公司投资管理工作小组，对投资项

目建议书进行讨论、通过。

3第十六条项目的调研和评估。项目初审通过后由投资管理工作小组牵头负

责组织考察和调研，搜集项目相关资料，并进行可行性分析，形成研究报告和实施计划。

第十七条项目的审定。公司总经理组织其范围内项目审定，并提交董事会决策，决策和审议前先经董事会战略委员会审核，董事会决定项目投资的议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议。

第十八条项目的实施及后续管理。风险投资项目经总经理、董事会或股东

会批准后，由投资管理工作小组组织实施，并牵头负责项目后续日常管理。

第十九条证券投资部协助董秘负责保管投资过程中形成的各种决议、合

同、协议以及投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第五章风险投资的信息披露

第二十条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所相关要求及时履行信息披露义务。

第二十一条公司进行风险投资，单笔投资金额或连续十二个月累计发生

额在5000万元以上的，应在董事会或股东会做出相关决议后两个工作日内向深圳证券交易所提交以下文件：

1、董事会决议及公告；

2、独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的

影响等事项发表的独立意见；

3、保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风

险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；

4、以上市公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。

第二十二条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对

已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

4第六章附则

第二十三条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突，以相关规定为准，并及时修订本制度。

第二十四条本办法中所提的投资金额以发生额作为计算标准，“以上”、“高于”均含本数，“低于”不含本数。

第二十五条本办法自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释和修订。

5