江苏涤非律师事务所

关于江苏辉丰生物农业股份有限公司2025年第三次临时股东会的

法律意见书

〔2025〕苏涤证券字第05号

致：江苏辉丰生物农业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（2025年修订，以下简称“《股东会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则(2025年修订)》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，江苏涤非律师事务所（以下简称“本所”）指派孙俐律师、潘春香律师出席了江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的相关事项进行见证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1．公司章程；

2．公司第九届董事会第十二次会议决议公告、第十三次临时会议决议公告；

3．公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知；

4．本次股东会的参会股东登记文件和凭证资料；

5．本次股东会的会议文件。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

1本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股

东会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

根据公司第九届董事会第十二次会议决议、第十三次临时会议决议、公司关于召开

2025年第三次临时股东会的通知，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于2025年11月18日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上以公告形式刊登了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东会规则》及公司章程的规定。本次股东会于2025年12月3日（星期三）14:00在上海市嘉定区新培路51号焦点梦想园A座三层公司会议室采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

其中，网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为2025年12月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网络系统进行投票的具体时间为2025年12月3日9:15至

15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和公司章程的规定。

二、本次股东会出席会议人员、召集人资格

根据公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知，有权参加本次股东会的人员包括：

1．截至2025年11月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册的本公司全体股东及股东代理人；

2．公司董事、监事和高级管理人员；

3．公司聘请的见证律师。

根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东会的股东及股东代理人共计193人，代表股份466350936股，占上市公司总股份的30.9335%。其中，出席现场会议的股东共计5人，代表有表决权的公司股份数合计为

436987733股，占上市公司总股份的28.9859%；通过网络投票的股东共188人，代表

2有表决权的公司股份数合计为29363203股，占公司有表决权股份总数的1.9477%。通

过现场和网络投票的中小股东191人，代表股份32839543股，占上市公司总股份的

2.1783%。其中，通过现场投票的中小股东3人，代表股份3476340股，占上市公司

总股份的0.2306%。通过网络投票的中小股东188人，代表有表决权的公司股份数

29363203股，占公司有表决权股份总数1.9477%。

本次股东会的召集人为公司董事会。本次股东会现场会议由公司董事长仲汉根先生主持。

本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东资格的合法性进行了验证；通过网络

投票系统投票的股东资格，由证券交易所系统进行认证。

本所律师认为，本次股东会的会议召集人资格、出席会议人员资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

经本所律师见证，本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东会按公司章程的规定监票并公布表决结果。

本次股东会审议的议案表决情况如下：

1.00《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》

1.01《关于补选裴彬彬先生为第九届董事会非独立董事的议案》

该议案的表决情况为：同意462634156股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2030%；反对3585280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7688%；

弃权131500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0282%。

中小股东总表决情况：同意29122763股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.6820%；反对3585280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.9176%；弃权131500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4004%。

该议案的表决结果为通过。

1.02.《关于补选施伟锋先生为第九届董事会非独立董事的议案》

该议案的表决情况为：同意462634156股，占出席本次股东会有效表决权股份总

3数的99.2030%；反对3585280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7688%；

弃权131500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0282%。

中小股东总表决情况：同意29122763股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.6820%；反对3585280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.9176%；弃权131500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4004%。

该议案的表决结果为通过。

2.00《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》

该议案的表决情况为：同意462465736股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1669%；反对3753680股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8049%；

弃权131520股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0282%。

中小股东表决情况：同意28954343股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.1691%；反对3753680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.4304%；弃权131520股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4005%。

该议案的表决结果为通过。

3.00《股东会议事规则》

该议案的表决情况为：同意462711336股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2196%；反对3425500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7345%；

弃权214100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0459%。

中小股东表决情况：同意29199943股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.9170%；反对3425500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.4310%；弃权214100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6520%。

该议案的表决结果为通过。

4.00.《董事会议事规则》

该议案的表决情况为：同意462695336股，占出席本次股东会有效表决权股份总

4数的99.2161%；反对3425500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7345%；

弃权230100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0493%。

中小股东表决情况：同意29183943股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8683%；反对3425500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.4310%；弃权230100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7007%。

该议案的表决结果为通过。

5.00.《独立董事工作制度》

该议案的表决情况为：同意462695336股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2161%；反对3524100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7557%；

弃权131500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0282%。

中小股东表决情况：同意29183943股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8683%；反对3524100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.7313%；弃权131500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4004%。

该议案的表决结果为通过。

6.00.《募集资金管理制度》

该议案的表决情况为：同意462787936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2360%；反对3447500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7393%；

弃权115500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%。

中小股东表决情况：同意29276543股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.1503%；反对3447500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.4980%；弃权115500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3517%。

该议案的表决结果为通过。

7.00.《对外担保管理制度》

该议案的表决情况为：同意462606836股，占出席本次股东会有效表决权股份总

5数的99.1971%；反对3628100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7780%；

弃权116000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0249%。

中小股东表决情况：同意29095443股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.5988%；反对3628100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0480%；弃权116000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3532%。

该议案的表决结果为通过。

8.00.《关联交易管理制度》

该议案的表决情况为：同意462694936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2160%；反对3450500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7399%；

弃权205500股（其中，因未投票默认弃权90000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0441%。

中小股东表决情况：同意29183543股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8671%；反对3450500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.5071%；弃权205500股（其中，因未投票默认弃权90000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6258%。

该议案的表决结果为通过。

9.00.《对外投资管理制度》

该议案的表决情况为：同意462784936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2353%；反对3450500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7399%；

弃权115500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%。

中小股东表决情况：同意29273543股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.1411%；反对3450500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.5071%；弃权115500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3517%。

该议案的表决结果为通过。

10.00.《对外提供财务资助管理办法》

该议案的表决情况为：同意461626536股，占出席本次股东会有效表决权股份总

6数的98.9869%；反对3708900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7953%；

弃权1015500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2178%。

中小股东表决情况：同意28115143股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.6137%；反对3708900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.2940%；弃权1015500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0923%。

该议案的表决结果为通过。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东会规则和公司章程的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本壹式贰份，无副本。

（本页以下无正文）7（本页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司2025

年第三次临时股东会的法律意见书》之律师签章页）

江苏涤非律师事务所经办律师：

负责人：孙俐张桂江

地址：江苏省盐城市大丰区高新区

希望小镇1-1#楼五、六层潘春香

2025年12月03日

8