*ST辉丰:关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

股票代码：002496 股票简称：*ST辉丰公告编号：2025-041

江苏辉丰生物农业股份有限公司

关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订公司

部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰生物农业股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年11月16日召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订或取消公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及修订公司相关治理制度，具体情况如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》的具体情况

为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事岗位。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。

同时，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

修订后的《公司章程》经股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

1公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，

公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述调整情况，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

序号原有条款修订后条款

第一条为规范江苏辉丰生物农业股份有限公司

(以下简称“公司”或“本公司”)的组织和行为，促进第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

1益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其规定，制订本章程。

他有关规定，制订本章程。

第二条江苏辉丰生物农业股份有限公司系依照《公

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简成立的股份有限公司。

称“公司”）。公司经江苏省人民政府“公司经江苏省人民政府“苏政复【1998】157号”文

2苏政复【1998】157号”文批准，以发起设立的方式设批准，以发起设立的方式设立，在江苏省盐城工立，在江苏省盐城工商行政管理局注册登记，取得营商行政管理局注册登记，取得营业执照，现有统业执照，现有统一社会信用代码为：

一社会信用代码为：913209001407071551。

913209001407071551。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

3第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

4新增抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

5认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

董事、高级管理人员具

6约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东有法律约束力。

，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

起诉股东、董事和高级管理人员。

员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人

64责人等以及董事会确定的其它管理人员。等以及董事会确定的其它管理人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共

8新增产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人利。

9所认购的股份，每股支付相同价额。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支股应当支付相同价额。

付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值

10第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

。

第十八条公司发起设立时，发起人为：

第二十条公司发起人情况如下：

（一）大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站，认购

（一）大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站，认购股份

股份数为782.71万股，出资方式为现金和以经评数为782.71万股，出资方式为现金和以经评估机构评估机构评估并经政府部门确认的净资产出资，出估并经政府部门确认的净资产出资，出资时间1998年资时间1998年12月25日。

12月25日。

（二）大丰市农化厂工会委员会，认购股份数为

272.29万股，出资方式为现金出资，出资时间为

272.29万股，出资方式为现金出资，出资时间为1998

1998年12月25日。

年12月25日。

11（三）陈玉盘，认购股份数为154万股，出资方

（三）陈玉盘，认购股份数为154万股，出资方式为

式为现金出资，出资时间为1998年12月25日。

现金出资，出资时间为1998年12月25日。

（四）仲汉根，认购股份数为21.5万股，出资方

（四）仲汉根，认购股份数为21.5万股，出资方式为

式为现金出资，出资时间为1998年12月25日。

现金出资，出资时间为1998年12月25日。

（五）韦广权，认购股份数为7.5万股，出资方

（五）韦广权，认购股份数为7.5万股，出资方式为

式为现金出资，出资时间为1998年12月25日。

现金出资，出资时间为1998年12月25日。

2008年9月大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站、公司设立时发行的股份总数为1238万股、面额股的每

大丰市农化厂工会委员会、陈玉盘已将所持公司股金额为1元。

股份全部转让。

第十九条公司股份总数为1507589677股，第二十一条公司已发行的股份数为1507589677

12均为普通股。股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

13会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的资助。

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式批准的其他方式。。

64第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活司债券；

动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

第二十四条公司收购本公司股份，可以选

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监择下列方式之一进行：

会认可的其他方式进行。

16（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

（二）要约方式；

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过

（三）中国证监会认可的其他方式。

公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

第二十五条公司因本章程第二十三条第（项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当

一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

17第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第

销。（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超所收购的股份应当1年内转让给职工。过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

18第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权

19质押权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要

不得超过50%。求。

64第二十九条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股

务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前该股票或者其他具有股权性质的证券不受6个

款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

21月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。公事依法承担连带责任。

司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

23股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利有权利，承担义务；持有同一种类股，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：……

第三十四条公司股东享有下列权利：……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；……

24……（五）查阅本章程

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录

记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；……报告；……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

25的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律

、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的

第三十四条公司股东大会、董事会决议内，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者院认定无效。

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

26股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违外。

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出，请求人民法院撤销。

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

64定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

27新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有

第三十五条董事、高级管理人员执行公司权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

28提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

64第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本责任损害公司债权人的利益；；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利损失的，应当依法承担赔偿责任。益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司债权人的利益；

，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他对公司债务承担连带责任。义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

30新增股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得无偿或以显著不公平的条件向股东或者实际控制人提

供资金、商品、服务或者其他资产；不得向不具

有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务、担保。公司与股东之间提供资金、商

31品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关删除

关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金

不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。公司董事会发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，同时将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局报告。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产，董事会秘书负责相关信息披露工作。

32新增第二节控股股东和实际控制人

64第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关

联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严

格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任

何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要

求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利

用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得

通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

33新增投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性

；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

64第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（三）审议批准董事会的报告；；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损形式作出决议；

方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十）修改本章程；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）审议批准变更募集资金用途事项；议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程事项；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券

（十五）审议股权激励计划；，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及

（十六）审议批准公司的股东大会议事规则、董证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会

事会议事规则和监事会议事规则；规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人程规定应当由股东大会决定的其他事项。代为行使。

64第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五

第四十一条公司对外担保应当遵守以下规

十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额

定。（一）公司对外担保必须经公司董事会或股，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供

东大会审议通过。（二）应由公司股东大会审批的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担可提交股东大会审议。下列对外担保必须经公司

保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

股东大会审议通过：1、公司及公司控股子公司

提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人

资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外

及其关联方提供的担保。（七）证券交易所或者公司担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的章程规定的其他需要股东会审议批准的担保事项。董

30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过

事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三

70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过

分二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项公司最近一期经审计净资产10%的担保；5、连续

担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及资产的30％；6、连续十二个月内担保金额超过

35其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制

公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超

人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席过5000万元人民币；7、对公司股东、实际控制股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司人及其关联方提供的担保。（三）股东大会在审为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不实际履行能力。公司董事、高级管理人员违反法律、得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审他股东所持表决权的半数以上通过。公司对股东议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。经公司董对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实事会或股东会审议批准的对外担保，必须在指定报刊际履行能力。本章程所称对外担保是指公司为他上及时披露，披露内容包括董事会或股东会决议、截人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公；公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包司对控股子公司提供担保的总额。本章程所称对外担括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保

保是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时所定人数的三分之二时；

；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

36（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含东请求时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的的其他情形。其他情形。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十六条独立董事有权向董事会提议召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

37不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明公告。

理由并公告。

64第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主自行召集和主持。持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

39股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表以上股份的股东可以自行召集和主持。决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备低于10%。案。

40召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东公告时，向中国证监会江苏监管局和深圳证券交会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

易所提交有关证明材料。第四十九条监事会或在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事的优先股等）比例不得低于百分之十。

会，同时向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集

41东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将

应当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

42大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

64第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

第五十三条公司召开股东大会，董事会、员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

43东大会补充通知，公告临时提案的内容。

东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告案或增加新的提案。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股议。

东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

……（三）全体普通股股东、持有特别表决权股份的

第五十五条股东大会的通知包括以下内容股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

：……（三）以明显的文字说明：全体股东均有人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会股东；

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东……

44；……股东大会采用网络或其他方式的应当股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中

在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现间为股东大会召开当日上午9:15，其结束时间场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股

为现场股东大会结束当日下午3:00。……东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

……

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一东会通知中将充分披露董事、候选人的详细资料，至）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股

量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

第五十九条股权登记日登记在册的所有股

股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本

46关法律、法规及本章程行使表决权。

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出代为出席和表决。

席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

47或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。…………

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；……（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

64一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；……

第六十二条委托书应当注明如果股东不作

49具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

50董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

和其他高级管理人员应当列席会议。的质询。

第七十二条……

第六十七条……

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由

51时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计半数以上监事共同推举的一名监事主持。

委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

……持。

……

第六十八条公司制定股东大会议事规则，

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

52决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及

告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件

公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其

53监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也报告。每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……书负责。会议记录记载以下内容：……

55（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第七十三条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录

表决情况的有效资料一并保存。上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代上述会议资料做永久性保存。公司终止时，经股理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资东大会同意后方可销毁股东大会记录；但根据《料一并保存保存期限不少于十年。中华人民共和国档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。

64第七十五条股东大会决议分为普通决议和

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

57（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股

权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

：

案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

58（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；

特别决议通过以外的其他事项。

（六）公司的分红和其他利润分配；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过

议通过：

：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

59保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分

（五）变更公司形式；

之三十的；

（六）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（七）发行公司债券；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的以及股东

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的特别决议通过的其他事项。

、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董

经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管

60事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将

理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。

同。

64第八十二条董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。董事会应向股东提供第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请候选董事、监事的简历和基本情况。股东会表决。

股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或行累积投票制度。者股东会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以当采用累积投票制：

上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股（一）选举两名以上独立董事；

份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也在百分之三十及以上时。

可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独事或监事人选，具体办法如下：立董事的表决应当分别进行。

（一）采用累积投票制选举或更换董事时，将待前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股

选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投份拥有与应选董事或人数相同的表决权，股东拥有的票：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

61于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事事的简历和基本情况。

人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个公司董事候选人的提名方式：

非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立（一）非独立董事候选人由现任董事会、单独或者合董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投计持有公司百分之一以上股份的股东向董事会书面提票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立名推荐，由董事会进行资格审核后，以提案形式提交董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或股东会选举；

几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持董事的当选。有公司百分之一以上股份的股东向董事会书面提名推

（二）采用累积投票制选举或更换监事时，股东荐，由董事会进行资格审核后，以提案形式提交股东在投票时的可投票数等于该股东所持有的股份数会选举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或

额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为投给一个或几个监事候选人，按得票多少依次决独立董事候选人。

定监事的当选。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数代为行使提名独立董事的权利。

，否则视为弃权。

第八十四条股东大会审议提案时，不应对第八十九条股东会审议提案时，不应对提案进

62提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十七条……股东大会对提案进行表决

第九十二条……股东会对提案进行表决时，应时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负

63当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。……表决结果载入会议记录。……

第八十八条股东大会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表

第八十九条出席股东大会的股东，应当对决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

65提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联或弃权。……互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东大会通过有关董事选举提案的

66选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大，新任董事就任时间为股东会相应决议表决通过之日

会相应决议表决通过之日。。

67第五章董事会第五章董事和董事会

64第一节董事第一节董事的一般规定

第一○○条公司董事为自然人，有下列情形之一

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执自缓刑考验期满之日起未逾二年；

行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司年；、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年院列为失信被执行人；

；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

限未满的；董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容容。。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将，公司解除其职务。解除其职务，停止其履职。

第一○一条董事由股东会选举或者更换，并可

九十六条董事由股东大会选举或更换，任在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任任期届满可连选连任。

期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政章和本章程的规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员。职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，过公司董事总数的二分之一。

但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东董事总数的1/2。会审议。公司董事会中职工代表担任董事的名额为一名。

64第一○二条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资

和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务

70程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者营与本公司同类的业务；……为他人经营与本公司同类的业务；……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一○三条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务：

71……（……五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，得妨碍监事会或者监事行使职权；不得妨碍审计委员会行使职权；

…………

第一○五条董事可以在任期届满以前辞任。董

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞

事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关事会将在2日内披露有关情况。

情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

72数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务行董事职务。

。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会事会时生效。

时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有财产和档案等资料的移交

第一○六条公司建立董事离职管理制度，明确手续，其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿止义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当

73会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视承担的责任，不因离任而免除或者终止。

事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一○七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

74新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

64第一○九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

第一百零三条董事执行公司职务时违反法过失的，也应当承担赔偿责任。

75律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政

76删除

法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会

第一一○条公司设董事会，董事会由九名董事负责。

77组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董

第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

立董事三名。

第一一三条董事会制定董事会议事规则以确

第一百零九条董事会制定董事会议事规则保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决

78，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效策。董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟定率，保证科学决策。

股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一一四条董事会应当确定对外投资、收购出

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序程序。……（三）公司全体董事应当审慎对待。……（三）公司全体董事应当审慎对待和严格控和严格控制对外担保（对外担保的含义按照本章制对外担保（对外担保的含义按照本章程第四十七条

程第四十一条的规定执行）产生的债务风险，并的规定执行）产生的债务风险，并对违规或失当的对

对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连外担保产生的损失依法承担连带责任。本章程第四带责任。本章程第四十一条第（二）款规定之十七款规定之外的对外担保行为，必须经董事会审议外的对外担保行为，必须经董事会审议通过。通过。董事会审批对外担保事项时，必须取得董事董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全会全体成员三分之二以上同意及全体独立董事三分之体成员三分之二以上同意及全体独立董事三分之二以上同意并作出决议。……（五）股东会授权二以上同意并作出决议。……董事会决定的其它事项。

第一百一十一条董事会设董事长一名、副

董事长一名，董事长、副董事长由公司董事担任，董事长、副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

80删除

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

第一一六条公司副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

81新增

行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次第一一七条董事会每年至少召开两次会议，由

82会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事

通知全体董事和监事。。

第一百一十四条单独或者合计持有1/10以第一一八条代表十分之一以上表决权的股东、上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召提议后10日内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

64第一百一十八条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重

大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由除该董事以外的其他董事三分之二以上出席即可举行，该事项须经除该董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。

董事会在审议董事会决策权限内担保事项的第一二二条董事与董事会会议决议事项所涉及议案时，所作决议须经董事会全体成员三分之二的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董以上通过及全体独立董事三分之二以上同意，超事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事公司的被担保对象应符合相关法律、行政法会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董规及规范性文件的规定，并具有独立法人资格，事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

有较强偿债能力，且应满足下列标准之一：出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，

（1）因公司业务需要的互保单位；应当将该事项提交股东会审议。

（2）与公司有现实或潜在重要业务关系的

84单位；第一二三条董事会决议表决方式为：董事对所

（3）公司所属全资子公司、持股50%以上的议事项以书面表决方式进行表决。

控股子公司。董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电董事会对于具备前款标准的被担保对象，应子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

进一步审查其资信情况，被担保对象有下列情形董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保：责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规

（1）产权不明，改制等重组工作尚未完成定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负

或成立不符合国家法律、行政法规或国家产业政赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会策的；议记录的，该董事可以免除责任。

（2）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（3）公司前次为其担保，发生银行借款逾

期、拖欠利息等情况的；

（4）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（5）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（6）资产负债率超过百分之七十的。

第一百二十条董事会决议表决方式为：董事对所议事项在表决表上以书面表决方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事第一二五条董事会应当对会议所议事项的决定

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签

85会议记录上签名。名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于性保存。十年。

86新增第三节独立董事（第一二七条至第一三三条）87新增第四节董事会专门委员会（第一三四条至第一

64四○条）

88第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一四二条本章程关于不得担任董事的情形、得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员

89本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十。

八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于公司高级管理人员。

第一五一条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

第一百三十四条高级管理人员执行公司职

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

90务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一五二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理

91新增人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（第一百三十五条至第一百

92删除四十八条）

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报

第一五四条公司在每一会计年度结束之日起四

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披结束之日起2个月内向中国证监会江苏监管局和

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每

93月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照。

有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外第一五五条公司除法定的会计账簿外，不另立

94，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户

人名义开立账户存储。存储。

第一五六条……

第一百五十二条……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

95将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔违反规定分配的利润退还公司。

……偿责任。

……

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公第一五七条公司的公积金用于弥补公司的亏损

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积损。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积不少于转增前公司注册资本的25%。金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

64第一百五十五条公司利润分配的政策为：

第一五九条公司利润分配的政策为：

……（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公

交公司董事会、监事会审议。监事会应对董事会司董事会审议。应对董事会和管理层执行公司利润分和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执政策、规划执行情况发表专项说明和意见；董事会就

行情况发表专项说明和意见；董事会、监事会就

利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项后提交股东大会审议。

决议后提交股东大会审议。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大定媒体上予以披露。

会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、如公司调整现金分红政策，应由董事会认真审议

3、如公司调整现金分红政策，应由董事会、监，并提交股东会审议，公司为股东提供网络投票的方

事会认真审议，并提交股东大会审议，公司为股式。

东提供网络投票的方式。

第一六○条公司实行内部审计制度，明确内部

第一百五十六条公司实行内部审计制度，审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

96配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动

障、审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露

第一百五十七条公司内部审计制度和审计

97人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负删除

责人向董事会负责并报告工作。

第一六一条公司内部审计机构对公司业务活动

、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一六二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会

98新增的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一六三条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一六四条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一六五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相

第一六六条公司聘用符合《证券法》规定的会关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、

99计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期关的咨询服务等业务，聘期一年可以续聘。

1年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必第一六七条公司聘用、解聘会计师事务所，由

100须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师

前委任会计师事务所。事务所。

64第一百六十七条公司召开监事会的会议通

101知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进删除行。

第一七九条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

102新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一八四条……

第一百七十六条……

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相

103公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的。

除外。

第一八五条公司依照本章程第一百五十七条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。

104新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积

金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一八六条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一八七条公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一八九条……

第一百七十八条……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

105使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东院解散公司。公司出现前款规定的解散，可以请求人民法院解散公司。事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一九○条公司有本章程第一百八十八条第（

第一百七十九条公司有本章程第一百七十

一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

106存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

通过。

第一九一条公司因本章程第一百八十八条第（第一百八十条公司因本章程第一百七十八一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算

107起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事。

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有决议另选他人的除外。

关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

64第一百八十四条清算组在清理公司财产、

第一九五条清算组在清理公司财产、编制资产

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破

108，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。

经人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将移交给人民法院指定的破产管理人。

清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守

第一九七条清算组成员履行清算职责，负有忠，依法履行清算义务。

实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

109清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，收入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章公司党建（第一百九十二条至第

110删除一百九十五条）

第一百九十六条释义（一）控股股东，是

第二○四条释义（一）控股股东，是指其持有

指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

111投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”

第二○七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数

112、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

多于”不含本数。

第二百零一条本章程附件包括股东大会议第二○九条本章程附件包括股东会议事规则和

113

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百零二条本章程经股东大会审议通过后，自公司公开发行的股票经核准在深圳证券交

第二一○条本章程自公司股东会审议通过之日

114易所挂牌交易之日起生效。

起生效并实施。

本章程的修改由董事会提出草案，经股东大会审议通过之后生效。

三、修订公司部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟修订部分治理制度，未予修订的部分制度予以废止，修订制度具体如下表：

64序号制度名称类型是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

642《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《募集资金管理制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《对外投资管理制度》修订是

8《董事会战略委员会议事规则》修订否

9《董事会审计委员会议事规则》修订否

10《董事会提名委员会议事规则》修订否

11《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否