江苏辉丰生物农业股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）为加强对全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，规范内部运作机制，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《江苏辉丰生物农业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏辉丰生物农业股份有限公司对外投资管理制度》的

有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称子公司包括公司下属全资子公司和控股子公司。全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；控股子公司，是指公司持股比例50%以上，或虽未超过50%但依协议及其他安排能够实际控制，或向其派出的董事在其董事会成员中占50%及以上的公司。

第三条公司根据《公司法》等法律、法规，依法享有股东权利和承担股东义务。

第四条子公司在公司总体战略目标框架下，依法独立经营、自负盈亏，合

法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第二章重大人事管理第五条公司对派往子公司的董事、关键高管及关键岗位管理人员（以下简称“委派人员”）实行委派制。

第六条委派程序：

1、由公司总经理办公会议推荐提名人选；

2、公司人力资源主管部门以公司名义办理推荐公文；

3、按子公司章程提交子公司股东（大）会或董事会审议；

4、报公司人力资源管理部门备案。

第七条委派人员具有以下职责：

11、依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，科学管理，规范运作；

3、协调公司与子公司之间的工作；

4、保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

6、定期汇报任职子公司的生产经营情况，提供有关财务数据给公司财务

部、证券投资部，便于其统计分析。第一时间向公司报告任职单位发生的重大事项，便于公司确定对外信息披露与否；

7、对于须任职公司董事会、审计委员会的审议事项，按规定程序提请公司

研究决定；

8、委派的董事、审计委员会委员应按照公司的意见，在任职公司的董事

会、审计委员会会议上对有关议题发表意见、行使表决权；

9、委派人员应该定期接受专业培训，不断提升自我业务能力；

10、承担公司交办的其它工作。

第八条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依

法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

子公司股东会有关议题经公司研究决定表决意见后，由公司授权股东代表出席子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第九条委派人员应当严格遵守法律、法规和《公司章程》，对公司和任职

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条委派人员在任职期间，应于年度结束后进行自我评价，公司在此基

础上按考核管理办法进行年度考核，并根据考核结果兑现奖惩。

第三章重大经营决策管理

2第十一条子公司的经营发展规划必须服从和服务于公司的发展战略、风险

管理政策和总体规划，子公司在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十二条公司对子公司实行经营目标责任制考核管理。根据公司战略发展，并在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度经营目标并以其作为对子公司经营层的考核指标，年终据此实施奖惩。

第十三条子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。子公司同时接受公司督导完善内部控制体系，制订系统而全面的内部管理制度，加强风险控制。

第十四条子公司在召开董事会、股东会审议对外投资、关联交易、对外担

保、重大资产处置等重大经营事项之前，应按要求提交公司总经理工作会审议。

公司委派的股东代表、董事按照公司的授权或表决意见，参加子公司召开的股东会、董事会，并发表意见、行使表决权。

子公司应及时向公司董事会办公室报备其董事会决议、股东会决议、对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件。

第十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避

免发生任何非经营性占用情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的经济乃至法律责任。

第四章财务管理

第十六条子公司应遵守公司统一的会计政策；子公司日常会计核算和财务

管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计制度。

第十七条子公司财务部门接受公司财务主管部门的业务指导、监督。对于

发生超过子公司净资产5%金额的对外担保、投资等事项应第一时间报告公司财务部门。

第十八条子公司实行绩效考核管理，其具体程序参照公司有关制度执行。

第十九条子公司按规定每月向公司报送上月度财务报告。

3第二十条子公司财务会计核算必须依法、真实、准确、规范，不得弄虚作假，不得隐瞒收入或利润。

第五章信息管理

第二十一条子公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的要求，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。

第二十二条子公司负责人是所在子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，同时应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。

第二十三条子公司应当按以下要求履行信息提供的基本义务：

1、按公司要求报告重大事项；

2、确保所提供信息的内容真实、准确、及时、完整，并在第一时间报送母

公司董事会办公室；

3、子公司负责人及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

4、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人或其授权人签字并加盖公章。

第六章内部审计监督

第二十四条有权对子公司实施定期或不定期审计监督，由公司审计部具体执行。

第二十五条内部审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、内部

控制审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十六条子公司在接到审计通知后，在规定时间内按照审计通知要求提

供内审自查报告；同时应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第二十七条经公司董事会批准的审计意见书送达子公司后，子公司必须认

真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。对于存在问题，必须书面提出整改计划上报公司。

第二十八条公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。

4第七章考核体系附则

第二十九条公司对参股子公司的管理另行制定管理制度。

第三十条公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第三十一条本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规和规范性

文件及《公司章程》相关规定执行。。

第三十二条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时立即对本制度进行修订。

第三十三条董事会授权总经理工作会议负责制定实施细则。

第三十四条本制度由董事会负责解释和修订，并经董事会审议通过后生效。

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