江苏辉丰生物农业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《江苏辉丰生物农业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可

以用作出资的财产作价出资，对外进行各种形式投资的活动，包括：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）其他投资（含委托理财）。

第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发

展战略和产业规划要求，有利于公司主业发展，有利于公司的可持续发展，有良好的市场前景及较好的投资回报。根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规、合法，符合国家宏观经济政策。

第四条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司及子公司的对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

第二章对外投资的决策程序第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第六条公司股东会、董事会及管理层为公司及子公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第七条公司（含下属子公司）对外投资（以下称“交易”；提供担保、财务资助除外，下同）达到以下标准之一时，应经董事会审议通过后，提交股东会审议通过，并应及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

第八条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提

交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第九条对于达到第七条规定标准的对外投资，交易标的为公司股权的，应

当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

对于达到第七条规定标准的对外投资，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。公司发生交易达到本制度第七条、第十条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。对于未达到第七条规定标准的交易，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。

第十条公司（含下属子公司）对外投资达到以下标准之一时，应经董事会

审议通过，并应及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算

相关财务指标适用本制度第七条、第十条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条、第十条的规定。

公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第八条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十二条公司（含下属子公司）对外投资事项（委托理财除外），应对标

的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第七

条或第十条规定。已按照本制度第七条或第十条履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。公司（含下属子公司）进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条、第十条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第九条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条公司（含下属子公司）对外投资金额未达到本制度第七条、第十

条规定标准的，根据《总经理工作制度》等相关规定执行。

第十四条公司（含下属子公司）与关联方发生对外投资的属于关联交易行为，该事项应当按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理细则》的相关规定履行审议程序。第十五条公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十六条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第

七条、第十条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司执行。

第三章对外投资的管理

第十七条公司管理层应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，并定期上报董事会。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。

第十八条总经理是公司对外投资项目后续整合管理的主要责任人，资产管

理部、财务部、证券部等部门根据各部门职责范围，负责对投资项目的实施进行计划、组织、监控，以支持总经理开展工作、提出调整建议等。

第十九条公司对子公司董事、高级管理人员的有关要求，根据公司的相关规定执行。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在参股、控股公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

被委派的董事应切实维护公司股东合法利益不受侵犯，在子公司董事会、股东会会议或其他重要会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见；被委派的高级管理人员及有关经营管理人员对子公司的运营、决策负责，积极落实公司下达的指标和工作任务。

第二十条公司资产管理部是对外投资的日常管理部门。第二十一条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政

策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第二十二条公司可向子公司委派财务经理，财务经理对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第二十三条公司审计部应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，每年对子公司进行定期或专项审计，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，应及时上报该项目审批决策机构。

第四章对外投资的处置和风险控制

第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资项目（企业）章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）其他投资终止的情况出现或发生时。

第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司主营业务的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第二十六条对外投资的处置应严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定办理，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章重大事项报告及信息披露

第二十七条公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第二十九条子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，公司对子公司所有信息享有知情权。

第三十条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第六章附则

第三十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”均不含本数。

第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定与中华人民共和国法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触时，依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会制订与修改，并由董事会负责解释。

第三十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。