证券代码:002497证券简称:雅化集团公告编号:2024-26
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
(2022年修订)》及有关规定,现将四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)募集资金截至2023年12月31日的存放与使用情况专项说明
如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到账时间
1、公开发行可转换公司债券
根据公司2018年3月9日召开的2018年第二次临时股东大会决议,并经2018年12月26日中国证券监督管理委员会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]2186号)核准,公司向社会公开发行80000万元可转换公司债券,扣除发行费用903万元(含税金额),实际募集资金净额为人民币79097万元。上述募集资金已于2019年4月22日全部到位,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》(报告编号:XYZH/2019CDA20199)。
2、非公开发行股票经2020年11月3日中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2777号)核准,公司本次向特定对象非公开发行股票107066381.00股,每股面值人民币1元,募集资金总额为人民币1499999997.81元,扣除各项发行费用人民币12872650.18元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币1487127347.63元。上述募集资金已于2020年12月31日全部到位,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《非
1公开发行股票募集资金验资报告》(报告编号:XYZH/2020CDAA80020)。
(二)募集资金以前年度使用金额
1、公开发行可转换公司债券截至2019年4月22日,公司已使用自筹资金对募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)先期投入285628255.86元,利用自有资金预先支付审计及验资费用、律师费用、信用评级费用、发行手续费用合计930000.00元。
2019年4月26日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》,同意公司以募集资金285628255.86元置换预先已投入募投项目自筹资金;同意以募集资金930000.00元置换预先以自有资金支付审计及验资费用、
律师费用、信用评级费用、发行手续费等发行费用。
2019年8月15日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。在保证募投项目正常运作资金需求和有效控制投资风险的情况下,将不超过2.7亿元闲置募集资金用于购买安全性高的银行理财产品。
2020年8月13日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六
次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司在保证募投项目正常运作资金需求和有效控制投资风险的情况下,将不超过7900万元闲置募集资金继续用于购买安全性高的理财产品。
截至2022年12月31日止,雅化可转债募集资金净支出790936062.38元(含募集资金利息净收入)。
单位:人民币元项目金额
募集资金净额790970000.00
加:募集资金利息净收入2324487.85
加:募集资金理财收益1766939.71
减:2019-2022年度募集资金使用金额795027489.94
其中:募投项目使用金额509399234.08
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金285628255.86
2022年12月31止尚未使用的募集资金余额33937.62
2项目金额
其中:募集资金利息净收入和理财收益33160.92
2、非公开发行股票
2022年1月26日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会
议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,在保证募投项目正常运作资金需求和有效控制投资风险的情况下,将继续使用不超过
10亿元暂时闲置募集资金用于购买安全性高的理财产品。
截至2022年12月31日止,雅化非公开发行资金净支出800599552.27元(含募集资金利息净收入)。
单位:人民币元项目金额
募集资金净额1486949997.81
加:募集资金利息净收入5410578.76
加:募集资金理财收益43398281.45
减:2020-2022年度募集资金使用金额849408412.48
其中:募投项目使用金额849408412.48以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
2022年12月31止尚未使用的募集资金余额686350445.54
其中:募集资金利息净收入和理财收益38529584.69
(三)募集资金本报告期使用金额及期末余额2023年1月18日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,在保证募投项目正常运作资金需求和有效控制投资风险的情况下,将继续使用不超过7亿元暂时闲置募集资金用于购买安全性高的理财产品。
2023年11月30日召开的第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第
三十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募投项目资金需求和有效控制投资风险的情况下,继续使用不超过6亿元暂时闲置募集资金用于购买安全性高和流动性强的理财产品。
截至2023年12月31日,本公司募集资金在本报告期的使用情况如下:
1、发行可转债募集资金
3截至2023年12月31日,本公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情
况如下:
单位:人民币元项目金额
2022年12月31日募集资金余额33937.62
其中:募集资金利息净收入
加:2023年1-12月募集资金利息净收入
加:2023年1-12月募集资金理财收益
减:2023年1-12月募集资金使用金额33937.62
其中:募投项目使用金额33937.62以募集资金永久补充流动资金以募集资金利息净收入永久补充流动资金以募集资金利息净收入暂时补充流动资金以募集资金暂时补充流动资金置换前期自有资金投入募集资金
尚未使用的募集资金余额--
其中:募集资金利息净收入和理财收益
2、非公开发行股票
截至2023年12月31日,本公司非公开发行股票募集资金使用情况如下:
单位:人民币元项目金额
2022年12月31日募集资金余额686350445.54
其中:募集资金利息净收入38529584.69
加:2023年1-12月募集资金利息净收入698438.81
加:2023年1-12月募集资金理财收益25400094.35
减:2023年1-12月募集资金使用金额215443719.12
其中:募投项目使用金额215443719.12以募集资金永久补充流动资金以募集资金利息净收入永久补充流动资金以募集资金利息净收入暂时补充流动资金以募集资金暂时补充流动资金
4置换前期自有资金投入募集资金
尚未使用的募集资金余额497005259.58
其中:募集资金利息净收入和理财收益26098533.16
二、募集资金存放与管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和收益,保护投资者权益,本公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相关法律法规的
规定并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理控制办法》。根据《募集资金管理控制办法》要求,本公司对募集资金采用专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。
(二)《募集资金三(四)方监管协议》签订情况
1、公开发行可转换公司债券2019年4月11日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
2019年4月23日,公司与中信银行股份有限公司成都分行(以下简称“中信银行成都分行”)及保荐机构天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)签署
了《公开发行可转换公司债券之募集资金三方监管协议》,募投项目所属子公司雅化锂业(雅安)有限公司(以下简称“雅安锂业”)分别与本公司、中国工商
银行股份有限公司雅安分行(以下简称“工行雅安分行”)及保荐机构天风证券
签署了《公开发行可转换公司债券之募集资金四方监管协议》。
2、非公开发行股票公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于开设非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》。2021年1月21日,公司与工行雅安分行及保荐机构天风证券签署了《非公开发行股票之募集资金三方监管协议》,与雅安锂业、中国银行股份有限公司雅安分行(以下简称“中行雅安分行”)及保荐机构天风证券签署了《非公开发行股票之募集资金四方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,且按协议约定履行了相应的义务,不存在违规情形。
5(三)募集资金专户存储情况
1、公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日,实际募集资金账户余额0.00元。具体存放情况如下:
活期存款账户:
单位:人民币元募集资金专项账户账号余额
中信银行股份有限公司武侯支行8111001012600542736——中国工商银行股份有限公司雅安熊
2319001429100036752——
猫大道支行
合计——
中信银行股份有限公司武侯支行(账号8111001012600542736)已于2022年3月21日完成销户。
中国工商银行股份有限公司雅安熊猫大道支行(账号2319001429100036752)已于2023年2月23日完成销户。
2、非公开发行募集资金
截止2023年12月31日,实际募集资金账户余额497005259.58元。具体存放情况如下:
(1)活期存款账户:
单位:人民币元募集资金专项账户账号余额
中国工商银行股份有限公司河北街支行2319614129100054956——
中国银行股份有限公司雅安雨城区支行1172199222766005259.58
中国工商银行股份有限公司河北街支行(账号2319614129100054956)已于
2021年8月16日完成销户。
(2)理财产品账户:
单位:人民币元产品名称理财产品专项账户产品名称余额
6产品名称理财产品专项账户产品名称余额
(四川)对公结中国银行
构性存款中国银行股份有限公司雅安雨城区支行挂钩型结73500000.00
202338371构性存款
(四川)对公结中国银行
构性存款中国银行股份有限公司雅安雨城区支行挂钩型结76500000.00
202338372构性存款
(四川)对公结中国银行
构性存款中国银行股份有限公司雅安雨城区支行挂钩型结71400000.00
202339477构性存款
(四川)对公结中国银行
构性存款中国银行股份有限公司雅安雨城区支行挂钩型结68600000.00
202339478构性存款
(四川)对公结中国银行
构性存款中国银行股份有限公司雅安雨城区支行挂钩型结30000000.00
202340679构性存款
(四川)对公结中国银行
构性存款中国银行股份有限公司雅安雨城区支行挂钩型结31000000.00
202340680构性存款
(四川)对公结中国银行
构性存款中国银行股份有限公司雅安雨城区支行挂钩型结68600000.00
202341883构性存款
(四川)对公结中国银行
构性存款中国银行股份有限公司雅安雨城区支行挂钩型结71400000.00
202341884构性存款
合计491000000.00
三、本年度募集资金实际使用情况
(一)公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日,公司已累计使用募集资金795061427.56元,其中:投入雅安锂业年产2万吨电池级碳酸锂(氢氧化锂)生产线项目募集资金项
目572858730.92元(含置换前期投入募投项目的自有资金285628255.86元),公司补流项目使用222202696.64元。募集资金余额为0元且已完成账户销户。
募集资金具体使用情况对照表详见附件1。
(二)非公开发行股票截至2023年12月31日公司已累计使用非公开发行股票募集资金
1064852131.60元,其中:投入雅安锂业新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1
万吨氯化锂及其制品项目578000978.44元,投入高等级锂电新能源材料生产线建设项目54185496.84元,公司补流项目使用432665656.32元;募集资金余额为497005259.58元(含利息收入)。
7募集资金具体使用情况对照表详见附件2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年4月23日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二
十一次会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目的议案》,同意将非公开发行股票募集资金项目“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”作适应性调整,调整后的募投项目为“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”。
2023年4月27日召开的第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂
业第三期锂盐生产线部分建设项目的议案》,同意对非公开发行股票募投项目“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”在完成一条3万
吨生产线建设后,将剩余未建部分调整为再新建一条年产3万吨电池级氢氧化锂生产线,并将非公开发行股票募集资金剩余资金用于该条生产线建设,该条生产线建设与雅安锂业三期建设同步规划与实施。
调整后的项目募集资金使用情况见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况进行了及时披露,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的,应在专项报告分别说明公司两次融资的资金情况已在本报告分别说明。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
8附件1
2023年募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额227792.00本报告期投入募集资金总额21547.76
报告期内变更用途的募集资金总额30412.59
累计变更用途的募集资金总额105700.00已累计投入募集资金总额185991.36
累计变更用途的募集资金总额比例46.60%项目可行是否已变更截至期末投资项目达到预定承诺投资项目和超募募集资金承诺调整后投资总本报告期投截至期末累计本报告期实是否达到性是否发
项目(含部进度(%)(3)可使用状态日
资金投向投资总额额(1)入金额投入金额(2)现的效益预计效益生重大变分变更)=(2)/(1)期化承诺投资项目年产2万吨电池级碳酸锂(氢氧化锂)生产否56907.0056907.003.3957285.87100.002020年6月-31017.65否否线项目
补充流动资金-可转债
否22190.0022190.00-22220.27100.00不适用不适用不适用否项目已完成其中3万吨氢氧化锂
产线建设,于
2023年3月末
达到预定可使用状态,剩余未建部分调整新增年产5万吨电池为再新建一条
级氢氧化锂、1.1万吨是105700.0075287.4116125.8257800.1076.77-16376.07否否年产3万吨电氯化锂及其制品项目池级氢氧化锂生产线并入“高等级锂电新能源材料生产线建设项目”,目前尚在建设。
高等级锂电新能源材
是-30412.595418.555418.5517.82不适用不适用不适用否料生产线建设项目
补充流动资金-非公开
否42995.0042995.00-43266.57100.00不适用不适用不适用否发行股票项目
承诺投资项目合计-227792.00227792.0021547.76185991.3681.65----10(1)“年产2万吨电池级碳酸锂(氢氧化锂)生产线项目”:报告期内,锂盐市场价格大幅波动,
年末对库存商品计提减值准备导致项目效益未达预期。
(2)“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”:已完成3万吨氢氧化锂
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
产线建设于2023年3月末投入使用,2023年仍处于产能爬坡阶段,产能尚未完全释放,以及库存商品计提减值准备导致项目效益未达预期。剩余未建部分调整为再新建一条年产3万吨电池级氢氧化锂生产线并入“高等级锂电新能源材料生产线建设项目”,目前尚在建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情况无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
见“一、(二)1、公开发行可转换公司债券”中募集资金置换已预先投入项目资金及发行费用的说募集资金投资项目先期投入及置换情况明用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
截止2023年12月31日,公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币49100用闲置募集资金进行现金管理情况万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向公司将尚未使用的募集资金按《募集资金管理控制办法》的要求,专户储存并严格管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
11附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位:万元变更后的项变更后项目截至期末投对应的原承本年度实际投入截至期末实际累项目达到预定可本年度实现目可行性是
变更后的项目拟投入募集资进度(%)是否达到预计效益
诺项目金额计投入金额(2)使用状态日期的效益否发生重大
资金总额(1)(3)=(2)/(1)变化新增年产5万吨电池级
高等级锂电新能源材氢氧化锂、
30412.595418.555418.5517.82不适用不适用不适用否
料生产线建设项目1.1万吨氯化锂及其制品项目
合计-30412.595418.555418.5517.82----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
12