四川雅化实业集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为明确总经理（即总裁，下同）及其他高级管理人员的

职责及分工，规范总经理工作行为，保证公司日常经营管理工作顺利开展。根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规以及本公司章程，结合公司实际运作情况，制定本细则。

第二条本工作细则适用于总经理及经理班子成员。

第三条本细则对董事会聘任的总经理、副总经理（即副总裁，含“总师”、“总监”，下同）组成的经理班子的职权、分工原则作出规定。

第四条总经理班子每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同；连聘可以连任。

第五条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司

章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第二章总经理班子

第六条公司经理班子设总经理1名；副总经理2—3名。根据生

产经营管理职能分工的需要，设总工程师、总经济师、财务总监、安全技术总监等其他“总师”、“总监”高级管理人员。

第七条公司经理班子的人员变动应经董事会审议、批准、任免。

第八条总经理向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的

日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第九条公司副总经理及其他高级管理人员负责协助总经理做好

日常生产经营管理工作，对总经理负责。

1第三章总经理的任职资格与任免程序

第十条总经理班子的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则，应当具备下列任职条件：

（一）自学遵守法律、法规和《公司章程》的规定，自觉维护公司的利益。

（二）具有协调内外关系，统揽全局（或分管事项），建立合理机制，调动员工积极性的能力。

（三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种

行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。

（四）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神。

（五）身体健康，能够胜任快节奏、高强度的工作负荷；不得从

事第二职业。

第十一条有下列情形之一的，不得进入公司总经理班子：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会

经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

（四）担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

（七）董事会规定的其他情况。

第十二条国家公务员不得兼任公司高级管理人员。

第十三条董事可受聘兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员的董事原则上不得

2超过公司董事总数的二分之一。

第十四条总经理由董事会聘任或解聘。总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。总经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。

第十五条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

（二）组织拟订公司年度经营计划和投资方案，经批准后组织实施。

（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案，经批准后组织实施。

（四）拟订公司的基本管理制度，经批准后组织实施；制定公司具体规章。

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员。

（六）聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工；按公司相关规定对公司管理人员和员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项作出安排。

（七）根据董事会授权或要求拟定应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议。

（八）提议召开董事会临时会议。

（九）根据职责分工签发公司内部日常行政、业务文件；根据公

司相关管理规定，签署公司对外有关文件、合同、协议等。

（十）负责处理公司重大突发事件，并及时报告董事长。

（十一）按公司相关规定组织对全资、控股子（分）公司的年度计划及各项经营管理工作进行指导、监控，保证管理要求的落实。

(十二)公司章程和董事会授权的其他职权。

第十六条总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议，不得超越授权范围，不得违反公司规定。

第十七条非董事总经理可列席董事会，但在董事会上没有表决

3权。

第十八条副总经理的主要职权：

（一）副总经理是总经理的高级助手，协助总经理做好日常生产

经营与管理工作，对总经理负责。

（二）履行总经理授权管理的工作，独立承担相关管理责任。

（三）提请总经理聘任或解聘分管业务范围的管理人员和员工。

（四）组织拟定公司分管业务范围的管理制度和各项计划经批准后组织实施。

（五）指导、检查、督促各控股子（分）公司分管业务范围的工作。

（六）及时向总经理汇报工作，并就分管事项提出建议、意见和具体方案。

（七）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；

向总经理提议召开总经理办公会。

（八）总经理临时授权的其他工作任务。

第四章总经理的义务与责任

第十九条总经理对董事会负责，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

4务；

（七）不得接受与公司交易的佣金并归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、法规及公司章程规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严重的，应当解除其职务。

第二十条总经理应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、法规以及各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

未经董事会、股东会在知情情况下的批准，不得将其管理处置权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（六）如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计委员会行使职权；

（七）法律、法规及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十一条总经理应定期向董事会或董事长报告工作。报告内

容包括：组织实施董事会决议情况、执行公司年度计划和投资方案情

况、截止报告期的生产经营完成情况、投资项目进展情况、资金运用

情况和盈亏情况等，若遇急需决策的重大事项，总经理应及时向董事长报告。总经理必须保证该报告的真实性。

第二十二条总经理委托财务总监或其他副总经理采取不定期方

5式向董事会审计委员会报告工作。报告内容包括：截止报告期的生产

经营完成情况、财务预算执行情况、财务制度遵守情况、资金运用情况等。

第二十三条总经理、副总经理、财务负责人在向上述人员报告工作时，可以书面或口头形式报告。

第二十四条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳

动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司党委、工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十五条总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公

司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或提起法律起诉：

（一）玩忽职守、处置不力；

（二）超越董事会授权权限；

（三）没有依照董事会决议；

（四）违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。

第二十六条总经理违反本条例的非法所得归本公司所有。

第二十七条总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

第五章总经理办公会

第二十八条总经理的日常工作形式为总经理办公会，总经理办

公会处理公司日常各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。

总经理办公会的日常工作部门是公司总部办公室（简称“总部办”）

第二十九条总经理办公会议由总经理主持。总经理因故不能主

持会议的，应由其指定一名副总经理代其主持会议。

总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监及经理

6班子成员；董事会秘书应当列席会议；根据会议议题总经理助理、与

会议议题相关的部门负责人可列席会议；必要时内外部审计人员、法

律工作人员、党委书记、工会主席也可列席会议。

董事长可出席总经理办公会议并发表意见；对于相关审议事项总

经理办公会议无法达成一致意见时，董事长可以直接要求提交董事会审议。

第三十条总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次，临时会议根据需要召开。有下列情况之一时，应召开总经理临时会议：

（一）董事长提出时。

（二）总经理认为有必要时。

（三）有重要经营事项必须立即决定时。

（四）有突发性事件发生时。

（五）3个及以上高级管理人员提议时。

第三十一条总经理办公会应有明确的议事内容和议题。

总经理办公会议议题一般由总经理或副总经理、财务总监或其他

高级管理人员根据分管工作提出建议、意见。出席办公会成员的工作建议、意见、计划应提前递交公司总部办。定期会议应于每月25日前提交，临时会议于会议召开前三天提交，总部办接到建议后应立即提交总经理审定。

总经理办公会议议程经总经理审定后，总部办一般应于会议前三天通知参会人员。参会人员应做好材料准备，并送会议主持人审定。

需要会议研究的事项至少在会议前一天应送达参会人员审阅。

总经理办公会对所讨论的议题，应逐条形成决议，并明确责任分工，确定实施时限，列入月工作计划考核内容，总部办应做好督办工作。

对总经理办公会的内容，应形成《总经理办公会会议纪要》，由总部办整理，报会议主持人审定后，由总经理签发。会议纪要应分送公司董事及总经理班子成员。

7总经理办公会议应有会议记录，并指定专门人员负责会议记录。

会议记录应包括以下内容：会议时间、地点、主持人、出席人员姓名、

会议议题、参会人员发言要点、会议决定。会议记录纳入档案管理，保存10年。查阅会议记录应经总经理批准。

第三十二条总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：

（一）贯彻落实对公司有影响的国家及行业重要政策、要求；重要信息的沟通和事项的协调。

（二）贯彻落实董事会决议。

（三）实施公司年度计划、公司投资计划方案和年度工作总结。

（四）决定提交董事会审议的各项议案。

（五）决定公司及各部门规章制度。

（六）决定提请董事会任免副总经理、财务总监等高级管理人员。

（七）总经理职权范围内涉及人员招聘、员工薪酬和奖惩、主管

以上人员任免以及财务、技术、营销、安全、质量等重要经营事项的议定。

（八）决定任免主管以上管理人员。

（九）决定提议召开董事会临时会议。

（十）审议全资、控股子公司的年度计划、主管以上人事安排、管理政策及制度。

（十一）涉及多个副总经理分管范围的重要事项。

（十二）全资、控股公司总经理的述职报告。

（十三）需要由董事会或董事会下设专门委员会讨论审议的事项。

（十四）总经理认为需要研究解决的其他事项。

第三十三条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

第六章附则

第三十四条本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程执行。

8第三十五条本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。

第三十六条本细则由公司董事会负责解释。

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