四川雅化实业集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露管理工作，维护公司及投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》和《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及衍

生品价格产生重大影响的信息；所称“披露”是指在规定时间内，在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）指定的媒体上和以规定的方式向社会公众公布上述信息，并在

第一时间报送证券监管部门。

第二章信息披露的基本原则和内容

第三条公司信息披露原则：在董事会统一领导下，按照

真实、准确、完整、及时、公平的原则对外披露相关信息。

第四条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵

守法律、行政法规和中国证监会的规定。

1第五条公司董事和高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的内容真实、准确和完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息公告由董事会秘书负责对外发布，董事和高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布未披露信息。

第六条在内幕信息依法披露前，公司董事、高级管理人

员及其他知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，并做好内幕信息知情人登记。

第七条公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文

件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

公司不得以新闻发布会、投资者说明会、答记者问等形式代替信息披露。不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第九条公司应披露的信息包括：招股说明书、募集说明

书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

2招股说明书、募集说明书、上市公告书等按照中国证监

会的相关规定编制和公告。

定期报告和临时报告按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定编制和公告。

第十条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露

与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍

生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十一条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购方、资产交易对方、破产重整投资人等

相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第三章定期报告

第十二条定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定

3的会计师事务所审计。

第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起

2个月内编制完成并披露。

第十四条定期报告的内容应包括以下内容：

（一）年度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债

券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年

度报酬情况；

6、董事会报告；

7、管理层讨论与分析；

8、报告期内重大事件及对公司的影响；

9、财务会计报告和审计报告全文；

10、中国证监会规定的其他事项。

（二）中期报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

43、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前

10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

4、管理层讨论与分析；

5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6、财务会计报告；

7、中国证监会规定的其他事项。

第十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十六条定期报告的编制、审核。公司定期报告由董事

会秘书全面负责，董事会办公室组织编制，各职能部门按职责分工承担提供相关内容；总裁（总经理）、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员应当及时对定期报告进行合议，并向董事会提交定期报告草案提请审议。

5第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未

经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中

国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

6第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时根据有关规定进行业绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩

传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十一条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四章临时报告

第二十二条当发生可能对公司股票或衍生品交易价格

产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当以临时报告方式立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

7（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股

东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可

能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

8（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露

或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管

理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者

预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时

9履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进

展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，

10公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发

生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消

息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、

准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者

其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会

或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露管理

11第三十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；

董事长是信息披露工作第一责任人。

第三十一条董事会秘书是公司信息披露的直接责任人

和具体执行人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会

会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十二条财务负责人是公司信息披露的主要协办人，配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十三条董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开披露信息的制作，统一办理公司公开披露信息的报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人洽谈证券业务或公司信息披露事务。

董事会办公室在董事会秘书领导下开展工作。

第三十四条董事会应当定期对公司《信息披露管理制度》

的实施情况进行自查，发现问题应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司《信息披露管理制度》执行情况。

12第三十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关

注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件，但中国证监会、证券交易所另有规定的除外。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披

露文件的编制、公告等事项。

第三十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他

事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第三十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情

况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十八条审计委员会负责本制度的监督，审计委员会

应当对公司《信息披露管理制度》的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第三十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员

履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

13第四十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公

司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十一条公司建立财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第四十二条公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第四十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股

东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及衍生品出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司不得向公司的股东、实际控制人提供内幕信息。

14第四十四条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控

制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的

股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十六条董事会办公室在收到监管部门文件时应立

即向董事会秘书报告，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

应报告和通报的文件包括但不限于：监管部门新颁布的

规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管

部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

第四十七条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止

在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件在公司局域网、互联网站、报刊及其他媒体发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公15告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，

应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。

第六章信息披露的媒体

第四十九条公司信息披露指定刊登报纸应符合中国证

监会和深圳证券交易所的要求，具体媒体以公司公告信息为准。

第五十条公司信息披露指定网站是巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）。

第五十一条公司应披露的信息也可以发布或刊登在其他媒体，但发布或刊登的时间不得早于指定刊登报纸和网站。

第七章信息披露档案管理

第五十二条公司信息披露相关文件和资料，由董事会办

公室负责管理，保存年限为10年。

第五十三条凡需查阅公司信息披露相关文件、资料的，应向董事会办公室提出书面申请，经董事会秘书批准后方可查阅。

第八章责任与处罚

第五十四条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警

16告、记过、罚款、留用察看，直至解除其职务的处分，并且

可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第五十五条公司有关部门和全资、控股子公司未按规定

履行重大事项报告义务，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第五十六条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相

关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任，同时将有关处理情况向深圳证券交易所报告。

第五十七条因信息披露不准确而给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

第九章附则

第五十八条本制度所称“以上”均含本数。

第五十九条本制度由董事会负责解释。

第六十条本制度经董事会批准后生效。

第六十一条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的

17有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，应及时对本制度进行修订。

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